вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
про результати розгляду заяви конкурсного кредитора
про грошові вимоги до банкрута у справі про банкрутство
06.05.2024м. ДніпроСправа № 904/6787/23
за заявою Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк", м. Київ
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-Простір", м.Дніпро
про визнання грошових вимог
Суддя Мартинюк С.В.
за участю секретаря судового засідання Рибалка Г.Д.
Представники:
Арбітражний керуючий Глеваський В.В.
Від АТ КБ "ПриватБанк" Іванова С.О., дов. №8297-К-Н-О від 10.08.2023, адвокат.
Від ТОВ "Компанія-Простір" не з'явився.
Від ТОВ "Прімаріус" не з'явився.
28.12.2023 через систему "Електронний суд" Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-Простір" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвалою господарського суду від 24.01.2024 відкрито провадження у справі №904/6787/23 за заявою АТ КБ "ПриватБанк" про визнання банкрутом ТОВ "Компанія-Простір". Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів. Призначено розпорядником майна боржника - ТОВ "Компанія-Простір" арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича. Призначено попереднє засідання суду на 18.03.2024.
24.01.2024 на офіційному сайті Верховного Суду опубліковано оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Компанія-Простір", №72346.
22.02.2024 до господарського суду через систему "Електронний суд" надійшла заява про визнання грошових вимог АТ КБ "ПриватБанк" в розмірі 2 051 566 981,40 грн. та судового збору на суму 6 056, 00 грн.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.02.2024 прийнято заяву АТ КБ "ПриватБанк" до боржника ТОВ "Компанія-Простір" про визнання грошових вимог у розмірі 2 051 566 981, 40 грн. та судового збору на суму 6 056, 00 грн. по справі про банкрутство №904/6787/23 до розгляду в попередньому судовому засіданні на 18.03.2024.
06.03.2024 через систему "Електронний суд" від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення про розгляд грошових вимог АТ КБ "ПриватБанк", за змістом якого арбітражним керуючим визнано заявлені вимоги в повному обсязі.
15.03.2024 через систему "Електронний суд" від боржника надійшла заява про розгляд грошових вимог АТ КБ "ПРИВАТБАНК", за змістом якої боржник просить заявника надати уточнені розрахунки заявленої додаткової заборгованості.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.03.2024 розгляд грошових вимог ТОВ "ПРІМАРІУС" та АТ КБ "ПриватБанк" відкладено та оголошено перерву в попередньому судовому засіданні до 08.04.2024.
08.04.2024 через систему "Електронний суд" від АТ КБ "ПриватБанк" надійшла заява про залучення до матеріалів справи письмових пояснень до заяви про визнання додаткових грошових вимог.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.04.2024 розгляд грошових вимог ТОВ "ПРІМАРІУС" та АТ КБ "ПриватБанк" відкладено та оголошено перерву в попередньому судовому засіданні до 29.04.2024.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.04.2024 розгляд грошових вимог АТ КБ "ПриватБанк" відкладено та оголошено перерву в попередньому судовому засіданні до 06.05.2024.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, встановлено наступне.
20.08.2016 між ПАТ КБ "ПриватБанк" (правонаступником якого є АТ КБ "ПриватБанк") та ТОВ "Компанія-Простір" (Лізингоодержувач) було укладено договір фінансового лізингу №4К16066ЛИ (Договір) відповідно до п. 1.1. якого банк передає лізингоодержувачу майно, а лізингоодержувач приймає майно від банка в платне користування, а після виплати всієї суми лізингових платежів у власність, у визначені даним договором строки, на умовах фінансового лізингу.
У пункті 1.2. Договору сторони узгодили, що вартість майна становить: 879 358 241,00 грн.
Відповідно до п. 6.2.11. Договору, в редакції додаткової угоди від 22.07.2016, Лізингоодержувач зобов'язався сплачувати банку: винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)"; лізинговий платіж (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна); відсоткову винагороду за користування майном; інші витрати банка, безпосередньо пов'язані з цим договором.
Пунктом 6.2.8. Договору на Лізингоотримувача покладено обов'язок не зменшувати суму лізингових платежів, а також не затримувати виплату чергового лізингового платежу, якщо дані зміни не погоджені сторонами та не передбачені договорами про внесення змін до цього договору.
Розмір, структура, строки сплати лізингових платежів встановлюються Додатком №2 (п. 2.1. Договору).
За змістом п. 2.3.2. Договору Лізингоодержувач сплачує банку винагороди на рахунок, зазначений у п. 1.4. Договору, зокрема, відсоткову винагороду за користування майном у розмірі 12% річних від суми залишку несплаченої вартості майна, виходячи з фактичної кількості днів користування майном, та 360 днів у році, щомісяця в період з 25-го числа місяця по останній день місяця, а так само в термін сплати останньої суми лізингового платежу, який зазначений у Додатку №2.
Відповідно до Додаткової угоди від 03.11.2016 починаючи з 07.11.2016 відсоткова винагорода становить 10,5% річних.
У пункті 7.1. Договору сторони визначили, що у випадку порушення Лізингоодержувачем зобов'язань по сплаті лізингових платежів, по сплаті винагороди, сплачує банку за кожний випадок порушення пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у період, за який сплачується пеня, яка розраховується у відсотках річних від суми простроченого платежу за кожен день прострочення платежу.
Через невиконання ТОВ "КОМПАНІЯ-ПРОСТІР" взятих на себе зобов'язань за Договором фінансового лізингу №4К16066ЛИ від 20.08.2016 р. щодо сплати лізингових платежів, винагороди за користування майном, АТ КБ "ПриватБанк" був вимушений звернутися за захистом своїх прав і законних інтересів до суду.
Відповідно до ч. 1 ст. 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Аналогічне положення закріплено й у ч. 1 ст. 188 ГК України.
За змістом п. 9.1. Договору, строк дії цього договору з дати підписання цього договору до 25.07.24 року. У частині невиконаних сторонами зобов'язань договір діє до повного їх виконання. Зазначений строк може бути змінений у випадках дострокового виконання зобов'язань Лізингоодержувача за договором, у випадку розірвання договору.
За змістом пунктів 8.2., 8.2.3. Договору цей договір підлягає розірванню в односторонньому порядку за ініціативою банку шляхом письмового повідомлення про це Лізингоодержувача за три дні у випадку повної або часткової несплати лізингового платежу Лізингоодержувачем, якщо прострочення сплати становить більше ніж ЗО днів, а також у випадку порушення строків сплати винагород за Договором.
У повідомленні про розірвання сторони зазначають причину дострокового розірвання цього договору. При цьому для розірвання цього договору, договір про внесення змін сторони не укладають (п. 8.4. Договору).
Згідно із п. 8.3. Договору у випадку розірвання цього договору, майно повинне бути повернути лізингоодержувачем у термін розірвання, по акту прийому-передачі майна в тому стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу.
У зв'язку з тим, що Боржник прострочив сплату лізингових платежів більше ніж на 30 днів, а також порушив строки сплати винагороди, АТ КБ «ПриватБанк» було направлено Боржнику повідомлення від 01.11.2023 за вих. №Е.Upr 1/3-231101/41032 про розірвання договору фінансового лізингу.
Цим повідомленням АТ КБ «ПриватБанк» проінформував ТОВ "КОМПАНІЯ-ПРОСТІР" про розірвання договору з 05.12.2023 року, а також запропонував сплатити наявну заборгованість та передати майно по акту прийому-передачі.
Погашень залишку заборгованості за Договором ТОВ "КОМПАНІЯ-ПРОСТІР" здійснено не було.
Відповідно до ч. 1 ст. 631 ЦК України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов'язки відповідно до договору.
Закінчення строку договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії договору (ч. 4 ст. 631 ЦК України).
Згідно із п. 6.2.4. Договору Лізингоодержувач зобов'язався повернути майно банку у випадку розірвання договору у стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу, сплативши при цьому банку заборгованість по лізингових платежах на поточну дату, інших платежах за цим договором, а також відшкодувавши заподіяні цим збитки, в строк не пізніше дати розірвання цього договору.
Як вже зазначалось вище, відповідно до пунктів 2.3.2., 2.3.3. Договору Лізингоодержувач сплачує відсоткову винагороду за користування майном виходячи з фактичної кількості днів користування майном.
Таким чином, АТ КБ "ПриватБанк" заявлено грошові вимоги до боржника по відсотковій винагороді за користуванням майном в розмірі 576 203 483, 15 грн. та лізингових платежах в розмірі 854 605 368, 81 грн.
Відповідно до ч. 1 ст. 216 ГК України учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.
Частиною 1 статті 230 ГК України визначено, що штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов'язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання.
За змістом частин 1 та 3 статті 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання.
Відповідно до ч. 6 ст. 231 ГК України штрафні санкції за порушення грошових зобов'язань встановлюються у відсотках, розмір яких визначається обліковою ставкою Національного банку України, за увесь час користування чужими коштами, якщо інший розмір відсотків не передбачено законом або договором.
Також заявником у поданій заві про визнання грошових вимог заявлено інфляційне збільшення боргу ТОВ "КОМПАНІЯ-ПРОСТІР" перед Банком в розмірі 124 250 380, 09 грн. та 24 837 729, 60 грн. - 3 % річних в порядку частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України.
У зв'язку з порушенням Лізингоодержувачем термінів сплати лізингових платежів та винагороди за користування майном, відповідно до п.7.1. Договору Банком була нарахована пеня у розмірі 471 670 019, 75 грн.
В свою чергу, перевіривши надані АТ КБ "ПриватБанк" розрахунки заборгованості, господарський суд приходить до наступного висновку.
В наданих заявником розрахунках заявленої заборгованості Банк просить суд визнати грошові вимоги до боржника 576 203 483, 15 грн. винагороди за користування майном.
Загальний розмір заборгованості ТОВ "Компанія-Простір" перед Банком" зі сплати винагороди за користування майном складає 699 623 479, 99 грн.
Однак, ухвалою господарського суду від 24.01.2024 було визнано частину заявлених АТ КБ "ПриватБанк" грошових вимог до ТОВ "Компанія-Простір" у розмірі 123 498 995, 44 грн. заборгованості з винагороди за користування майном.
Отже вимоги АТ КБ "ПриватБанк" щодо заборгованості з винагороди за користування майном підлягають частковому задоволенню та визнаються судом в розмірі 576 124 485, 00 грн.
Також в наданих заявником розрахунках заявленої заборгованості Банк просить суд визнати грошові вимоги до боржника 854 605 368, 81 грн. заборгованості зі сплати лізингових платежів.
Заявлені вимоги на суму 854 605 368, 81 грн. в частині заборгованості зі сплати лізингових платежі АТ КБ "ПриватБанк" нараховані станом на 23.01.2024 (дата відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Компанія-Простір".
Відповідно до ч. 4 ст. 14 ЗУ "Про фінансовий лізинг" вбачається, що відмова від договору фінансового лізингу є підставою для припинення договорів щодо додаткових чи супутніх послуг, що були визначені як обов'язкові для отримання об'єкту фінансового лізингу, укладених лізингодавцем або лізингоодержувачем.
Господарським суд встановлено, що станом на дату розірвання (05.12.2023) укладеного Договору фінансового лізингу №4К16066ЛИ від 20.08.2016 розмір лізингових платежів складає 771 842 240, 25 грн.
Отже вимоги АТ КБ "ПриватБанк" щодо заборгованості зі сплати лізингових платежів підлягають частковому задоволенню та визнаються судом в розмірі 771 842 240, 25 грн.
Враховуючи викладене, заборгованість ТОВ "Компанія-Простір" на користь ТОВ АТ КБ "ПриватБанк" є не погашеною та становить 1 968 724 854, 24 грн.
За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.
Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:
1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;
2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов'язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров'ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов'язань із сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб'єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);
3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;
4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;
5) у п'яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;
6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.
Зазначені вимоги є конкурсними, оскільки виникли до дати відкриття провадження у справі про банкрутство.
Грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк", зазначені в заяві, залишаються неоплаченими збоку Боржника.
З огляду на обґрунтованість заяви про визнання грошових вимог Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до ТОВ "Компанія-Простір" 1 968 724 854, 24 грн. та судового збору на суму 6 056, 00 грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:
- 1 черга - 6 056, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);
- 4 черга - 1 497 054 834, 49 грн. (заборгованість);
- 6 черга - 471 670 019, 75 грн. (пеня).
Решту вимог відхилити.
Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд
Визнати грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д; ідентифікаційний код юридичної особи 14360570) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-Простір" (49000, місто Дніпро, вулиця Гоголя, будинок 15, кімната 416; ідентифікаційний номер юридичної особи 38214370) на суму:
- 1 черга - 6 056, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);
- 4 черга - 1 497 054 834, 49 грн. (заборгованість);
- 6 черга - 471 670 019, 75 грн. (пеня).
Решту вимог відхилити.
Ухвала набирає законної сили 06.05.2024 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали складено 10.05.2024.
Суддя С.В. Мартинюк