вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88000, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua
09 травня 2024 р. м. Ужгород Справа № 907/248/24
Суддя Господарського суду Закарпатської області Андрейчук Л.В., розглянувши матеріали справи
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ТВІЙ ГАЗЗБУТ», м. Київ
до відповідача 1 Головного управління Пенсійного фонду України в Закарпатській області, м. Ужгород
до відповідача 2 Пенсійного фонду України, м. Київ
про стягнення 16 462,53 грн заборгованості,
Секретар судового засідання - Райніш М.І.
Сторони не викликались
Позивач - товариство з обмеженою відповідальністю «ТВІЙ ГАЗЗБУТ», заявив позов до Головного управління Пенсійного фонду України в Закарпатській області та Пенсійного фонду України, яким просить стягнути солідарно з відповідачів заборгованість за спожиту електричну енергію в розмірі 16 462,53 грн, в т.ч. 15835,79 грн основного боргу, 267,68 грн інфляційних втрат, 359,06 грн 3% річних. Позов заявлено з посиланням на статті 509, 525, 526, 530, 549, 611, 625, 629 Цивільного кодексу України, та статті 173-175, 193 Господарського кодексу України.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу справ Господарського суду Закарпатської області, до розгляду справи № 907/248/24 визначено суддю Андрейчука Л.В.
Ухвалою від 12.03.2024 відкрито провадження у справі, постановлено розглянути спір за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін, встановлено учасникам спору процесуальні строки для подання заяв по суті спору, а також відповідачам строк у п'ятнадцять днів з дня вручення ухвали для подання письмових заперечень проти розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження.
14.03.2024 Відповідач 2 подав до суду відзив, вх. №02.3.1-02/2025/24.
02.04.2024 Відповідач 1 подав до суду відзив, вх. №02.3.1-02/2602/24.
05.04.2024 Позивач подав до суду відповідь на відзив, вх. №02.3.1-02/2732/24.
Відповідно до ст. 233 Господарського процесуального кодексу України рішення у справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами дослідження та оцінки доказів, поданих сторонами у спорі.
АРГУМЕНТИ СТОРІН.
Правова позиція позивача.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що у Пенсійного фонду України в Закарпатській області є правонаступником Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Закарпатській області, що підтверджується відомостями з ЄДРПОУ.
Крім того, позивач зазначає, що Пенсійного фонду України є правонаступником прав та обов'язків Головного управління Пенсійного фонду України в Закарпатській області.
В свою чергу, управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Закарпатській області порушило взяті на себе за Договором на постачання електричної енергії споживачу № 60АВ200-103207-22 від 30.12.2022 (далі - Договір), зобов'язання, наслідком чого є заборгованість в розмірі 16 462,53 грн в т.ч. 15835,79 грн основного боргу, 267,68 грн інфляційних втрат, 359,06 грн 3% річних, що на думку позивача підлягає солідарному стягненню з відповідача 1 та відповідача 2.
Заперечення відповідача 1.
Відповідач 1 заперечує проти позовних вимог у повному обсязі та зазначає, що статтею 107 Цивільного кодексу України передбачено процедуру складання передавального акту(у разі злиття, приєднання або перетворення) з урахуванням задоволення чи відхилення усіх кредиторських вимог, які надійшли до комісії з припинення.
Однак, відповідач 1 стверджує, що в порушення наведеного, позивачем до комісії з припинення Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Закарпатській області жодних відповідних заяв про визнання кредиторських вимог не направлялося. Відповідно, у Передавальному акті, складеному 27.04.2023 року, заборгованість перед ТОВ «ТВІЙ ГАЗЗБУТ» відсутня.
Зазначає, що скільки кредиторські вимоги ТОВ «ТВІЙ ГАЗЗБУТ» до Комісії з припинення Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Закарпатській області не заявлялися, таким чином до передавального акту вони не включені задоволення їх є неможливим відповідно до норм чинного законодавства.
Крім того, посилається на те, що оскільки правонаступником Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Закарпатській області є Пенсійний фонд України, то позовні вимоги до Головного управління Пенсійного фонду України є безпідставними та необгрунтованими.
Заперечення відповідача 2.
Відповідач 2 заперечує проти позовних вимог у повному обсязі та зазначає, що позивачем до комісії з припинення Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Закарпатській області кредиторські вимоги не пред'являлись, у зв'язку з чим заявлена в позовній заяві заборгованість не була погашена комісією з реорганізації Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Закарпатській області та не була включена до передавального акта.
Крім того, вказує на те, що Пенсійний фонд України є неналежним відповідачем у цій справі, адже відбулось фактичне правонаступництво від Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Закарпатській області (ЄДРПОУ 41320961) до Головного управління Пенсійного фонду України у Закарпатській області (ЄДРПОУ 20453063), оскільки саме останнім було набуто на праві оперативного управління майно та права Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Закарпатській області, а відтак і обов'язки.
Стверджує, що в даних правовідносинах відсутні підстави виникнення солідарної відповідальності, передбачені статтею 541 Цивільного кодексу України, а відтак відсутнє право Позивача вимагати стягнути кошти солідарно з Пенсійного фонду України та Головного управління Пенсійного фонду України в Закарпатській області, оскільки цілком очевидним є правонаступництво саме Головним управлінням Пенсійного фонду України у Закарпатській області прав та обов'язків Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Закарпатській області.
Між Товариством з обмеженою відповідальністю «ТВІЙ ГАЗЗБУТ» та Управлінням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Закарпатській області укладено Договір на постачання електричної енергії споживачу № 60АВ200-103207-22 від 30.12.2022 (надалі - Договір), відповідно до умов якого Постачaльник продає електричну енергію Споживачу для забезпечення потреб електроустановок Споживача, а Споживач оплачує Постачальнику вартість використаної (купованої) електричної енергії та здійснює інші платежі згідно з умовами цього Договору.
Згідно п. 5.1. Договору, Споживач розраховується з Постачальником за електричну енергію за цінами, що встановлюються відповідно до механізму визначення ціни електричної енергії, згідно з обраною споживачем комерційною пропозицією, яка є додатком 2 до цього Договору.
Ціна за спожиту електричну енергію у 2023 р., за 1 кВт/год, без урахування тарифів на її розподіл, становить 4,62000 грн з урахуванням ПДВ, у тому числі: - ціна електричної енергії - 3,50436 грн; - тариф на послуги з передачі електричної енергії - 0,34564 грн; - податок на додану вартість у розмірі 20% до ціни електричної енергії - 0,77000 грн.
Відповідно до п. 5.5. Договору, розрахунковим періодом за цим Договором є календарний місяць.
Відповідно до п. 5.6. Договору, Розрахунки Споживача за цим Договором здійснюються на поточний рахунок із спеціальним режимом використання (далі - спецрахунок).
При цьому, Споживач не обмежується у праві здійснювати оплату за цим Договором через банківську платіжну систему, он-лайн переказ, поштовий переказ, внесення готівки через касу Постачальника та в інший не заборонений законодавством cnoci6. Оплата вартості електричної енергії за цим Договором здійснюється Споживачем виключно шляхом перерахування коштів на спецрахунок Постачальника. Оплата вважається здійсненою після того, як на спецрахунок Постачальника надійшла вся сума коштів, що підлягає сплаті за куповану електричну енергію відповідно до умов цього Договору. Спецрахунок Постачальника зазначається у платіжних документах Постачальника, у тому числі у разі його зміни.
Згідно з п. 5.7. Договору, оплата рахунка Постачальника за цим Договором має бути здійснена Споживачем у строк, визначений у рахунку, який не може бути меншим 5 (п'яти) робочих днів з моменту отримання його Споживачем, або протягом 5 (п'яти) робочих днів від дати, зазначеної у комерційній пропозиції, щодо оплати рахунку, оформленого Споживачем.
Пунктом 5 Комерційної пропозиції, яка є Додатком 2 до цього Договору, передбачено, що строк оплати рахунку - протягом 5 (п'яти) робочих днів від дати отримання рахунку.
Додатковою угодою №1/60АВ200-103207-22 від 01.02.2023 до Договору, сторони погодили викласти пункт 5.1. Договору новій редакції, а саме ціна за спожиту електричну енергію у 2023 р., за 1 кВт/год, без урахування тарифів на її розподіл, становить 5,08153 грн з урахуванням ПДВ, у тому числі: - ціна електричної енергії - 3,85433 грн; - тариф на послуги з передачі електричної енергії - 0,38028 грн; - податок на додану вартість у розмірі 20% до ціни електричної енергії - 0,84692 грн.
Додатковою угодою №2/60АВ200-103207-22 від 07.04.2023 до Договору, сторони погодили викласти пункт 5.1. Договору новій редакції, а саме ціна за спожиту електричну енергію у 2023 р., за 1 кВт/год, без урахування тарифів на її розподіл, становить 5,14149 грн з урахуванням ПДВ, у тому числі: - ціна електричної енергії - 3,85433 грн; - тариф на послуги з передачі електричної енергії - 0,43025 грн; - податок на додану вартість у розмірі 20% до ціни електричної енергії - 0,85691 грн.
ТОВ «ТВІЙ ГАЗЗБУТ» свої зобов'язання згідно умов Договору виконало, що підтверджується доданими до матеріалів справи актами приймання - передачі електричної енергії.
В свою чергу, правлінням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Закарпатській не сплачено за електричну енергію, спожиту у квітні 2023 року в кількості 3080 кВт на суму 15 835,79 грн.
На виконання умов Договору, Позивачем 12.05.2023 року направлено позивачу рахунок за квітень 2023 року та акт приймання-передачі на офіційну електронну адресу Управління, однак, Управлінням не надано жодної відповіді та не повернуто підписаний примірник акту приймання-передачі.
Факт споживання Управлінням електричної енергії у квітні 2023 року в обсязі 3080 кВт підтверджується даними Оператора системи ПрАТ «Закарпатгяобленерго», а саме актом надання послуг з розподілу електричної енергії №4 від 30.04.2023, актом №83-04-23 від 30.04.2023 узгодження фактичних (звітних) обсягів розподілу електричної енергії та Реєстром №83-04-23 від 30.04.2023 Оператора системи ПрАТ «Закарпаrтяобленерго» щодо фактичних (звітних) обсягів купівлі електричної енергії постачальником ТОВ «ТВІЙ ГАЗЗБУТ» з розподілом за споживачами за квітень 2023 року (копії та протокол створення та перевірки КЕП додаються).
З інформації, що міститься в ЄДРПОУ відомо, що 08.05.2023 до відомостей про Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Закарпатській області (код ЄДРПОУ 41320961), що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, було внесено запис №1003241120030010370 про припинення означеної юридичної особи, підстава: рішення щодо реорганізації; водночас у підрозділі Дані про юридичних осіб. правонаступників міститься інформація про те, що правонаступником Управління е Пенсійний фонд України (код ЄДРПОУ 00035323).
У зв'язку з наведеним, 20.12.2023 Позивач звернувся до Пенсійного фонду України з вимогою про сплату заборгованості у сумі 15 835,79 грн за Договором на постачання електричної енергії споживачу № 60АВ200-103207-22 від 30.12.2022. „ 16.01.2023 року ТОВ «ТВІЙ ГАЗЗБУТ» отримано відповідь Головного управління Пенсійного фонду України у Закарпатській області на вимогу про сплату заборгованості, згідно з якою, зазначається, що правонаступником прав та обов'язків Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Закарпатській області є Головне управління Пенсійного фонду України у Закарпатській області.
Оскільки грошові зобов'язання, правонаступник належним чином та в повному обсязі не виконав, позивач звернувся з позовом до Господарського суду.
ПРАВОВЕ ОБГРУНТУВАННЯ І ОЦІНКА СУДУ.
Згідно ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до ст.174 Господарського кодексу України, господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, із господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.
Як вбачається з матеріалів справи, між Товариством з обмеженою відповідальністю «ТВІЙ ГАЗЗБУТ» та Управлінням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Закарпатській області укладено Договір на постачання електричної енергії споживачу № 60АВ200-103207-22 від 30.12.2022 року.
Вказаний Договір підписано представниками сторін та скріплено печатками юридичних осіб.
Відповідно до ч. 2 ст. 56 Закону України «Про ринок електричної енергії» договір постачання електричної енергії споживачу укладається між електропостачальником та споживачем та передбачає постачання всього обсягу фактичного споживання електричної енергії споживачем у певний період часу одним електропостачальником.
Згідно п. 1 ч. 3 ст. 58 Закону України «Про ринок електричної енергії» споживач зобов'язаний сплачувати за електричну енергію та надані йому послуги відповідно до укладених договорів.
За приписами частини 3 статті 254 Цивільного кодексу України строк, що визначений місяцями, спливає у відповідне число останнього місяця строку.
Доказів виконання зобов'язання щодо здійснення розрахунків за поставлену у квітні 2023 року електроенергії в сумі 15 835,79 грн матеріали справи не містять.
Положеннями ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Таким чином, матеріалами справи підтверджується виникнення у Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Закарпатській області боргу перед Товариством з обмеженою відповідальністю «ТВІЙ ГАЗЗБУТ», у розмірі 15 835,79 грн.
Постановою Кабінету Міністрів України від 27.12.2022 №1442 "Питання припинення Фонду соціального страхування України та управлінь виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України" постановлено припинити з 1 січня 2023 року, реорганізувавши шляхом приєднання до Пенсійного фонду України Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Закарпатській області.
Частиною 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про загальнообов'язкове державне пенсійне страхування" визначено припинити Фонд соціального страхування України та управління виконавчої дирекції Фонду, реорганізувавши їх шляхом приєднання до Пенсійного фонду України з 1 січня 2023 року. Пенсійний фонд України та його територіальні органи є правонаступниками Фонду соціального страхування України, його виконавчої дирекції, управлінь виконавчої дирекції Фонду та їх відділень.
Пунктом 6 постанови Кабінету Міністрів України від 27.12.2022 №1442, зокрема установлено, що строк заявлення кредиторами вимог до Фонду соціального страхування України (далі - Фонд) та управлінь виконавчої дирекції Фонду становить два місяці з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення.
На підставі передавального акта від 27.04.2023 внаслідок реорганізації шляхом приєднання правонаступником усіх прав та обов'язків Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Закарпатській області став Пенсійний фонд України.
Згідно даних з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Закарпатській області (ідентифікаційний код 41320961) припинено 08.05.2023, а його правонаступником є Пенсійний фонд України (ідентифікаційний код 00035323).
Наказом від 09.05.2023 №77 Пенсійний фонд України закріпив майно, передане Управлінням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Закарпатській області за передавальним актом від 27.04.2023, на праві оперативного управління за Головним управлінням Пенсійного фонду України в Закарпатській області та наказав, зокрема забезпечити взяття на баланс та збереження майна, у тому числі шляхом укладення та/або виконання раніше укладених Управлінням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Закарпатській області правочинів, необхідних для його охорони, обслуговування, отримання комунальних послуг тощо, а також здійснення видатків, зокрема зі сплати податків, зборів, інших платежів, пов'язаних з утриманням майна.
Частиною 1 статті 104 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників.
Якщо правонаступниками юридичної особи є декілька юридичних осіб і точно визначити правонаступника щодо конкретних обов'язків юридичної особи, що припинилася, неможливо, юридичні особи - правонаступники несуть солідарну відповідальність перед кредиторами юридичної особи, що припинилася. Учасники (засновники) припиненої юридичної особи, які відповідно до закону або установчих документів відповідали за її зобов'язаннями, відповідають за зобов'язаннями правонаступників, що виникли до моменту припинення юридичної особи, у такому самому обсязі, якщо більший обсяг відповідальності учасників (засновників) за зобов'язаннями правонаступників не встановлено законом або їх установчими документами (ч. 6 ст. 107 Цивільного кодексу України).
Отже, відбулось фактичне правонаступництво від Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Закарпатській області (ідентифікаційний код 41320961) до Головного управління Пенсійного фонду України у Закарпатській області (ідентифікаційний код 20453063), оскільки саме останнім було набуто на праві оперативного управління майно та права Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Закарпатській області, а відтак і обов'язки.
Відповідно до вимог чинного законодавства заміна осіб в окремих зобов'язаннях через волевиявлення сторін є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.
Відтак у зобов'язанні щодо постачання електричної енергії споживачу згідно договору № 60АВ200-103207-22 від 30.12.2022 відбулась заміна сторони споживача - з Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Закарпатській області на Головне управління Пенсійного фонду України у Закарпатській області, яке набуло прав та обов'язків за вказаним договором.
При цьому, жодних підстав для виникнення солідарного обов'язку у Головного управління Пенсійного фонду України у Закарпатській області та Пенсійного фонду України перед позивачем немає, оскільки із наявних в матеріалах справи документів цілком очевидним є правонаступництво саме Головним управлінням Пенсійного фонду України у Закарпатській області прав та обов'язків Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Закарпатській області.
Також суд відхиляє як необґрунтовані твердження відповідачів про неможливість виконання зобов'язання з оплати поставленої електроенергії за спірний період з підстав не заявлення позивачем кредиторських вимог у встановлений постановою Кабінету Міністрів України від 27.12.2022 №1442 строк, оскільки не заявлення кредиторських вимог у встановлений строк не має свої наслідком припинення/погашення зобов'язань боржника, навіть у процедурі ліквідації (див. ч. 4 ст. 112 Цивільного кодексу України).
Отже саме Головне управління Пенсійного фонду України у Закарпатській області є правонаступником прав та обов'язків Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Закарпатській області у правовідносинах із позивачем, а відтак саме у відповідача-1 наявний прострочений борг перед позивачем у розмірі 15 835,79 грн з оплати поставленої у квітні 2023 року електроенергії.
За таких обставин, позовна вимога Товариства з обмеженою відповідальністю «ТВІЙ ГАЗЗБУТ» підлягає частковому задоволенню: з Головного управління Пенсійного фонду України у Закарпатській області підлягає стягненню борг у розмірі 15 835,79 грн, натомість у задоволенні вимоги про стягнення основного боргу до Пенсійного фонду України слід відмовити.
Щодо інфляційних втрат та 3 % річних.
Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Згідно зі статтею 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Сплата трьох процентів річних від простроченої суми (якщо інший їх розмір не встановлений договором або законом) не має характеру штрафних санкцій і є способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним коштами, належними до сплати кредиторові.
З огляду на це, суд перевірив здійснений позивачем розрахунок річних та інфляційних втрат, і такі є вірними, тому суд задовольняє вимогу про стягнення 267,68 грн інфляційних втрат та 359,06 грн 3% річних в повному обсязі.
Розподіл судових витрат.
Судові витрати на підставі статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Відтак, на відповідача покладається 1 514 гривень витрат на оплату судового збору.
Враховуючи наведене та керуючись статтями 13, 74, 129, 232, 236-241, 252 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позов задоволити частково.
2. Стягнути з Головного управління Пенсійного фонду України у Закарпатській області (88000, Закарпатська обл., м. Ужгород, площа Народна, буд. 4, ідентифікаційний код 20453063) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ТВІЙ ГАЗЗБУТ» (01010, м. Київ, вул. Острозьких Князів, 32/2, ідентифікаційний код 43965848) 16 462,53 грн (шістнадцять тисяч чотириста шістдесят дві грн 53 коп.) заборгованості в тому числі основного боргу у розмірі 15835,79 грн (п'ятнадцять тисяч вісімсот тридцять п'ять грн 79 коп) основного боргу, 267,68 грн (двісті шістдесят сім грн 68 коп) інфляційних втрат, 359,06 грн (триста п'ятдесят дев'ять грн 06 коп) 3% річних та 1 514,00 грн (тисяча п'ятсот чотирнадцять грн 00 коп) витрат позивача з оплати судового збору за подання позовної заяви.
3. В іншій частині позовних вимог - відмовити.
Рішення набирає законної сили в порядку ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст судового рішення складено 09.05.2023
Суддя Андрейчук Л. В.