Ухвала від 06.05.2024 по справі 904/4387/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження мирової угоди

06.05.2024м. ДніпроСправа № 904/4387/19 (904/894/24)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича, м. Дніпро

до UR United Retailers Limited (ЮР Юнайтер Рітейлерс), Республіка Кіпр

про визнання Договору купівлі-продажу (відчуження) частки в статутному капіталі від 01.08.2019 недійсним та витребування відповідної частки в статутному капіталі

в межах справи №904/4387/19

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Український Рітейл", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Український Рітейл", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Рибалка Г.Д.

Представники:

Від позивача: Касаткін Д.М., ліквідатор;

Від відповідача: Харламов Д.В., ордер серія АЕ №1279798 від 18.04.2024, адвокат;

Присутній Мудрак Ю.В.

ВСТАНОВИВ:

Арбітражний керуючий Касаткін Денис Миколайович в якості ліквідатора ТОВ"Український Рітейл" звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до відповідачів ТОВ "Український Рітейл" та UR United Retailers Limited (ЮР Юнайтер Рітейлерс) про визнання Договору купівлі-продажу (відчуження) частки в статутному капіталі від 01.08.2019 недійсним та витребування відповідної частки в статутному капіталі.

Ухвалою господарського суду від 05.03.2024 позовну заяву арбітражного керуючого Касаткіна Д.М. в якості ліквідатора ТОВ "Український Рітейл" залишено без руху. Позивачу запропоновано протягом десяти днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки позовної заяви.

Ухвалою господарського суду від 08.03.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Призначено судове засідання на 01.04.2024.

29.03.2024 на електронну пошту суду від кредитора ТОВ "СЕНС ЕКСПО" надійшли письмові пояснення до позовної заяви.

Ухвалою господарського суду від 01.04.2024 відкладено судове засідання на 22.04.2024.

17.04.2024 до суду від ТОВ "СЕНС ЕКСПО" надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

19.04.2024 від позивача надійшли заперечення на заяву ТОВ "СЕНС ЕКСПО" від 17.04.2024 про вступ останнього в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

19.04.2024 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, за змістом якого просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог та відкласти судове засідання на іншу дату.

Ухвалою господарського суду від 22.04.2024 в задоволенні заяви (вх.№19219/24 від 17.04.2024) ТОВ "СЕНС ЕКСПО" про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - відмовлено. Відкладено судове засідання на 06.05.2024.

06.05.2023 до суду надійшла заява (вх.№22225/24 від 06.05.2024) про затвердження мирової угоди у справі №904/4387/19 (904/894/24) за підписом ліквідатора ТОВ"УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ" арбітражного керуючого Касаткіна Д.М. та представника UR United Retailers Limited (ЮР Юнайтер Рітейлерс) адвоката Харламова Д.В.

Розглянувши заяву про (вх.№22225/24 від 06.05.2024) про затвердження мирової угоди у справі №904/4387/19 (904/894/24), дослідивши матеріали справи, господарський суд вважає її такою, що підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Відповідно до п. 7 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов'язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб (ч. 1 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України).

Судом встановлено, що мирова угода підписана повноважними особами, а саме: зі сторони позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ" - ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Касаткіним Д.М., зі сторони відповідача - UR United Retailers Limited (ЮР Юнайтер Рітейлерс) адвокатом Харламовим Д.В.

Частиною 4 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

За нормами п. 7 ч.1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Приписами ст. 193 Господарського процесуального кодексу України визначено, що виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження". У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Розглянувши умови мирової угоди, укладеної сторонами 03.05.2024, суд вважає, що мирова угода стосується лише прав і обов'язків сторін щодо предмета спору, не суперечить законодавству, не порушує прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб та підлягає затвердженню, а провадження у даній справі підлягає закриттю на підставі п.7 ч.1 ст.231 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 18, 46, 130, 185, 192, 193, п. 7 ч. 1 ст. 231, ст. ст. 233-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду від 03.05.2024 у справі №904/4387/19 (904/894/24), укладену між Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича та UR United Retailers Limited (ЮР Юнайтер Рітейлерс) в редакції, яка узгоджена сторонами:

МИРОВА УГОДА

по справі №904/4387/19 (904/894/24)

03.05.2024 місто Дніпро

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ» (ідентифікаційний код 34604386; місцезнаходження: Україна, 49126, Дніпропетровська область, місто Дніпро, бульвар Слави, будинок 45; далі - «ТОВ «УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ»/Боржник/Позивач»), в особі ліквідатора арбітражного керуючого КАСАТКІНА Дениса Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1802 від 22.06.2017), який діє на підставі постанови господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2020 у справі №904/4387/19, з одного боку, та

ЮР ЮНАЙТЕД РІТЕЙЛЕЗ ЛІМІТЕД (UR UNITED RETAILERS LIMITED) (реєстраційний номер: 184305, місцезнаходження: Фемістоклі Дерві, 3, ДЖУЛІЯ ХАУС, Р.С. 1066, Нікосія, Кіпр (Themistokli Dervi, 3 JULIA HOUSE 1066, Nicosia, Cyprus); далі - «Відповідач»), в особі представника адвоката ХАРЛАМОВА Дмитра Вікторовича (свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №2100 від 25.01.2010), який діє на підставі договору №22/3 від 22.03.2024, з іншого боку,

в подальшому разом Сторони, а кожна окремо - Сторона,

з метою врегулювання спору в господарській справі №904/4387/19 (904/894/24) за позовом ТОВ «УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ» до ЮР ЮНАЙТЕД РІТЕЙЛЕЗ ЛІМІТЕД (UR UNITED RETAILERS LIMITED) про визнання недійсним Договору купівлі-продажу (відчуження) частки в статутному капіталі ТОВ «АЗОВРІТЕЙЛ» (ідентифікаційний код 35514807) від 01.08.2019, укладений між ТОВ «УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ» та ЮР ЮНАЙТЕД РІТЕЙЛЕЗ ЛІМІТЕД (UR UNITED RETAILERS LIMITED) та витребування частки в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АЗОВРІТЕЙЛ» (ідентифікаційний код 35514807; місцезнаходження: 49000, Україна, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, проспект Поля Олександра, будинок, 82Г) у розмірі 7 575,00 грн., яка знаходиться в проваджені господарського суду Дніпропетровської області (далі - «Суд»), керуючись положеннями ст.42, ст.192 Господарського процесуального кодексу України та Кодексу України з процедур банкрутства, уклали цю Мирову угоду (далі - «Мирова угода») на викладених нижче умовах:

1. З метою повного та остаточного врегулювання спору у справі №904/4387/19 (904/894/24) Сторони домовились, що заявлені позовні вимоги ТОВ «УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ» до ЮР ЮНАЙТЕД РІТЕЙЛЕЗ ЛІМІТЕД, задовольняються шляхом витребування з володіння з ЮР ЮНАЙТЕД РІТЕЙЛЕЗ ЛІМІТЕД частки у статутному капіталі ТОВ «АЗОВРІТЕЙЛ» (ідентифікаційний код 35514807) у розмірі 7 575,00 грн., яку було отримано від ТОВ «УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ» по Договору купівлі-продажу (відчуження) частки у статутному капіталі від 01.08.2019.

2. Витребування з володіння з ЮР ЮНАЙТЕД РІТЕЙЛЕЗ ЛІМІТЕД частки у статутному капіталі у статутному капіталі ТОВ «АЗОВРІТЕЙЛ» у розмірі 7 575,00 грн., яку було отримано від ТОВ «УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ» по Договору купівлі-продажу (відчуження) частки у статутному капіталі від 01.08.2019, зазначене у п. 1 Мирової угоди, здійснюється в день набрання законної сили ухвали господарського суду Дніпропетровської області про затвердження Мирової угоди шляхом передання».

3. Відповідач визнає, що у зв'язку із укладенням цієї Мирової угоди Позивачу належатиме частка в статутному капіталі ТОВ «АЗОВРІТЕЙЛ» (ідентифікаційний код 35514807) в розмірі, що в грошовому еквіваленті становить 7 575,00 грн. (сім тисяч п'ятсот сімдесят п'ять гривень 00 коп.).

4. Позивач визнає, що кошти сплачені Відповідачем за придбання частки у статутному капіталі ТОВ «АЗОВРІТЕЙЛ» (ідентифікаційний код 35514807) по Договору купівлі-продажу (відчуження) частки у статутному капіталі від 01.08.2019 є заборгованістю (зобов'язанням) Позивача перед Відповідачем, і Відповідач відповідно має право заявити такі вимоги до Позивача в рамках справи №904/4387/19 про банкрутство Позивача у встановленому Кодексом України з процедур банкрутства порядку.

5. Сторони, після підписання цієї Мирової угоди, зобов'язуються невідкладно подати до господарського суду Дніпропетровської області спільну письмову заяву про затвердження Мирової угоди у справі №904/4387/19 (904/894/24) в порядку статті 192 ГПК України.

6. Сторони заявляють, що умови Мирової угоди стосуються лише прав і обов'язків Сторін щодо предмету позову по справі №904/4387/19 (904/894/24) та не порушують прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Ця Мирова угода укладається при повному розумінні сторонами її предмета та наслідків її укладення.

7. Сторонами підтверджується, що представники, які підписують від імені Сторін цю Мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на її підписання та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень та/або своєї правоздатності, та/або дієздатності, діють за вільним волевиявленням, і дії цих представників не суперечать інтересам осіб, яких вони представляють.

8. Сторони визнають, що з моменту затвердження цієї Мирової угоди Судом та її виконання, спір у справі №904/4387/19 (904/894/24) буде остаточно врегульовано та Сторони не матимуть жодних претензій одна до одної.

9. Ця Мирова угода набирає чинності з моменту набрання законної сили ухвали господарського суду Дніпропетровської області у справі №904/4387/19 (904/894/24), про затвердження цієї Мирової угоди і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за Мировою угодою та є обов'язковою для Сторін.

10. Наслідки укладення цієї Мирової угоди та закриття провадження у справі №904/4387/19 (904/894/24) у зв'язку з укладанням Мирової угоди та порядок її виконання Сторонам відомі та зрозумілі.

11. Зобов'язання по цій Мирової угоди повинні виконуватись належним чином і в установлений нею строк, одностороння відмова від виконання умов цієї Мирової угоди, а також одностороння зміна її положень не допускається.

12. Ця Мирової угоди укладається у 3 (трьох) автентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу (по одному примірнику для кожної із Сторін та для Суду).

РЕКВІЗИТИ ТА ПІДПИСИ СТОРІН:

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ»ЮР ЮНАЙТЕД РІТЕЙЛЕЗ ЛІМІТЕД (UR UNITED RETAILERS LIMITED)

ідентифікаційний код 34604386 місцезнаходження: Україна, 49126, Дніпропетровська область, місто Дніпро, бульвар Слави, будинок 45реєстраційний номер: 184305 місцезнаходження: Фемістоклі Дерві, 3, ДЖУЛІЯ ХАУС, Р.С. 1066, Нікосія, Кіпр

Ліквідатор ____________________/ Денис КАСАТКІН Представник _________________/ Дмитро ХАРЛАМОВ

Стягувач: Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ» (ідентифікаційний код 34604386; місцезнаходження: Україна, 49126, Дніпропетровська область, місто Дніпро, бульвар Слави, будинок 45).

Боржник: ЮР ЮНАЙТЕД РІТЕЙЛЕЗ ЛІМІТЕД (UR UNITED RETAILERS LIMITED) (реєстраційний номер: 184305, місцезнаходження: Фемістоклі Дерві, 3, ДЖУЛІЯ ХАУС, Р.С. 1066, Нікосія, Кіпр (Themistokli Dervi, 3 JULIA HOUSE 1066, Nicosia, Cyprus).

2. Провадження у справі №904/4387/19 (904/894/24) закрити.

Ухвала набирає законної сили - 06.05.2024 та може бути пред'явлена, як виконавчий документ, в порядку передбаченому Законом України "Про виконавче провадження", в строк до 07.05.2027.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Мартинюк