ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
17.04.2024Справа № 910/811/24
Господарський суд міста Києва у складі судді Ягічевої Н.І., за участі секретаря судового засідання Петькун Д.О. розглянувши у судовому засіданні матеріали справи
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" (вул. Десятинна, буд. 13 -Б, м. Київ, 01001, код ЄДРПОУ 41963985)
до Товариства з обмеженою відподальністю "ЗАХІД ЕНЕРГО ЗБУТ" (бул. Дружби народів, буд. 38, пов.2, оф. 205, м. Київ, 01014, код ЄДРПОУ 43202392)
про стягнення 10 439 545,55 грн.
Представники сторін: згідно протоколу судового засідання
Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" (далі - позивач) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відподальністю "ЗАХІД ЕНЕРГО ЗБУТ" (далі - відповідач) про стягнення 9 756 267,41 грн.
Позовні вимоги обґрунтовані стягненням грошових коштів з відповідача за договором про відступлення права вимоги від 14.10.2022.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.01.24 було відкрито провадження по справі та призначено підготовче засідання на 21.02.24.
15.02.24 відповідач надав до канцелярії суду відзив на позовну заяву, мотивований тим, що укладення договору про відступлення права вимоги №22/10/14-4 від 14.10.2022 на чинних умовах відбулося внаслідок помилки щодо його істотних умов (ст. 229 Цивільного кодексу України. Грошовий розмір права вимоги, яке було передане за договором у співвідношенні із ціною, яку мав оплатити відповідач за його відступлення, має істотне значення, адже визначає наявність/відсутність економічної вигоди від укладення такого правочину для відповідача, відповідність його укладення меті господарської діяльності відповідача. На думку відповідача наявні підстави для визнання недійсним спірного договору. Загалом арештовано грошових коштів відповідача на загальну суму 55 660 439,58 грн. Протягом періоду з моменту накладення арешту на кошти відповідача він фактично позбавлений вести господарську діяльність через неможливість розпоряджатися ними, що унеможливлює сплату цих коштів позивачу, в зв'язку з чим просить у задоволенні позову відмовити.
Також 15.02.2024 до електронного суду ТОВ "Захід енерго збут" подано зустрічний позов про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 14.10.2022.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.02.24, зустрічний позов було прийнято до спільного розгляду з первісним позовом, підготовче засідання призначено на 20.03.2024.
21.02.24 до канцелярії суду надійшли, відповідь на відзив мотивована тим, що відповідачем не доведено існування обставин, з якими закон пов'язує можливість визнання правочину недійсним, як такого, що вчинений під впливом помилки. Також подано клопотання про відкладення розгляду справи від позивача та відповідача.
28.02.2024 до канцелярії суду надійшло заперечення на відповідь на відзив від відповідача за первісним позовом.
07.03.2024 до канцелярії суду надійшла заява відповідача за первісним позовом про залишення зустрічної позовної заяви без розгляду.
11.03.2024 в системі «Електронний суд» позивачем сформовано заяву про збільшення розміру позовних вимог, відповідно до якої позивач просить суд стягнути з відповідача заборгованість у розмірі 10 439 545,55 грн, з яких 9 756 267,41 грн основного боргу, 384 321,83 грн 3% річних та 298956,31 грн інфляційних втрат.
В порядку ст.46 ГПК України, вказана заява прийнята судом до розгляду.
14.03.2024 до канцелярії суду надійшла заява представника відповідача за первісним позовом в якій позовні вимоги про стягнення заборгованості за договором №22/10/14-4 про відступлення права вимоги від 14.10.2022 в сумі 10 436 545,55 грн визнає у повному обсязі, та просить подальший розгляд справи здійснювати без його участі.
20.03.2024 до канцелярії суду надійшла заява представника позивача за первісним позовом про розгляд справи без його участі.
В судовому засіданні 20.03.2024 суд, протокольною ухвалою суд на місці ухвалив, зустрічну позовну заяву залишити без розгляду, закрив підготовче провадження та призначив розгляд справи по суті на 17.04.2024.
Представник відповідача у підготовче засідання 17.04.2024 не з'явилися, про призначене судове засідання був повідомлені належним чином. Представник позивача в судовому засіданні підтримав позовні вимоги з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог.
У підготовчому засіданні 17.04.2024 судом було оголошено вступну і резолютивну частини рішення суду.
Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд
14.10.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Захід Енерго Збут» (новий кредитор) укладено Договір №22/10/14-4 про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває право вимоги виконання грошового зобов'язання, належне первісному кредитору за наступним договором: Договір поставки нафтопродуктів №ЮЕ-67, укладений 01.08.2021 між первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю «Енджел трейд» (боржник 1), сума заборгованості по якому складає 9 756 267,41 грн.
У п. 1.4 та п. 1.5.1 Договору №22/10/14-4 про відступлення права вимоги від 14.10.2022 сторони погодили, що за відступлення права вимоги новий кредитор зобов'язується сплатити первісному кредитору 9 756 267,41 грн до 28.02.2023.
За Актом приймання-передачі документів від 14.10.2022 первісний кредитор передав новому кредитору належним чином засвідчені копії документів, перелік яких наведений в Акті.
14.10.2022 первісний кредитор повідомив боржника (Товариства з обмеженою відповідальністю «Енджел трейд») про відступлення права вимоги на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Захід Енерго Збут».
Звертаючись з даним позовом до суду, позивач вказує на те, що відповідач не сплатив позивачу грошові кошти за відступлені права вимоги за Договором №22/10/14-4 про відступлення права вимоги від 14.10.2022 у розмірі 9 756 267,41 грн, в зв'язку з чим позивач просить суд стягнути їх з відповідача. Крім того, позивачем нараховано та заявлено до стягнення з відповідача 3% річних у розмірі 298 956,31 грн за період з 01.03.2023 по 07.03.2024 та інфляційні втрати у розмірі 384 321,83 грн за період з березня 2023 року по січень 2024 року (відповідно до заяви про збільшення розміру позовних вимог).
Заперечуючи проти задоволення позову, відповідач наголосив на тому, що укладення Договору №22/10/14-4 про відступлення права вимоги від 14.10.2022 не відповідає господарській меті відповідача - отримання прибутку, а, отже, вказаний договір було укладено відповідачем помилково (ст. 229 Цивільного кодексу України). Крім того, відповідач вказав на існування обставин форс-мажору, у зв'язку з якими він не може виконати зобов'язання за Договором №22/10/14-4 про відступлення права вимоги від 14.10.2022 - арешт грошових коштів відповідача на суму 55 660 439,58 грн.
14.03.2024 до Господарського суду міста Києва від відповідача надійшла заява про визнання позову.
Оцінюючи подані позивачем докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню у повному обсязі з наступних підстав.
Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Відповідно до ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов'язку боржника третьою особою.
Згідно зі ст. 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 Цивільного кодексу України).
Відповідно до ч. 1 ст. 517 Цивільного кодексу України первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.
Як встановлено судом, 14.10.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Захід Енерго Збут» (новий кредитор) укладено Договір №22/10/14-4 про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває право вимоги виконання грошового зобов'язання, належне первісному кредитору за наступним договором: Договір поставки нафтопродуктів №ЮЕ-67, укладений 01.08.2021 між первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю «Енджел Трейд» (боржник 1), сума заборгованості по яком складає 9 756 267,41 грн.
Згідно з ч.1 ст.530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
У п. 1.4 та п. 1.5.1 Договору №22/10/14-4 про відступлення права вимоги від 14.10.2022 сторони погодили, що за відступлення права вимоги новий кредитор зобов'язується сплатити первісному кредитору 9 756 267,41 грн до 28.02.2023.
Доказів сплати грошових коштів у загальному розмірі 9 756 267,41 грн станом на дату розгляду справи відповідачем суду не надано.
Відповідно до статті 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.
Зазначене також кореспондується з положеннями статей 525, 526 Цивільного кодексу України.
Стаття 629 Цивільного кодексу України передбачає, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Наявність та розмір заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Захід Енерго Збут» за Договором №22/10/14-4 про відступлення права вимоги від 14.10.2022 у сумі 9 756 267,41 грн підтверджуються наявними в матеріалах справи доказами та відповідачем були визнані, у зв'язку з чим позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» в частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Захід Енерго Збут» суми основного боргу у розмірі 9 756 267,41 грн підлягають задоволенню у повному обсязі.
Суд зазначає, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 Цивільного кодексу України).
Презумпція правомірності правочину означає те, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що зумовлює набуття, зміну чи припинення породжує, змінює або припиняє цивільних прав та обов'язків, доки ця презумпція не буде спростована. Таким чином, до спростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами за ним, можуть безперешкодно здійснюватися, а створені обов'язки підлягають виконанню. Спростування презумпції правомірності правочину відбувається тоді: коли недійсність правочину прямо встановлена законом (тобто має місце його нікчемність); якщо він визнаний судом недійсним, тобто існує рішення суду, яке набрало законної сили (тобто оспорюваний правочин визнаний судом недійсним).
Оспорюваний правочин визнається недійсним судом, якщо одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом (частина третя статті 215 Цивільного кодексу України). Правочин, недійсність якого не встановлена законом (оспорюваний правочин), породжує правові наслідки (набуття, зміну або припинення прав та обов'язків), на які він був направлений до моменту визнання його недійсним на підставі рішення суду. Оспорювання правочину відбувається тільки за ініціативою його сторони або іншої заінтересованої особи шляхом пред'явлення вимог про визнання правочину недійсним (позов про оспорювання правочину, ресцисорний позов).
Натомість нікчемним є той правочин, недійсність якого встановлена законом і для визнання його недійсним не вимагається рішення суду (частина друга статті 215 Цивільного кодексу України). Нікчемність правочину конструюється за допомогою «текстуальної» недійсності, оскільки вона існує тільки у разі прямої вказівки закону. Така пряма вказівка може втілюватися, зокрема, в термінах «нікчемний», «є недійсним». Нікчемний правочин, на відміну від оспорюваного, не створює юридичних наслідків, тобто, не «породжує» (змінює, встановлює, припиняє, зумовлює переходу чи набуття) цивільних прав та обов'язків.
Якщо недійсність певного правочину встановлена законом, тобто якщо цей правочин нікчемний, позовна вимога про визнання його нікчемним не є належним способом захисту права чи інтересу позивача. За наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та у мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину.
Так як обставини, на які посилається відповідач у відзиві, вказують на оспорюваність Договору №22/10/14-4 про відступлення права вимоги від 14.10.2022, а не на його нікчемність, а матеріали справи не містять доказів визнання недійсним в судовому порядку вказаного договору або наявності судового спору про визнання договору недійсним, суд, враховуючи презумпцію правомірності правочину відхиляє доводи відповідача, викладені у відзиві на позовну заяву.
При цьому, судом враховано, що 15.02.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла зустрічна позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Захід енерго збут» про визнання недійсним Договору відступлення права вимоги №22/10/14-4 від 14.10.2022.
Протокольною Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.03.2024 зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Захід Енерго Збут» залишено без розгляду, в зв'язку з поданою заявою позивача за зустрічним позовом про залишення її без розгляду.
Суд також відхиляє як необгрунтовані доводи відповідача про неможливість виконання ним зобов'язання зі сплати грошових коштів через існування обставин форс-мажору, так як доказів існування таких обставин відповідачем суду не надано (зокрема, відповідного Сертифікату ТПП України чи будь-якого іншого доказу), а наявність арешту на грошових коштах відповідача не є форс-мажорними обставинами, оскільки арешт виник саме у зв'язку з бездіяльністю відповідача (несплата грошових коштів контрагентам), а не поза його волею.
Також, позивачем нараховано та заявлено до стягнення з відповідача 3% річних у розмірі 298 956,31 грн за період з 01.03.2023 по 07.03.2024 та інфляційні втрати у розмірі 384 321,83 грн за період з березня 2023 року по січень 2024 року (відповідно до заяви про збільшення розміру позовних вимог).
Відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Сплата трьох процентів від простроченої суми (якщо інший розмір не встановлений договором або законом) не має характеру штрафних санкцій і є способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним утримуваними коштами, належними до сплати кредиторові.
У разі несвоєчасного виконання боржником грошового зобов'язання у нього в силу закону (частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України) виникає обов'язок сплатити кредитору, поряд із сумою основного боргу, суму інфляційних втрат, як компенсацію знецінення грошових коштів за основним зобов'язанням унаслідок інфляційних процесів у період прострочення їх оплати.
Кредитору, у свою чергу, згідно з частиною другою статті 625 Цивільного кодексу України належить право вимоги до боржника щодо сплати інфляційних втрат за період прострочення в оплаті основного боргу.
Перевіривши розрахунки 3% річних та інфляційних втрат, суд дійшов висновку щодо їх обґрунтованості, у зв'язку з чим позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» в частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Захід Енерго Збут» 3% річних у розмірі 298 956,31 грн та інфляційних втрат у розмірі 384 321,83 грн підлягають задоволенню у повному обсязі.
Судовий збір покладається на відповідача у зв'язку з задоволенням позову у повному обсязі (відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України).
Оскільки відповідачем за первісним позовом було подано заяву про залишення без розгляду зустрічну позовну заяву (протокольною ухвалою від 30.03.2024 залишено без розгляду) та заявлено про повернення судового збору, суд дійшов висновку повернути з державного бюджету на користь Товариству з обмеженою відповідальністю «Захід енерго збут» 50% судового збору у розмірі 1 514,00 грн.
Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України,
1.Позовні вимоги задовольнити повністю.
2.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАХІД ЕНЕРГО ЗБУТ" (бул. Дружби народів, буд. 38, пов.2, оф. 205, м. Київ, 01014, код ЄДРПОУ 43202392) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" (вул. Десятинна, буд. 13 -Б, м. Київ, 01001, код ЄДРПОУ 41963985) 9 756 267 (дев'ять мільйонів сімсот п'ятдесят шість тисяч двісті шістдесят сім) грн 41 коп. основного боргу, 384 321 (триста вісімдесят чотири тисячі триста двадцять одну) грн 83 коп інфляційних втрат, 298 956 (двісті дев'яносто вісім тисяч дев'ятсот п'ятдесят шість) грн 31коп 3% річних та 154 543 (сто п'ятдесят чотири тисячі п'ятсот сорок три) грн 35 коп. витрат по сплаті судового збору.
3.Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "ЗАХІД ЕНЕРГО ЗБУТ" (бул. Дружби народів, буд. 38, пов.2, оф. 205, м. Київ, 01014, код ЄДРПОУ 43202392) з Державного бюджету України судовий збір у розмірі 1 514 (одну тисячу п'ятсот чотирнадцять) грн 00 коп., сплачений на підставі платіжної інструкції від 14.02.2024 № ПН232.
4. Видати наказ.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення може бути оскаржене у строки та порядку, встановленому розділом ІV ГПК України.
Повне судове рішення складено 01.05.2024.
Суддя Наталія ЯГІЧЕВА