"24" вересня 2007 р.
Справа № 10/73.
За позовом Державна акціонерна компанія "Українське видавничо-поліграфічне об"єднання"
до Відкритого акціонерного товариства «Чернівецька обласна друкарня»
Товариство з обмеженою відповідальністю "Авторембуд"
про визнання договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 26 липня 2004 р. недійсним
Суддя
представники:
від позивача: Лучків М.І. довіреність № 326 від 08.05.2007 року
від І відповідача: не з'явився
від ІІ відповідача: Хіміч В.П. довіреність №1 від 25.05.2007р.
ДАК «Українське видавничо-поліграфічне об'єднання» звернулося із позовною заявою про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 26 липня 2004 року укладеного між ВАТ «Чернівецька обласна друкарня» та ТзОВ «Авторембуд» про відчуження приміщень загальною площею 250,5мІ, що знаходяться за адресою вул. Головна, 200 у м. Чернівці.
Позивач обґрунтовує свої позовні вимоги посиланням на те що спірним договором порушуються його права як власника. Представник позивача в судових засіданнях підтримав позовні вимоги та надав витребувані докази.
ВАТ «Чернівецька обласна друкарня», явку свого представника в судові засідання не забезпечувала, у відзиві на позовну заяву позовні вимоги не визнає та просить розглянути справу без участі представника.
ВАТ "Чернівецька обласна друкарня" у відзиві заперечує проти позову посилаючись на те, що засновником в Статуті передбачено порядок відчуження майна товариства. У відповідності з Статутом товариства на підставі рішення спостережної ради товариства № 3 від 02.07.2004 року, погодження Державної акціонерної компанії" Українське видавничо-поліграфічне об'єднання" № 150/01-03-25 від 16.07.2004року, рішення правління товариства № 8 від 14.07.2004 року укладений договір купівлі-продажу, який посвідчений нотаріально.
Одержані кошти після сплати податків і зборів в бюджет повністю використані на закупку технологічного устаткування. Жодних операцій по продажу акцій ВАТ «Чернівецька обласна друкарня» не проводило відповідно не порушувало право власності Державної акціонерної компанії «Українське видавничо-полігра фічне об'єднання», Закон України «Про перелік об'єктів права державної власності, що не підлягають приватизації від 2 липня 1999 року, Закон України "Про Державну програму приватизації" від 18 травня 2000 року, Закон України "Про приватизацію державного майна" від 04 березня 1992 року.
ВАТ " Чернівецька обласна друкарня" просить розглянути справу без участі його представників (а.с. 16-17), Перший відповідач належним чином був повідомлений про день та час слухання справи, проте явку свого представника в судове засідання не забезпечив, нез'явлення представника першого відповідача в судове засідання не перешкоджає вирішенню спору по суті, справу може бути розглянуто без його участі за наявними в ній матеріалами.
Представник ТзОВ «Авторембуд», в судовому засіданні позовні вимоги не визнає, посилаючись на відсутність у позивача права звернення із даним позовом, оскільки він є акціонером, а не власником майна.
В судовому засіданні 18 вересня 2007 року, була оголошена перерва до 24 вересня 2007 року.
Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши представників сторін, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позовна заява та заперечення проти позову, дослідивши докази які мають юридичне значення для розгляду позовної заяви суд встановив наступне.
26 липня 2004 року на підставі рішення спостережної ради товариства № 3 від 02.07.2004 року, погодження Державної акціонерної компанії" Українське видавничо-поліграфічне об'єднання" № 150/01-03-25 від 16.07.2004року, рішення правління товариства № 8 від 14.07.2004 року, був укладений договір купівлі-продажу не житлових приміщень загальною площею 250,5 кв. м. (19/1000 ідеальних часток), на загальну вартість 160 236 грн. ( а.с. 6-8)
Відкрите акціонерне товариство «Чернівецька обласна друкарня» засновано згідно з Постановою Кабінету Міністрів України від 26.11.1998 року № 1870 «Про забезпечення діяльності Державної акц іонерної компанії «Українсько-видавниче об'єднання» шляхом перетворення державного підприємства «Чернівецька обласна друкарня» у відкрите акціонерне товариство в порядку передбаченому Указом Президента України від 15. 06. 1993р. № 210 «Про корпоратизацію підприємств», Законом України «Про господарські товариства».
Засновником відкритого акціонерного товариства "Чернівецька обласна друкарня", є держава в особі Державного комітету інформаційної політики, телебачення і радіомовлення, 30.11.2001 р. затверджено Статут відкритого акціонерного товариства "Чернівецька обласна друкарня". Згідно Статуту товариству передано у власність майно, а акції товариства передані у власність державній компанії "Українське видавничо- поліграфічне об'єднання " (сертифікат акцій серії СВ № 1002727 від 11 липня 2006 року).
Згідно п.3.5. Статуту ВАТ «Чернівецька обласна друкарня» “товариство є власником майна, переданого засновником у власність».
Підпунктом “2» п. 8.2.2. Статуту визначено, що до компетенції вищого органу товариства належить затвердження договорів укладених на суму, що перевищує 5% статутного фонду
Згідно п.8.3.5. Статуту до компетенції Спостережної ради товариств належить погодження операцій розпорядження майном, балансова вартість якого перевищує 500 мінімальних заробітних плат, виходячи із ставок, що діють на момент продаж), що складало 102.5 тис. грн.
Балансова вартість нежитлових приміщень загальною площею 250,5 мІ складає 32570 грн., або 0,41% статутного фонду, продано майно за 160 236 грн.
Суд виходить з того, що правовий статус майна, яке передається до статутних фондів акціонерних товариств, визначається у відповідних актах, на підставі яких відбувається створення акціонерних товариств, та установчими документами товариства.
Враховуючи наявність погоджень на відчуження частини майна та відсутність прямої заборони на відчуження майна, ВАТ “Чернівецька обласна друкарня» діяло в межах визначених Статутом товариства. Договір купівлі-продажу нежитлових приміщень від 04 лютого 2004 року: не суперечить вимогам чинного законодавства та моральним засадам суспільства, укладений особами з необхідним обсягом цивільної дієздатності, волевиявлення учасників вільні, вчинений у формі встановленій законом формі і спрямований на реальне настання правових наслідків.
Частиною 1 статті 4 Закону України «Про цінні папери і фондову біржу" дано визначення терміну «Акція" , як цінний папір без установленого строку обігу, що засвідчує дольову участь у статутному фонді акціонерного товариства, підтверджує членство в акціонерному товаристві та право на участь в управлінні ним, дає право на отримання частини прибутку у вигляді дивіденду, а також на участь у розподілі майна при ліквідації акціонерного товариства. Отже акціонер не наділений суб'єктивним правом щодо здійснення повноважень власника майна товариства. Права засновників та учасників господарського товариства /акціонерного товариства/ визначені ст.ст.10, 41 Закону України «Про господарські товариства» та ст. 88 Господарського кодексу України.
Як вбачається із матеріалів справи договір купівлі - продажу нежитлових приміщень від 26.07.2004р., укладений ВАТ «Чернівецька обласна друкарня», не порушує прав учасника ДАК «Українське видавничо-поліграфічне об'єднання", позивача по справі. Оскільки згідно з чинним законодавством України акціонер не наділений правом щодо здійснення повноважень власника майна.
Відповідно до ч.2 ст.21 ГПК України позивачами є підприємства та організації, що подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. При цьому позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві, в чому полягає порушення його прав та інтересів, у тому числі щодо матеріально-правого інтересу у спірних відносинах, а також наявність підстав для правого захисту
Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Із матеріалів справи вбачається, що позивач в порушення приписів ст. 33 ГПК України не довів обставини порушення відповідачем його майнових прав, на які посилається, як на підставу позовних вимог. Позивач не надав доказів наявності у нього суб'єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу на подання даного позову, а саме не навів доводів того яким чином укладання спірного договору порушують його права як акціонера.
Відповідно до рекомендацій Президії Вищого Господарського Суду України від 27.06.2007р. №04-5/120 “Про деякі питання підвідомчості і підсудності справ господарським судам», «Права особи , яка вважає себе власником майна, не підлягають захисту шляхом задоволення позову про визнання недійсною угоди, в якій така особа не є стороною. Захист прав такої особи можливий шляхом подання віндикаційного позову.» Отже позивач помилково обрав форму захисту порушеного права.
У процесі розгляду справи не виявлено інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин.
На підставі викладеного та керуючись ст. ст.1, 12, 33, 44, 49, 78, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд
У позові - відмовити.
Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття.
У разі подання апеляційної скарги або апеляційного подання до Львівського апеляційного суду через Господарський суд Чернівецької області, рішення якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційною інстанцією.
Суддя .