Рішення від 23.04.2024 по справі 908/2828/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.04.2024 Справа № 908/2828/19 (908/312/24)

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Лариси Миколаївни, за участі секретаря судового засідання Даниленко В.С., розглянувши матеріали справи № 908/2828/19 (908/312/24)

за позовом Приватного акціонерного товариства “Запоріжтрансформатор”, 69600, м.Запоріжжя, Дніпровське шосе, 3, код ЄДРПОУ 00213428 до

до відповідача Акціонерного товариства “Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання”, 40004, м. Суми, вул. Британська (до перейменування - Горького), буд.58, код ЄДРПОУ 05747991

про витребування майна вартістю 26 551 020,00 грн

в межах розгляду справи про банкрутство №908/2828/19

Боржник - Приватне акціонерне товариство “Запоріжтрансформатор”, 69600, м.Запоріжжя, Дніпровське шосе, 3, код ЄДРПОУ 00213428

Розпорядник майна - Гусар Іван Олексійович, 03035, м. Київ, вул. Патріарха Мстислава Скрипника, 40, офіс 1005

За участю:

представника позивача Ляшенко К.Б.( дов. № 1/05-л від 29.12.2023)

УСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Запорізької області на стадії процедури розпорядження майном перебуває справа № 908/2828/19 про банкрутство Приватного акціонерного товариства “Запоріжтрансформатор”.

До Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Приватного акціонерного товариства “Запоріжтрансформатор” до Акціонерного товариства “Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання” про витребування майна вартістю 26 551 020,00 грн.

Згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 07.02.2024 відповідно до Положення про автоматизовану систему документообігу суду, частини 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства позовну заяву передано на розгляд судді Сушко Л.М., в провадженні якої перебуває справа №908/2828/19 про банкрутство Приватного акціонерного товариства “Запоріжтрансформатор” для розгляду позову в межах цієї справи.

Ухвалою суду від 14.02.2024 позовну заяву приватного акціонерного товариства “Запоріжтрансформатор” до Акціонерного товариства “Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання” про витребування майна вартістю 26 551 020,00 грн прийнято в межах справи про банкрутство №908/2828/19, ухвалено розгляд позовної заяви здійснювати в порядку загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 14.03.2024 о/об 10-00; відповідачу відповідно до ст. 165 Господарського процесуального кодексу України запропоновано надати відзив на позовну заяву і всі письмові докази, що підтверджують заперечення проти позову протягом 15 днів з дня отримання ухвали про відкриття.

Представник відповідача у судове засідання 14.03.2024 не з'явився, про час, дату та місце розгляду справи був повідомлений відповідно до вимог законодавства, вимог ухвали суду від 14.02.2024 не виконано, витребуваних доказів не надано, явку представника у судове засіданні 14.03.2024 не забезпечено.

Відповідно до ухвали суду від 14.03.2024 підготовче засідання було відкладено до 09.04.2024, 11-20, повторно запропоновано відповідачу відповідно до ст. 165 Господарського процесуального кодексу України надати відзив на позовну заяву і всі письмові докази, що підтверджують заперечення проти позову.

Представник відповідача в судове засідання 09.04.2024 не з'явився, причину неявки не повідомив, про час та місце розгляду справи повідомлений відповідно до вимог законодавства.

Ухвалою суду від 09.04.2024 закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до розгляду по суті на 23.04.2024, 11-50 год.

Представник відповідача у засідання ні в межах підготовчого провадження, ні на стадії розгляду справи по суті жодного разу не з'явився, правом на надання відзиву на позов не скористався.

При цьому Відповідач належно повідомлявся про розгляд справи шляхом надсилання ухвали суду по справі за його місцезнаходженням за відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також до кабінету Електронного суду.

Заяв, клопотань від Відповідача не надходило.

Присутній в засіданнях представник позивача позовній вимоги підтримав, надав пояснення по суті спору.

Справу розглянуто за наявними матеріалами, які надав Позивач.

Також суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Воєнний стан, який введений в Україні згідно з Указом Президента України №64/2022 від 24.02.2022 «Про введення воєнного стану в Україні», неодноразово продовжувався та наразі триває.

Згідно зі ст.26 Закону України «Про правовий режим воєнного стану» правосуддя на території, на якій введено воєнний стан, здійснюється лише судами. На цій території діють суди, створені відповідно до Конституції України (ч.1). Скорочення чи прискорення будь-яких форм судочинства забороняється (ч.2). У разі неможливості здійснювати правосуддя судами, які діють на території, на якій введено воєнний стан, законами України може бути змінена територіальна підсудність судових справ, що розглядаються в цих судах, або в установленому законом порядку змінено місцезнаходження судів (ч.3).

Господарський суд Запорізької області не зупиняв та здійснює судочинство в умовах воєнного стану, враховуючи роз'яснення Верховного Суду про особливості здійснення правосуддя на території, на якій введено воєнний стан, оприлюднені 04.03.2022.

Пред'явивши позов, ПрАТ «Запоріжтрансформатор» послалося на не виконання АТ «Сумське машинобудівельне науково-виробниче об'єднання» зобов'язань по поверненню майна за укладеним сторонами Договором № 4/1600070/DL001568 від 30.06.2016

Вивченням матеріалів справи, наданням оцінки правовідносинам сторін, суд встановив наступне та дійшов таких висновків.

30.06.2016 Публічним акціонерним товариством «Запоріжтрансформатор», правонаступником якого є Приватне акціонерне товариство «Запоріжтрансформатор» та Публічним акціонерним товариством «Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання», правонаступником якого є Акціонерне товариство «Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання», укладений Договір №4/1600070/DL001568 - Договір), відповідно до умов якого ПрАТ «ЗТР» передає, а АТ «Сумське НВО» приймає на зберігання наступне майно - частини агрегату газоперекачуючого ГПА-Ц-25 СД/100-1,44М, в тому числі: 1) блок автоматики з САУ та Р, 1 шт., вартістю 13 593 900 грн, склад № 202; 2) індивідуальне укриття ангарного типу, 1 шт., вартістю 9 503 700 грн, склад № 201; 3) кран мостовий спеціальний, КМ12,5У2, 1 шт., вартістю 2 766 900 грн, склад № 204; 4) автоматична установка газового пожежогасіння укриття ангарного типу, 1 шт., вартістю 686 520,00 грн, склад № 202.

Загальна вартість майна, переданого на зберігання за Договором складає 26 551 020 грн ( п.2.1 Договору).

Згідно з п.2.2 Договору вартість зберігання майна, що займає площу 580 кв.м, складає 83,52 грн, в тому числі ПДВ (20%) - 13,92 грн за 1 календарний день.

Адреса складів зберігання: склад №201 - 40004, м.Суми, вул.Горького (до перейменування) ,58; склад № 202- 40031, м.Суми, вул. Курська (до перейменування) , 30; склад №204-40031, м.Суми, вул.Курська (до перейменування), 48.

Відповідно до п.3.1 Договору Власник передає майно зберігачу протягом 5 (п'яти) календарних днів з моменту підписання Договору.

Майно передається на умовах «Франко-склад» Зберігача, м.Суми за актом приймання- передачі майна на зберігання (п.3.2 Договору).

Пунктом 2.5 Договору (в редакції Додаткової угоди №9 від 30.12.2021) сторони узгодили строк зберігання майна - до 31.12.2022, датою початку строку зберігання є дата підписання сторонами акту приймання-передачі майна на зберігання, датою закінчення строку зберігання є дата підписання сторонами акту приймання передачі майна зі зберігання.

Відповідно до пункту 3.4 Договору передача майна зберігачем власнику здійснюється протягом 5 (п'яти) календарних днів з моменту надання письмового повідомлення власника про готовність прийняти майно. Передавання майна оформлюється актом приймання-передавання майна зі зберігання.

Пунктом 3.5 Договору сторони узгодили, що у випадку якщо після закінчення строку зберігання власник не забирає майно, зберігач має право вимагати компенсації своїх фактичних витрат на зберігання майна за весь період зберігання до дати повернення майна власнику.

В пункті 8.3 Договору (в редакції Додаткової угоди №9 від 30.12.2021) сторони визначили строк дії договору до 31.01.2023.

30.06.2016 на виконання умов Договору позивач передав на зберігання відповідачу майно, що підтверджено складеним та підписаним Актом №1 передачі товару (майна) на зберігання, відповідно до якого позивач передав, а відповідач прийняв на зберігання наступне майно: частини агрегату газоперекачуючого ГПА-Ц-25 СД/100-1,44М, в тому числі: 1) блок автоматики з САУ та Р, 1 шт., вартістю 13 593 900 грн; 2) індивідуальне укриття ангарного типу, 1 шт., вартістю 9 503 700 грн; 3) кран мостовий спеціальний, КМ12,5У2, 1 шт., вартістю 2 766 900 грн; 4) автоматична установка газового пожежогасіння укриття ангарного типу, 1 шт., вартістю 686 520,00 грн.

04.12.2023 ПрАТ «Запоріжтрансформатор» направлено на адресу АТ «Сумське НВО» лист №1/05-л-009 про надання доступу представникам ПрАТ «ЗТР» на територію АТ «Сумське НВО» для проведення огляду та інвентаризації майна, що знаходиться на зберіганні у АТ «Сумське НВО» відповідно до умов Договору №4/1600070/DL001568 від 30.06.2016.

Зазначений лист прибув до поштового відділення відповідача 06.12.2023, отримано відповідачем 18.12.2023, що підтверджується даними сайту Укрпошта по відстеженню цінного листа за номером трекінгу 0505135087631.

06.12.2023 ПрАТ «Запоріжтрансформатор» додатково направлено на адресу АТ «Сумське НВО» лист №1/05-л-010 від 05.12.2023 з повідомленням дати прибуття - 11.12.2023 та складу комісії ПрАТ «ЗТР», яка направлена для проведення інвентаризації майна, переданого відповідачу на зберігання за Договором.

Відповідно до даних веб-сторінки АТ «Укрпошта» з відстеження поштових відправлень зазначений лист доставлений до точки видачі 08.12.2023, отриманий відповідачем - 18.12.2023.

11.12.2023 комісія ПрАТ «ЗТР» прибула до АТ «Сумське НВО» для проведення інвентаризації, проте не була допущена до проведення огляду та інвентаризації майна, що знаходиться на зберіганні у АТ «Сумське НВО» відповідно до Договору №4/1600070/DL001568. З метою фіксації даного факту комісія склала Акт про не допуск до проведення огляду та інвентаризації товарів, що знаходяться на зберіганні у АТ «Сумське НВО», відповідно до договорів №4/1600070/ DL001568 від 30.06.2016, № DL001569 від 08.07.2016, який складено в присутності генерального директора АТ «Сумське НВО» Забіцького В.В.

Також 11.12.2023 позивач здійснив повідомлення на службу 102 про не допуск комісії охороною АТ «Сумське НВО» на територію відповідача, що підтверджено талоном-повідомленням єдиного обліку № 59753 від 11.12.2023 про прийняття і реєстрацію заяви (повідомлення) про кримінальне правопорушення та іншу подію, виданим Сумським районним управлінням поліції ГУНП в Сумській області.

В подальшому ПрАТ «Запоріжтрансформатор» направлено АТ «Сумське НВО» лист № 1/05-л-013 від 18.12.2023 з вимогою повернути майно, передане на зберігання за договором № 4/1600070/DL001568 від 30.06.2016.

Відповідно до даних веб-сторінки АТ «Укрпошта» з відстеження поштових відправлень лист відповідачем отримано 26.12.2023, проте залишений без відповіді.

Відповідач не вжив будь-яких дій по поверненню майна позивачу.

Вирішуючи питання про правомірність та обґрунтованість заявлених позовних вимог, суд виходить з наступного.

За загальними положеннями цивільного законодавства, зобов'язання виникають з підстав, зазначених у ст. 11 Цивільного кодексу України. За приписами ч.2 цієї ж статті підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти. Підставою виникнення цивільних прав та обов'язків є дії осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також дії, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

Відповідно до ч. 1 ст. 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

За змістом ч. 1 ст. 174 Господарського кодексу України господарські зобов'язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Статтями 525, 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства; одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до частини 1 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно з частиною 1 статті 181 Господарського кодексу України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

Частиною 2 ст. 628 Цивільного кодексу України унормовано, що сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Правовідносини сторін у даній справі виникли на підставі Договору, який за своєю правовою природою є змішаним та містить у собі елементи договору надання послуг та договору зберігання.

За договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором. Положення цієї глави можуть застосовуватися до всіх договорів про надання послуг, якщо це не суперечить суті зобов'язання (ч. ч. 1, 2 ст. 901 ЦК України).

У відповідності з ч. 1 ст. 903 Цивільного кодексу України якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов'язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

За договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов'язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності (ч. 1 ст. 936 Цивільного кодексу України).

Зберігач зобов'язаний зберігати річ протягом строку, встановленого у договорі зберігання. Якщо строк зберігання у договорі зберігання не встановлений і не може бути визначений виходячи з його умов, зберігач зобов'язаний зберігати річ до пред'явлення поклажодавцем вимоги про її повернення. Якщо строк зберігання речі визначений моментом пред'явлення поклажодавцем вимоги про її повернення, зберігач має право зі спливом звичайного за цих обставин строку зберігання вимагати від поклажодавця забрати цю річ в розумний строк (ч. ч. 1, 2, 3 ст. 938 Цивільного кодексу України).

Відповідно до приписів ст. 942 Цивільного кодексу України зберігач зобов'язаний вживати усіх заходів, встановлених договором, законом, іншими актами цивільного законодавства, для забезпечення схоронності речі.

Згідно з ч. ч. 1, 3 ст. 946 Цивільного кодексу України плата за зберігання та строки її внесення встановлюються договором зберігання. Якщо поклажодавець після закінчення строку договору зберігання не забрав річ, він зобов'язаний внести плату за весь фактичний час її зберігання.

Поклажодавець зобов'язаний забрати річ від зберігача після закінчення строку зберігання (ч. 1 ст. 948 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 949 Цивільного кодексу України зберігач зобов'язаний повернути поклажодавцеві річ, яка була передана на зберігання, або відповідну кількість речей такого самого роду та такої самої якості. Річ має бути повернена поклажодавцю в такому стані, в якому вона була прийнята на зберігання, з урахуванням зміни її природних властивостей.

За приписами ч. 1 ст. 953 Цивільного кодексу України зберігач зобов'язаний на першу вимогу поклажодавця повернути річ, навіть якщо строк її зберігання не закінчився.

Як зазначалося раніше, на виконання укладеного між сторонами Договору №4/1600070/DL001568 відповідач зберігає на своїх складах частини агрегату газоперекачуючого ГПА-Ц-25 СД/100-1,44М, в тому числі:

1) блок автоматики з САУ та Р, 1 шт., вартістю 13 593 900 грн, склад № 202 - 40031, м.Суми, вул. Курська (до перейменування, тепер - просп..Перемоги) , 30;

2) індивідуальне укриття ангарного типу, 1 шт., вартістю 9 503 700 грн, склад № 201- 40004, м.Суми, вул.Горького (до перейменування, тепер - вул.Британська), 58;

3) кран мостовий спеціальний, КМ12,5У2, 1 шт., вартістю 2 766 900 грн, склад № 204 - 40031, м.Суми, вул.Курська (до перейменування, тепер - просп.Перемоги), 48;

4) автоматична установка газового пожежогасіння укриття ангарного типу, 1 шт., вартістю 686 520,00 грн, склад № 202 - 40031, м.Суми, вул. Курська (до перейменування, тепер - просп.Перемоги), 30.

Матеріали справи не містять доказів зворотного, а саме доказів повернення зазначеного майна власнику.

Суд звертає окрему увагу на відсутність заперечень проти позову та заявлених вимог про витребування майна з боку Відповідача, який обізнаний про розгляд справи.

Таким чином, з огляду на викладені вище обставини, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог та витребування у АТ «Сумське НВО» майна - частини агрегату газоперекачуючого ГПА-Ц-25 СД/100-1,44М, в складі:

1) блок автоматики з САУ та Р, 1 шт., вартістю 13 593 900 грн;

2) індивідуальне укриття ангарного типу, 1 шт., вартістю 9 503 700 грн;

3) кран мостовий спеціальний, КМ12,5У2, 1 шт., вартістю 2 766 900 грн;

4) автоматична установка газового пожежогасіння укриття ангарного типу, 1 шт., вартістю 686 520,00 грн

на користь ПрАТ «Запоріжтрансформатор».

У відповідності до ч.1 ст.129 ГПК України судовий збір по справі покладається на відповідача.

Керуючись ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 12, 20, 129, 232, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Витребувати у Акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково- виробниче об'єднання» (40004, м. Суми, вул. Британська, 58, код ЄДРПОУ : 05747991) на користь Приватного акціонерного товариства «Запоріжтрансформатор» (69600, м. Запоріжжя, Дніпровське шосе, 3, код ЄДРПОУ: 00213428) частини агрегату газоперекачуючого ГПА-Ц-25 СД/100-1,44М загальною вартістю 26 551 020 (двадцять шість мільйонів п'ятсот п'ятдесят одна тисяча двадцять) грн 00 коп. в складі: 1/ блок автоматики з САУ та Р, 1 шт., вартістю 13 593 900 грн; 2/ індивідуальне укриття ангарного типу, 1 шт., вартістю 9 503 700 грн; 3/ кран мостовий спеціальний, КМ12,5У2, 1 шт., вартістю 2 766 900 грн; 4/ автоматична установка газового пожежогасіння укриття ангарного типу, 1 шт., вартістю 686 520,00 грн

Стягнути з Акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання» (40004, м. Суми, вул.Британська,58, код ЄДРПОУ : 05747991) на користь Приватного акціонерного товариства «Запоріжтрансформатор» (69600, м.Запоріжжя, Дніпровське шосе, 3, код ЄДРПОУ : 00213428) судовий збір в сумі 398 265 (триста дев'яносто вісім тисяч двісті шістдесят п'ять) грн 30 коп.

Після набрання рішенням законної сили видати накази.

Копії рішення надіслати сторонам.

Відповідно до ст.241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту за правилами, визначеними ст. 254, 256-259 ГПК України.

Повне рішення складено та підписано 30.04.2024.

Суддя Л.М.Сушко