Ухвала від 22.04.2024 по справі 904/4387/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

22.04.2024 м. ДніпроСправа № 904/4387/19 (904/894/24)

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича, м. Дніпро

до UR United Retailers Limited (ЮР Юнайтер Рітейлерс), Республіка Кіпр

про визнання Договору купівлі-продажу (відчуження) частки в статутному капіталі від 01.08.2019 недійсним та витребування відповідної частки в статутному капіталі

в межах справи №904/4387/19

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Український Рітейл", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Український Рітейл", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.

Представники:

Від позивача: Касаткін Д.М., ліквідатор;

Від відповідача: Харламов Д.В., ордер серія АЕ №1279798 від 18.04.2024, адвокат;

Присутній Мудрак Ю.В.

ВСТАНОВИВ:

Арбітражний керуючий Касаткін Денис Миколайович в якості ліквідатора ТОВ "Український Рітейл" звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до відповідачів ТОВ "Український Рітейл" та UR United Retailers Limited (ЮР Юнайтер Рітейлерс) про визнання Договору купівлі-продажу (відчуження) частки в статутному капіталі від 01.08.2019 недійсним та витребування відповідної частки в статутному капіталі.

Ухвалою господарського суду від 05.03.2024 позовну заяву арбітражного керуючого Касаткіна Д.М. в якості ліквідатора ТОВ "Український Рітейл" залишено без руху. Позивачу запропоновано протягом десяти днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки позовної заяви.

07.03.2024 до суду від арбітражного керуючого Касаткіна Д.М. надійшло клопотання на виконання вимог ухвали господарського суду від 05.03.2024.

07.03.2024 до суду від арбітражного керуючого Касаткіна Д.М. надійшло клопотання щодо уточнення суб'єктного складу учасників провадження по справі №904/4387/19 (904/894/24).

Ухвалою господарського суду від 08.03.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Призначено судове засідання на 01.04.2024.

29.03.2024 на електронну пошту суду від кредитора ТОВ "СЕНС ЕКСПО" надійшли письмові пояснення до позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.04.2024 відкладено судове засідання на 22.04.2024.

17.04.2024 до суду від ТОВ "СЕНС ЕКСПО" надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

19.04.2024 від позивача надійшли заперечення на заяву ТОВ "СЕНС ЕКСПО" від 17.04.2024 про вступ останнього в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

19.04.2024 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, за змістом якого просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог та відкласти судове засідання на іншу дату.

Розглянувши заяву (вх.№19219/23 від 17.04.2024) ТОВ "СЕНС ЕКСПО" про вступ останнього в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, господарський суд зазначає наступне.

Відповідно до абз. 5, ч. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

Частиною 1 статті 75 Кодексу України з процедур банкрутства закріплено обов'язок арбітражного керуючого визначати такі умови (склад майна (лот); початкову ціну; крок аукціону) за погодженням з комітетом кредиторів.

При реалізації своїх прав та обов'язків арбітражний керуючий зобов'язаний діяти сумлінно та розумно з урахуванням інтересів боржника та його кредиторів.

Постановою господарського суду від 03.06.2020 припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "Український Рітейл". Визнано ТОВ "Український Рітейл" - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців. Ліквідатором ТОВ "Український Рітейл" призначено арбітражного керуючого Касаткіна Д.М.

Відповідно до ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює зокрема такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

ТОВ "СЕНС ЕКСПО", як і будь-який інший кредитор у справі про банкрутство ТОВ "Український Рітейл" має опосередкований інтерес в результаті розгляду справи. Належним способом реалізації цього інтересу є участь ТОВ "СЕНС ЕКСПО", як кредитора, в процедурах, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства щодо банкрута ТОВ "Український Рітейл". При цьому особою, що відповідає за формування ліквідаційної маси та задоволення вимог кредиторів є ліквідатор ТОВ "Український Рітейл".

Враховуючи вищевикладене, господарський суд не вбачає підстав для задоволення заяви (вх.№19219/23 від 17.04.2024) ТОВ "СЕНС ЕКСПО" про вступ останнього в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, оскільки ліквідатор ТОВ "Український Рітейл" арбітражний керуючий Касаткін Д.М. здійснює безпосередній захист майнових прав банкрута та кредиторів по справі №904/4387/19.

Враховуючи вищевикладене та право на належний захист своїх прав в суді першої інстанції, для повного, об'єктивного та всебічного розгляду справи, суд вважає за можливе відкласти розгляд справи по суті для забезпечення реалізації учасниками процесу своїх прав.

У зв'язку з вищевикладеним, суд вважає за можливе відкласти судове засідання, оскільки це необхідно для забезпечення реалізації учасниками процесу своїх прав.

Враховуючи викладене, керуючись статтями 177-185, 202, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. В задоволенні заяви (вх.№19219/24 від 17.04.2024) ТОВ "СЕНС ЕКСПО" про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - відмовити.

2. Відкласти судове засідання на 06.05.2024 об 11:00 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 1-309 за адресою: вул. В.Винниченка 1, м. Дніпро, 49027.

3. Учасникам судового процесу виконати вимоги ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 08.03.2024.

4. Провести судове засідання, яке відбудеться 06.05.2024 об 11:00 год. за участю ліквідатора ТОВ "Український Рітейл" арбітражного керуючого Касаткіна Д.М. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 1-107 за адресою: вул. В.Винниченка 1, м. Дніпро, 49027.

5. Інструкція користувача Підсистеми відеоконференцзв'язку ЄСІТС знаходиться за вебпосиланням: https://vkz.court.gov.ua/site/manual.

6. Участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції можлива за умови використання комп'ютерної техніки або смартфону, які дозволяють передавати аудіосигнал та відеозображення (з доступом в мережу Інтернет).

7. Роз'яснити учаснику відеоконференції, ліквідатору ТОВ "Український Рітейл" арбітражному керуючому Касаткіну Д.М., що для участі в судовому засіданні йому необхідно: зайти та авторизуватись в системі відеоконференцзв'язку за 10 хвилин до початку судового засідання; активувати технічні засоби (мікрофон, навушники та камеру) та перевірити їх працездатність шляхом тестування за допомогою системи відеоконференцзв'язку; очікувати запрошення секретаря до участі у судовому засіданні.

На початку судового засідання учасник, що бере участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, за потреби, на вимогу судді повинен показати оригінал паспорту або іншого документу, що посвідчує його особу, на сторінці з фотографією в камеру та оригінали документів, які підтверджують його повноваження на представництво.

Попередити сторін, що відповідно до частини 5 статті 197 ГПК України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв'язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.

Враховуючи запровадження воєнного стану в Україні, приймаючи до уваги неможливість забезпечення на даний час безпеки учасників судових проваджень, рекомендувати утриматися від безпосередньої участі у судовому засіданні в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області та роз'яснити учасникам справи можливість подання пояснень, заяв чи клопотань на адресу суду:

- за допомогою електронної пошти: inbox@dp.arbitr.gov.ua;

- за допомогою сервісу "Електронний суд";

- засобами поштового зв'язку: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Ухвала набирає законної сили 22.04.2024 відповідно до статті 235 Господарського процесуального кодексу України та не підлягає оскарженню.

Повний текст ухвали складено 29.04.2024.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\

Суддя С.В. Мартинюк