25 квітня 2024 року
м. Київ
cправа № 927/1124/23
Верховний Суд у складі судді Касаційного господарського суду
Кондратової І.Д.,
розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД"
на рішення Господарського суду Чернігівської області
(суддя Шморгун В.В.)
від 02.11.2023
та постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий - Сітайло Л.Г., судді - Шапран В.В., Буравльов С.І.)
від 01.04.2024
у справі за позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД"
про стягнення 20 000 000,00 грн,
1. У серпні 2023 року ОСОБА_1 (далі - позивачка) звернулась до Господарського суду Чернігівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" (далі - відповідач, Товариство) про стягнення 20 000 000,00 грн.
2. Позов обґрунтовано тим, що всупереч умовам пункту 4.6 Корпоративного договору учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс" від 06.03.2018 відповідач у відповідні строки, формі та встановленому порядку, не повідомив позивачку про зміну складу учасників Товариства, у зв'язку з чим просить стягнути компенсацію у розмірі 20 000 000,00 грн.
3. Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 02.11.2023, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.04.2024, позов задоволено, стягнуто з відповідача на користь позивачки 20 000 000,00 грн компенсації та 240 000,00 грн витрат зі сплати судового збору.
4. Суд першої інстанції дійшов висновку, з яким погодився суд апеляційної інстанції, що неповідомлення позивачки відповідачем про зміну його складу учасників унеможливило її участь в придбанні частки співзасновника Товариства, та як наслідок порушило її корпоративні права, безпосередньо обумовлені Корпоративним договором. Оскільки відповідач, у порушення статей 525-527, 530 Цивільного кодексу України взятих на себе зобов'язань не виконав та не сплатив позивачці компенсацію у встановлений у Корпоративному договорі строк, позовні вимоги про стягнення компенсації є обґрунтованими та підлягають задоволенню.
5. 10.04.2024 Товариство подало до Верховного Суду через систему "Електронний суд" касаційну скаргу, в якій просить рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції скасувати і передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
6. Верховний Суд перевірив форму і зміст касаційної скарги та дійшов висновку про залишення її без руху з огляду на таке.
7. Частиною першою статті 300 ГПК України передбачено, що, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
8. Згідно з пунктом 5 частини другої статті 290 ГПК України у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).
9. Так, відповідно до частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках:
1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;
2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні;
3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах;
4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами 1, 3 статті 310 цього Кодексу.
10. У касаційній скарзі скаржник зазначив, що оскаржувані судові рішення не відповідають вимогам законності та обґрунтованості, як це вимагається положеннями статті 236 ГПК України, винесені судами через неповне з'ясування фактичних обставин справи та в результаті неправильного застосування норм матеріального права, а саме: статті 530 Цивільного кодексу України та грубого порушення норм процесуального права, а саме: статті 13, частини першої та третьої статті 74, частини першої статті 79, частини першої та третьої статті 177, частини першої статті 181, частини другої статті 182 ГПК України, без врахування висновків Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладені у постановах від 05.04.2018 у справі № 914/1027/16, від 06.02.2020 у справі № 916/468/19, від 06.04.2021 у справі № 922/2056/20, від 30.08.2023 у справі № 910/10477/22, від 14.03.2023 у справі № 921/174/21, від 25.06.2020 у справі № 924/233/18, що є підставою касаційного оскарження судового рішення, передбаченою пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України.
11. Верховний Суд звертає увагу, що відповідно до сталої практики Суду у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України в касаційній скарзі необхідно чітко вказати:
- норму права (з посиланням на статтю, частину, абзац тощо), яку суд неправильно застосував в оскаржуваному судовому рішенні;
- навести висновок щодо застосування цієї норми права в оскаржуваному судовому рішенні;
- навести висновок щодо її застосування у постанові Верховного Суду, зазначити дату її прийняття та номер справи;
- обґрунтувати подібність правовідносин у справі, що розглядається, та у справі, в якій Верховний Суд виклав свій висновок.
12. При цьому, обґрунтовуючи подібність правовідносин, як обов'язкової умови для виникнення підстав касаційного оскарження судових рішень, передбачених пунктами 1-3 частини другої статті 287 ГПК, необхідно враховувати, що подібність правовідносин визначається за відповідними критеріями.
13. Велика Палата Верховного Суду виходить з того, що подібність правовідносин потрібно оцінювати за змістовим, суб'єктним та об'єктним критеріями. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов'язків учасників) є основним, а два інші - додатковими. У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов'язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб'єктний склад спірних правовідносин (види суб'єктів, які є сторонами спору) й об'єкти спорів (пункти 25, 26, 31 постанови від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19).
14. В обґрунтування цієї підстави касаційного оскарження скаржник посилається на висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 05.04.2018 у справі № 914/1027/16, від 06.02.2020 у справі № 916/468/19, від 06.04.2021 у справі № 922/2056/20, від 30.08.2023 у справі № 910/10477/22, від 14.03.2023 у справі № 921/174/21, від 25.06.2020 у справі № 924/233/18, від 29.08.2023 у справі № 910/5958/20, однак не наводить обґрунтування подібності правовідносин у справі, що розглядається, та у зазначених справах, в яких Верховний Суд виклав свої висновки.
15. У касаційній скарзі Товариство також, посилаючись на висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 06.04.2021 у справі № 922/2056/20 та від 29.08.2023 у справі № 910/5958/20, чітко не зазначає, які саме норми права неправильно застосовані судами в оскаржуваних рішеннях і висновки яких, не враховані судами першої та апеляційної інстанції.
16. Верховний Суд також звертає увагу, що у касаційній скарзі скаржник не погоджується з висновками суду першої інстанції щодо відмови у задоволенні клопотань відповідача про відкладення розгляду справи для надання часу ознайомитися з позовною заявою щоб сформувати правову позицію, а також про повернення на стадію підготовчого провадження, оскільки вважає, що суд його поспішно закрив. Скаржник стверджує, що суд апеляційної інстанції під час розгляду справи та винесення оскаржуваної постанови не взяв до уваги численні грубі порушення норм процесуального права судом першої інстанції, що призвело до протиправного неврахування доказів відповідача і відповідно не встановлення фактичних обставин справи, які мають істотне значення для вирішення спору. У прохальній частині касаційної скарги скаржник просить передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції, однак підстави касаційного оскарження, передбаченої частиною другою статті 287 ГПК України та статті 310 цього Кодексу, яка передбачає випадки для передачі справи на новий розгляд, не визначає.
17. Верховний Суд зауважує, що у разі якщо касаційна скарга подається у зв'язку з порушенням норм процесуального права на судові рішення відповідно до пункту 1 частини першої статті 287 ГПК України, то підставою касаційного оскарження є пункт 4 частини другої цієї статті. Проте відповідно до цього пункту не всі процесуальні порушення є підставою для касаційного оскарження.
18. У такому разі касаційна скарга має містити зазначення, яке саме процесуальне порушення з передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу призвело до прийняття незаконного судового рішення, та вказати, яким чином це порушення впливає на встановлення обставин, що мають значення для правильного вирішення справи.
19. При касаційному оскарженні судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої статті 287 ГПК України, у касаційній скарзі обґрунтування неправильного застосування судом (судами) норм матеріального права чи порушення норм процесуального права має обов'язково наводитись у взаємозв'язку із посиланням на відповідний пункт (підпункти) частини другої статті 287 ГПК України як на підставу для касаційного оскарження судового рішення.
20. Правильність оформлення касаційної скарги, зокрема, її вимоги, зміст та підстави касаційного оскарження, покладається саме на заявника касаційної скарги.
21. При цьому, вимоги особи, яка подає касаційну скаргу, повинні узгоджуватися з визначеними скаржником підставами касаційного оскарження судових рішень.
22. Наведені недоліки щодо змісту касаційної скарги є підставою для залишення її без руху, із наданням скаржникові строку на приведення касаційної скарги у відповідність до вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України шляхом викладення касаційної скарги у новій редакції з урахуванням наведених вище вимог процесуального законодавства.
23. Згідно з частиною другою статті 292 ГПК України у разі, якщо касаційна скарга оформлена з порушенням вимог, встановлених статтею 290 цього Кодексу, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу, про що суддею постановляється відповідна ухвала.
24. Відповідно до частини другої статті 174 ГПК України в ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.
Керуючись нормами статей 174, 234, 287, 288, пунктами 5, 6 частини другої статті 290, частини другої статті 292 ГПК України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" на рішення Господарського суду Чернігівської області від 02.11.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 01.04.2024 у справі № 927/1124/23 залишити без руху.
2. Встановити скаржнику строк десять днів з дня вручення ухвали для усунення недоліків касаційної скарги таким способом:
- привести касаційну скаргу у відповідність до вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України шляхом викладення касаційної скарги у новій редакції, з урахуванням недоліків, визначених у пунктах 14, 15, 16 цієї ухвали;
- уточнену редакцію касаційної скарги, подану на виконання приписів цієї ухвали, надіслати іншим учасникам справи, надавши суду докази з урахуванням положень статті 42 ГПК України.
3. Роз'яснити скаржнику, що у разі невиконання у встановлений строк вимог цієї ухвали, касаційна скарга вважатиметься неподаною та буде йому повернута.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.
Суддя І. Кондратова