ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
08.04.2024Справа № 910/19274/23
Суддя Плотницька Н.Б., розглянувши справу
За позовом ОСОБА_1
до1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтокомплект ЛТД" 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова"
провизнання недійсними договору купівлі-продажу і угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог
Представники сторін:
від позивача: Ключкей М.М.
від відповідача-1:ОСОБА_2
від відповідача2:не з'явились
18.12.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява ОСОБА_1 з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтокомплект ЛТД" про визнання недійсними договору купівлі-продажу і угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог, відповідно до якої позивачем заявлено вимоги про:
- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 13.07.2022 № 12, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укравтокомплект ЛТД";
- визнання недійсним підпункту "б" пункту 1.1 угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 13.07.2022 № 1, укладеної між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укравтокомплект ЛТД";
- визнання недійсним підпункту "б" пункту 1.2 угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 13.07.2022 № 1, укладеної між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укравтокомплект ЛТД";
- визнання недійсним пункту 4.2 угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 13.07.2022 № 1, укладеної між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укравтокомплект ЛТД".
Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що спірні правочини вчинено з порушенням корпоративних прав позивача як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова" з 100% часткою в статутному капіталі товариства на управління справами товариства, що відповідно до статей 203, 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання спірного договору недійсним.
18.12.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ОСОБА_1 про забезпечення позову.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.12.2023 позовну заяву залишено без руху на підставі частини 1 статті 174 Господарського процесуального кодексу України.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.12.2023 заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову повернуто її заявнику.
28.12.2023 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшли заява про усунення недоліків позовної заяви та заява про залучення Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова" співвідповідачем, заява про забезпечення позову та заява про збільшення позовних вимог та їх об'єднання.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.01.2024 заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову повернуто заявнику.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.01.2024 відкрито провадження у справі № 910/19274/23, справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 12.02.2024.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.01.2024 заяву ОСОБА_1 про збільшення позовних вимог та їх об'єднання повернуто заявнику.
15.01.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ОСОБА_1 про зміну предмету позову.
Суд, розглянувши заяву про зміну предмету позову, протокольною ухвалою відмовив позивачу у прийняті заяви про зміну предмету позову, оскільки позивачем одночасно змінено і предмет, і підставу позову, у зв'язку з чим фактично виникає нова матеріально-правова вимога позивача, яка обґрунтовується іншими обставинами, що за своєю суттю є новим позовом.
15.01.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ОСОБА_1 про забезпечення позову
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.01.2024 суд, в порядку статті 120 Господарського процесуального кодексу України, повідомив учасників судового процесу про призначення підготовчому засіданні на 19.02.2024.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.01.2024 заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову повернуто заявнику.
19.01.2024 до Господарського суду міста Києва від відповідача-1 надійшли заява про участь у засіданні в режимі відеоконференції та відзив на позовну заяву.
22.01.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ОСОБА_1 про забезпечення позову.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.02.2024 ОСОБА_1 відмовлено у задоволенні заяви про забезпечення позову.
06.02.2024 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшла відповідь на відзив.
19.02.2024 до Господарського суду міста Києва від відповідача-1 надійшла заява про участь у засіданні в режимі відеоконференції.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.02.2024, в порядку статей 120-121 Господарського процесуального кодексу України, сторін повідомлено про оголошення перерви в підготовчого засідання до 11.03.2024.
20.02.2024 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про долучення документів.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.02.2024 ОСОБА_1 повернуто судовий збір у сумі 10 799 грн 65 коп.
11.03.2024 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова" надійшов зустрічний позов з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтокомплект ЛТД".
11.03.2024 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про долучення документів.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.03.2024, в порядку статей 120-121 Господарського процесуального кодексу України, сторін повідомлено про оголошення перерви в підготовчого засідання до 25.03.2024.
14.03.2024 до Господарського суду міста Києва від відповідача-1 надійшли заява про участь у засіданні в режимі відеоконференції та відзив на позовну заяву.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.03.2024 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова" з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтокомплект ЛТД" про стягнення 700 000 грн 00 коп. авансу та 15 733 грн 33 коп. інфляційних втрат, та додані до неї матеріали повернуто без розгляду.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.03.2024 суд, в порядку статті 120 Господарського процесуального кодексу України, повідомив учасників судового процесу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 08.04.2024.
В судове засідання 08.04.2024 з'явились представники позивача та відповідача-1 та надали пояснення по суті спору. Представник позивача в повному обсязі підтримав заявлені позовні вимоги та просить суд їх задовольнити.
Представник відповідача-1 заперечує проти заявлених позовних вимог, з підстав викладених у відзиві на позовну заяву, та просить суд відмовити в задоволенні позову.
Представник відповідач-2 в судове засідання не з'явився, про поважні причини неявки суд не повідомив, хоча про дату, час і місце проведення судового засідання був повідомлений належним чином.
У судовому засіданні 08.04.2024 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва
28.12.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укравтокомплект ЛТД" (продавець за договором) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова" (покупець за договором) укладено договір купівлі-продажу № 103 від 28.12.2020 за умовами пункту 1.1 якого продавець зобов'язується доставити і передати у власність покупця, а покупець прийняти та оплатити наступний товар, згідно до специфікації, що є додатком №1 до договору, а саме: Автомобільний кран КС 55727-С-12 (далі - товар) вартістю 4 152 187 грн 60 коп. з ПДВ.
13.07.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова" (продавець за договором) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укравтокомплект ЛТД" (покупець за договором) було укладено договір купівлі-продажу № 12, за яким продавець зобов'язується доставити і передати у власність покупця, а покупець прийняти та оплатити наступний товар, згідно до специфікації, що є додатком № 1 до договору: Автомобільний кран КС 55727-С-12, 2020 р.в., марки "МАЗ", шасі VIN: НОМЕР_1 , кузов НОМЕР_2 . Загальна сума договору, згідно пункту 3.2. договору станом на день підписання даного договору становить 3 452 187 грн 60 коп. з ПДВ
13.07.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова" (сторона-1 за договором) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укравтокомплект ЛТД" (сторона-2 за договором) укладено угоду № 1 про зарахування зустрічних однорідних вимог, відповідно до умов якої сторони дійшли згоди на підставі статті 601 Цивільного кодексу України про зарахування таких зустрічних однорідних вимог, що випливають з договору купівлі-продажу № 103 від 28.12.2020, де сторона-2 є кредитором, а сторона-1 є боржником при виконанні грошового зобов'язання в сумі 3 452 187 грн 60 коп. з ПДВ (далі - зобов'язання 1) (підпункт а пункту 1.1 угоди) та з договору купівлі-продажу № 12 від 13.07.2022, де сторона-1 є кредитором, а сторона-2 є боржником при виконанні грошового зобов'язання в сумі 3 452 187 грн 60 коп. з ПДВ (далі - зобов'язання 2) (підпункт б пункту 1.1 угоди).
Згідно х пунктом 1.2 угоди вказані вище зобов'язання за вищезазначеними договорами припиняються у наступному порядку: Зобов'язання 1 припиняється повністю - на суму 3 452 187,60 гривень з ПДВ після набуття чинності цією Угодою (підпункт а пункту 1.2 угоди); Зобов'язання 2 припиняється повністю в сумі 3 452 187,60 гривень з ПДВ після набуття чинності цією Угодою (підпункт б пункту 1.2 угоди).
Позивач, який є єдиним учасником відповідача-1 вказує, що договір купівлі-продажу № 12 від 13.07.2022 та угода про зарахування зустрічних однорідних вимог № 1 від 13.07.2022 є такими, що вчинені директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова" із перевищенням повноважень, є не погодженими Загальними зборами учасників товариства та враховуючи відсутність передачі майна за договором, у відповідності до статті 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання недійсним договір купівлі-продажу № 12 від 13.07.202 та окремих положень угода про зарахування зустрічних однорідних вимог № 1 від 13.07.2022.
Оцінюючи подані позивачем докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача є такими, що підлягають задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до статті 15, частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства, звернувшись до суду за їх захистом.
Згідно з частиною 2 статті 16 Цивільного кодексу України, частиною 2 статті 20 Господарського кодексу України одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним.
За положеннями статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені положеннями статті 203 Цивільного кодексу України, а саме зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно зі статтею 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
У відповідності до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно із статтею 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Відповідно до статті 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Згідно зі статтею116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); 3) вийти у встановленому порядку з товариства; 4) здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом. Договір відчуження майна, предметом якого є частка (її частина) у статутному (складеному) капіталі товариства, укладається у письмовій формі; 5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.
Статтею 207 Цивільного кодексу України унормовано, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
З вимог частин 1, 3 статті 167 Господарського кодексу України вбачається, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Як вбачається з матеріалів справи, 13.07.2022 уповноваженою особою Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова", директором ОСОБА_3 , були підписані договір купівлі-продажу № 12 та угода про зарахування зустрічних однорідних вимог № 1, а у розумінні статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" значним правочином є правочин, де визначений порядок надання згоди органами товариства на їх вчинення залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв, які встановлюється статутом та/або законодавством.
Пунктом 7.1. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова" (затвердженого протоколом загальних зборів учасників від 04.04.2019 року № 1-04/19) визначено, що вищим органом управління Товариства є Загальні збори учасників товариства.
До виключної компетенції Зборів Учасників Товариства у сфері укладення правочинів згідно підпункту g. пункту 7.4. Статуту Товариства зокрема відноситься надання попередньої письмової згоди на укладання, зміну та припинення правочинів (договорів, контрактів) та прийняття будь-яких інших зобов'язань товариством на суму, що перевищує 200 000, 00 грн. (двісті тисяч гривень 00 копійок), у тому числі, укладення договорів, або вчинення кількох однорідних правочинів, що спрямовані на досягнення єдиної мети, загальна сума яких перевищує 200 000, 00 грн. (двісті тисяч гривень 00 копійок).
Відповідно до пункту 8.1. Статуту Товариства виконавчим органом товариства є директор, який здійснює поточне керівництво діяльністю товариства, є підзвітним Зборам учасників та організовує виконання їх рішень.
Укладення, зміна чи припинення договорів (контрактів), вчинення правочинів від імені товариства, що виходять за межі повноважень директора, здійснюються директором виключно на підставі рішення зборів учасників про укладення, зміну чи припинення такого договору (контракту), вчинення правочину (пункт 8.6 Статуту).
На момент підписання договору купівлі-продажу № 12 від 13.07.2022 та угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог № 1 від 13.07.2022 жодних рішень, погоджень, або попередніх затверджень умов оспорюваних правочинів загальними зборами учасників товариства, як це передбачено підпунктом g. пункту 7.4., пункту 8.6 Статуту здійснено не було.
Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.
Частиною 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Враховуючи вищевикладене, вимоги позивача визнаються судом обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.
При цьому суд наголошує, що усі інші доводи та міркування сторін, окрім зазначених у мотивувальній частині рішення, взяті судом до уваги, однак не спростовують висновків суду та не суперечать дійсним обставинам справи і положенням чинного законодавства.
Згідно з частиною 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається: у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
На підставі викладеного, керуючись статтею 74, статтями 76-79, статтею 86, статтею 123, статтею 129, статтями 232-233, статтями 237-238, статтею 240 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позов задовольнити повністю.
2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 13.07.2022 № 12, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова" (01033, місто Київ, вулиця Шота Руставелі, будинок 33Б, нежиле приміщення 27, ідентифікаційний код 40015929) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укравтокомплект ЛТД" (03150, місто Київ, вулиця Червоноармійська, будинок 108, квартира 14, ідентифікаційний код 23521635).
3. Визнати недійсними підпункт "б" пункту 1.1, підпункт "б" пункту 1.2 та пункт 4.2 угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 13.07.2022 № 1, укладеної між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова" (01033, місто Київ, вулиця Шота Руставелі, будинок 33Б, нежиле приміщення 27, ідентифікаційний код 40015929) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укравтокомплект ЛТД" (03150, місто Київ, вулиця Червоноармійська, будинок 108, квартира 14, ідентифікаційний код 23521635).
4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова" (01033, місто Київ, вулиця Шота Руставелі, будинок 33Б, нежиле приміщення 27, ідентифікаційний код 40015929) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_3 ) 5 368 (п'ять тисяч триста шістдесят вісім) грн 00 коп. витрат зі сплати судового збору.
5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтокомплект ЛТД" (03150, місто Київ, вулиця Червоноармійська, будинок 108, квартира 14, ідентифікаційний код 23521635) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_3 ) 5 368 (п'ять тисяч триста шістдесят вісім) грн 00 коп. витрат зі сплати судового збору.
6. Після набрання рішенням законної сили видати накази.
Відповідно до частини 1 статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).
Повне рішення складено: 25.04.2024
Суддя Н.Плотницька