ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
09.04.2024Справа № 910/5625/23
За позовом Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_1
до 1. Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_2
2. Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_3
3. ОСОБА_4
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Електромобіл»
про переведення прав та обов'язків покупця частки у статутному капіталі
Суддя Котков О.В.
Секретар судового засідання Данилюк М.Д.
Представники учасників справи:
від позивача ОСОБА_5 ;
від відповідача-1 Пономарьов А.О.;
від відповідача-2 ОСОБА_6 ;
від відповідача-3 не з'явилися;
від третьої особи Вакуленко Є.В.
Вільний слухач ОСОБА_11
В судовому засіданні 09.04.2024 року, відповідно до положень ст. 233, 240 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частину рішення, повідомлено представників учасників, що повне рішення буде складено 25.04.2024 року.
12 квітня 2023 року до Господарського суду міста Києва від Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_1 (позивач) надійшла позовна заява б/н від 11.04.2023 року до Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_2 (відповідач-1), Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_3 (відповідач-2) та ОСОБА_4 (відповідач-3) про переведення на ОСОБА_1 прав та обов'язків покупців - ОСОБА_3 та ОСОБА_2 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" у розмірі по 25 відсотків статутного капіталу кожного, а разом 50 відсотків статутного капіталу за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 26.01.2023 року.
Позовні вимоги обгрунтовані тим, що позивач є власником частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" у розмірі 50%. Відповідачі-1, 2 при відчуженні своїх часток на користь відповідача-3 не дотрималися процедури, встановленої ч. 3 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", п. 13.3 статуту ТОВ "Електромобіл", чим порушили переважне право позивача на придбання часток відповідачів-1, 2, закріплене в ч. 1 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
18 квітня 2023 року через відділ діловодства суду від Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_1 надійшли доповнення до позовної заяви б/н від 18.04.2023 року, у яких позивач вказав, що відповідачем-1 та відповідачем-2 скликано та проведено Загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", на яких були прийняті рішення, оформлені протоколами № 01/23 та № 07/04-23 від 07.04.2023 року, зокрема про виключення позивача зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", а також звільнення його з посади директора 12.04.2023 року.
Позивач зазначає, що його, як учасника ТОВ "Електромобіл", не було повідомлено про проведення вказаних Загальних зборів; був відсутній кворум для проведення таких зборів; був порушений порядок виключення його як учасника зі складу засновників товариства; протокол в частині збільшення розміру статутного капіталу суперечить вимогам законодавства.
За вказаних обставин, позивач просить суд:
- визнати недійсним рішення загальних зборів, оформлені Протоколом № 01/23 Загальних зборів учасників Товариства від 07.04.2023 року;
- скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1000731070018047850 від 11.04.2023 року, Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., ОСОБА_8 , Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація;
- визнати недійсним рішення загальних зборів, оформлені Протоколом №07/04-23 Загальних зборів учасників Товариства від 07.04.2023 року;
- скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1000731070019047850 від 12.04.2023 року, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміни до установчих документів, які не пов'язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань., ОСОБА_8 , Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація;
- перевести на ОСОБА_1 права та обов'язки покупців - ОСОБА_3 та ОСОБА_2 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" у розмірі по 25 відсотків статутного капіталу кожного, а разом 50 відсотків статутного капіталу, за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 26.01.2023 року.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.04.2023 року у справі № 910/5625/23 заяву від 11.04.2023 року задоволено частково. До вирішення спору у справі № 910/5625/23 по суті та набрання рішенням законної сили заборонено державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у тому числі нотаріусам, іншим уповноваженим особам, проводити державну реєстрацію будь-яких змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Електромобіл», у тому числі щодо розміру статутного капіталу, переліку чи відомостей про засновників (учасників), розміру частки кожного із засновників (учасників). В іншій частині заяви відмовлено.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.04.2023 року у справі № 910/5625/23 позовну заяву б/н від 11.04.2023 року Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_1 до 1. Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_2 , 2. Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_3 , 3. ОСОБА_4 , 4. Державного реєстратора відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Солом'янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчиннікової Віти Ігорівни, 5. ОСОБА_9 , 6. Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" про визнання недійсними рішень загальних зборів, скасування реєстраційних дій, переведення прав та обов'язків покупця частки у статутному капіталі залишено без руху, надано Учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_1 строк для усунення встановлених недоліків позовної заяви протягом 5 (п'яти) днів з дня вручення даної ухвали.
26 квітня 2023 року через відділ діловодства суду від Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_1 надійшла заява б/н ід 25.04.2023 року «Про усунення недоліків позовної заяви».
14 червня 2023 року на електронну пошту Господарського суду міста Києва від Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_1 надійшла заява б/н від 13.06.2023 року «Про зменшення розміру позовних вимог», в якій позивач просить перевести на ОСОБА_1 прав та обов'язків покупців - ОСОБА_3 та ОСОБА_2 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" у розмірі по 25 відсотків статутного капіталу кожного, а разом 50 відсотків статутного капіталу за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 26.01.2023 року.
У поданій заяві позивач просить здійснювати розгляд справи без повідомлення та участі Державного реєстратора відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Солом'янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчиннікової Віти Ігорівни, ОСОБА_9 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", оскільки предмет спору не стосується та не зачіпає інтереси останніх. Також позивач просить не розглядати клопотання про витребування доказів від 18.04.2023 року. У пункті 4 прохальної частини заяви позивач просить повернути надмірно сплачений судовий збір у зв'язку зі зменшенням розміру позовних вимог.
Як вбачається з позовної заяви, відповідачами у справі вказано ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , тобто фізичних осіб, що не є підприємцями.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.04.2023 року постановлено звернутися до Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації із запитом про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_2 ; Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Подільської районної в місті Києві державної адміністрації із запитом про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_3 ; Відділу реєстрації фізичних осіб по Комунарському району Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради із запитом про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_4 .
01.05.2023 року через відділ діловодства суду від Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Подільської районної в місті Києві державної адміністрації надійшла відповідь на запит суду № 106-3379 від 01.05.2023 року, згідно якої місце проживання ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , зареєстровано за адресою: АДРЕСА_1 з 11.04.2018 року.
11.05.2023 року через відділ діловодства суду від Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації надійшла відповідь на запит суду № 100/39-483 від 01.05.2023 року, згідно якої місце проживання ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , зареєстровано за адресою: АДРЕСА_2 з 17.06.1975 року.
08.06.2023 року через відділ діловодства суду від Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради надійшла відповідь на запит суду № 04-45/3/574 від 08.05.2023 року, згідно якої місце проживання ОСОБА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , зареєстровано за адресою: АДРЕСА_3 з 19.01.2011 року.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.08.2023 року апеляційні скарги ОСОБА_9 та Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Електромобіл» ОСОБА_2 на ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.04.2023 року у справі № 910/5625/23 залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.04.2023 року у справі № 910/5625/23 - без змін.
15.08.2023 року матеріали справи були повернуті до Господарського суду міста Києва.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.08.2023 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/5625/23, ухвалено розгляд справи здійснювати у порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 19.09.2023 року та залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Електромобіл». Крім того, вказаною ухвалою витребувано у відповідачів та Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Солом'янської районної в місті Києві державної адміністрації документи.
В підготовчому засіданні 19.09.2023 року судом оголошувалася перерва до 03.10.2023 року.
За ч. 4 ст. 233 Господарського процесуального кодексу України ухвали суду, які оформлюються окремим документом, постановляються в нарадчій кімнаті, інші ухвали суд може постановити, не виходячи до нарадчої кімнати.
Так, в підготовчому засіданні 03.10.2023 року судом постановлено ухвалу про закриття підготовчого провадження, яка занесена до протоколу судового засідання, та призначено справу № 910/5625/23 до судового розгляду по суті на 17.10.2023 року.
17.10.2023 року через відділ діловодства суду від Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_2 надійшло клопотання № б/н від 17.10.2023 року «Про долучення додаткових доказів у справі», в якому відповідач-1 просить поновити пропущений строк на подачу додаткових доказів та долучити до матеріалів справи докази. Вказане клопотання обґрунтоване тим, що докази, які відповідач-1 просить долучити до матеріалів справи були отримані ним 16.10.2023 року, що підтверджується актом приймання-передачі наданих послуг від 16.10.2023 року, тому такі докази об'єктивно не могли бути подані в підготовчому провадженні.
17.10.2023 року через відділ діловодства суду від ОСОБА_4 надійшли письмові пояснення, в яких відповідач-3 просив відмовити в задоволенні позову, посилаючись на те, що 26.01.2023 року сторони повернулися до первісного стану, тобто коли учасники були ті самі особи, що і на момент, коли нібито права позивача були порушені. Спосіб захисту порушеного права є неефективним, так як 26.01.2023 року сторони повернулися в первісний стан.
В судовому засіданні 17.10.2023 року судом було задоволено клопотання № б/н від 17.10.2023 року «Про долучення додаткових доказів у справі» ОСОБА_2 . Задовольняючи наведене клопотання суд виходив з того, що у поданому клопотанні відповідач-1 належним чином обґрунтував об'єктивну неможливість подання доказів в підготовчому провадженні.
В судовому засіданні 17.10.2023 року судом оголошувалася перерва до 24.10.2023 року.
24.10.2023 року через відділ діловодства суду від Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_2 надійшло клопотання № б/н від 24.10.2023 року «Про долучення додаткових доказів у справі», в якому відповідач-1 просить поновити пропущений строк на подачу додаткових доказів та долучити до матеріалів справи докази.
24.10.2023 року через систему «Електронний суд» від Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_3 надійшла заява б/н від 23.10.2023 року «Про залишення позовної заяви без розгляду». Вказана заява обґрунтована відсутністю у матеріалах справи доказів сплати позивачем дійсної вартості частки статутного капіталу ТОВ «Електромобіл» у розмірі, що відповідно до підпункту 2 пункту 4 Глави VIII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю» є підставою для залишення позову без розгляду.
В задоволенні вказаної заяви судом було відмовлено з підстав того, що в силу положень пункту 4 Глави VIII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю» позивач зобов'язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), тоді як доказів сплати ОСОБА_4 коштів у розмірі 18 500 000,00 грн. згідно договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 26.01.2023 року відповідачами-1, 2 не надано, що свідчить про необґрунтованість поданої заяви.
В судовому засіданні 24.10.2023 року судом було розглянуте та відхилене клопотання представника ОСОБА_4 про відкладення розгляду справи. Відхиляючи наведене клопотання суд виходив з того, що відповідно до положень частини першої статті 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.
Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Неявка у судове засідання сторін, належним чином повідомлених про час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи у судовому засіданні.
Суд зазначає, що наведені обставини в обґрунтування причин неявки представника у судове засідання не можуть бути визнані судом поважними, адже не є об'єктивно непереборними.
Поряд з цим, в клопотанні про відкладення розгляду справи не зазначено обставин, з яких суд не може розглянути справу без участі представника відповідача-3.
В судовому засіданні 24.10.2023 року судом оголошувалася перерва до 28.11.2023 року.
28.11.2023 року через відділ діловодства суду від Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_1 надійшли заперечення на заяву про залишення позовної заяви без розгляду.
28.11.2023 року через відділ діловодства суду від ТОВ «Електромобіл» надійшло клопотання про встановлення ПІБ осіб, присутніх в залі судового засідання.
28.11.2023 року через відділ діловодства суду від ТОВ «Електромобіл» надійшло клопотання про долучення доказів.
28.11.2023 року через відділ діловодства суду від ТОВ «Електромобіл» надійшло клопотання про визнання частин розділу 3 договору № 7 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Електромобіл» від 02.12.2022 року та договору № 7/1-23 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Електромобіл» від 26.01.2023 року недійсними на підставі ч. 1 ст. 215 ЦК України.
В судовому засіданні 28.11.2023 року судом оголошувалася перерва до 12.12.2023 року.
12.12.2023 року через відділ діловодства суду від ТОВ «Електромобіл» надійшло клопотання б/н від 12.12.2023 року «Про долучення доказів», в якому третя особа просить поновити строк, встановлений судом на подання сторонами доказів та долучити до матеріалів справи докази.
12.12.2023 року на електронну пошту Господарського суду міста Києва від представника ОСОБА_4 надійшло клопотання б/н від 11.12.2023 року про відкладення розгляду справи у зв'язку із хворобою представника відповідач-3.
12.12.2023 року на електронну пошту Господарського суду міста Києва від представника Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_2 надійшло клопотання № б/н від 11.12.2023 року про відкладення розгляду справи у зв'язку із участю адвоката Пономарьова А.О. у процесуальних діях.
В судовому засіданні 12.12.2023 року судом оголошувалася перерва до 19.12.2023 року.
14.12.2023 року через систему «Електронний суд» від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Електромобіл» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку із відрядженням представника третьої особи.
У зв'язку з перебуванням судді Коткова О.В. 19.12.2023 року у відпустці, підготовче засідання, призначене на 19.12.2023 року о 12:45 не відбудеться, підготовче засідання призначено на 23.01.2024 року.
23.01.2024 року через систему «Електронний суд» від представника Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_3 надійшло клопотання б/н від 22.01.2024 року «Про зупинення провадження», в якому відповідач-2 просить зупинити провадження у справі № 910/5625/23 до набрання законної сили рішенням у справі № 910/16888/23 за позовом ОСОБА_3 про визнання договору № 6/1-23 від 26.01.2023 року удаваним.
В судовому засіданні 23.01.2024 року судом оголошувалася перерва до 01.02.2024 року.
29.01.2024 року через відділ діловодства суду від представника Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_3 надійшло клопотання № 2 від 24.01.2024 року «Про зупинення провадження», в якому представник відповідача-2 просить зупинити провадження у справі № 910/5625/23 до набрання законної сили рішенням у справі № 910/16887/23 за позовом ОСОБА_3 про визнання договору № 7/1-23 від 26.01.2023 року удаваним.
29.01.2024 року через відділ діловодства суду від представника Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_3 надійшло клопотання № 1 від 22.01.2024 року «Про зупинення провадження», в якому представник відповідача-2 просить зупинити провадження у справі № 910/5625/23 до набрання законної сили рішенням у справі № 910/16888/23 за позовом ОСОБА_3 про визнання договору № 6/1-23 від 26.01.2023 року удаваним.
31.01.2024 року на електронну пошту Господарського суду міста Києва від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Електромобіл» надійшла заява б/н від 30.01.2024 року «Про поновлення строку», в якій представник третьої особи просить поновити пропущений встановлений судом строк на подання додаткових доказів у справі. Разом із заявою подано клопотання б/н від 30.01.2024 року «Про долучення доказів».
12.03.2024 року на електронну пошту Господарського суду міста Києва від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Електромобіл» надійшли заперечення на клопотання про зупинення провадження від 22.01.2024 року № 1 та від 24.01.2024 року № 2, в яких представник третьої особи просить відмовити у задоволенні клопотань.
12.03.2024 року на електронну пошту Господарського суду міста Києва від представника Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_1 надійшли заперечення на клопотання про зупинення провадження від 22.01.2024 року № 1 та від 24.01.2024 року № 2, в яких представник позивача просить відмовити у задоволенні клопотань.
12.03.2024 року на електронну пошту Господарського суду міста Києва від представника Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_1 надійшла заява б/н від 11.03.2024 року «Про поновлення строку на подання додаткових доказів», в якій представник позивача просить поновити пропущений позивачем із поважних причин встановлений судом строк на подання додаткових доказів у справі та прийняти до розгляду клопотання про долучення доказів - договору № 6 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Електроенерджі» від 02.12.2022 року.
В судовому засіданні 12.03.2024 року судом оголошувалася перерва до 21.03.2024 року.
В судовому засіданні 21.03.2024 року судом оголошувалася перерва до 02.04.2024 року.
В судовому засіданні 02.04.2024 року судом оголошувалася перерва до 09.04.2024 року.
Судом в судовому засіданні 09.04.2023 року були розглянуті та відхилені клопотання про зупинення провадження у справі. Дослідивши підстави поданих клопотань, суд дійшов висновку про їх необґрунтованість на підставі приписів ст. 227 Господарського процесуального кодексу України, а саме з мотивів не доведення відповідачем-2 факту об'єктивної неможливості розгляду справи № 910/5625/23 до вирішення справ № 910/16888/23 та № 910/16887/23, та про неможливість встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду в даному господарському спорі.
Щодо клопотань учасників справи про долучення доказів, які були подані після закінчення підготовчого провадження, суд зазначає наступне.
Відповідно до ч. 2 ст. 207 Господарського процесуального кодексу України суд залишає без розгляду заяви та клопотання, які без поважних причин не були заявлені в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом.
Суд відмічає, що в ухвалі про відкриття провадження у даній справі сторонам було роз'яснено, що додаткові письмові докази, висновки експертів, клопотання, заяви, пояснення, можуть бути подані до суду у строк - до закінчення підготовчого провадження.
Таким чином, подані учасниками справи клопотання про долучення доказів, які подані після закінчення підготовчого провадження не приймаються судом до уваги.
В судовому засіданні 09.04.2024 року представник позивача позовні вимоги підтримав та просив суд задовольнити позов. Представники відповідачів-1, 2 проти позовних вимог заперечили та просили суд відмовити в позові. Представник третьої особи позовні вимоги підтримав.
Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників учасників справи, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -
ОСОБА_1 на підставі договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Електромобіл» б/н від 13.11.2019 року та Актів приймання - передачі часток статутного капіталу ТОВ «Електромобіл» від 13.11.2019 року є власником 50% статутного капіталу у ТОВ «Електромобіл».
На момент набуття позивачем права власності на 50% статутного капіталу ТОВ «Електромобіл», іншими учасниками цього товариства були ОСОБА_2 , якому належало 25% частки в статутному капіталі ТОВ «Електромобіл», та ОСОБА_3 , якій належало 25% частки в статутному капіталі ТОВ «Електромобіл».
Позивачу стало відомо, що ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на підставі Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Електромобіл» від 02.12.2022 року відчужили належні їм частки в статутному капіталі ТОВ «Електромобіл» у розмірі по 25% статутного капіталу кожного, а разом 50% ОСОБА_4 .
Як стверджує позивач, його не повідомили ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про те, що вони мають намір продати належні їм частки в статутному капіталі ТОВ «Електромобіл» та не запропонували йому купити ці частки за ціною, за якою вони 02.12.2022 року були продані та передані ОСОБА_4 .
Позивач також стверджує, що не був письмово повідомлений і про продаж корпоративних прав згідно договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Електромобіл» від 26.01.2023 року.
З огляду на наведене, позивач стверджує про порушення ОСОБА_2 та ОСОБА_3 гарантованого ст. 362 Цивільного кодексу України та ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" переважного права позивача, який є власником частки у статутному капіталі ТОВ «Електромобіл» у розмірі 50%, на купівлю часток в статутному капіталі ТОВ «Електромобіл».
Відповідач-1 проти позовних вимог заперечив. Заперечення відповідача-1 мотивовані тим, що (1) пунктом 13.10 Статуту ТОВ «Електромобіл» передбачено, що учасник Товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі Товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам Товариства або третім особам; (2) ринкова вартість часток у статутному капіталі Товариства визначалася, виходячи з наявного у ТОВ «Електромобіл» на праві власності нерухомого майна; (3) ринкова вартість часток у статутному капіталі Товариства не може дорівнювати номінальній вартості 10 000,00 грн. - 25%; (4) позивачу необхідно внести на спеціальний депозитний рахунок суду суму в розмірі 18 500 000,00 грн., яка становить ціну договору від 02.12.2022 року, та доплатити судовий збір.
Відповідач-3 проти позовних вимог заперечив, посилаючись на безпідставність позовних вимог, з підстав (1) не внесення на спеціальний депозитний рахунок суду суми в розмірі 18 500 000,00 грн., яка становить ціну договору від 02.12.2022 року; (2) не доплати судового збору; (3) наявності права на відчуження частки у статутному капіталі Товариства відповідно до п. 13.10 Статуту ТОВ «Електромобіл».
Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню, з наступних підстав.
Відповідно до кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб'єктивного права, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення.
Частиною першою статті 167 Господарського кодексу України встановлено, що корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
У корпоративних відносинах об'єктом захисту є корпоративні права учасника товариства.
До корпоративних прав учасників ТОВ належать, зокрема, право розпоряджатись своєю часткою у статутному капіталі товариства.
Згідно зі статтею 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об'єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов'язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.
Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи врегульовано статтею 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в редакції, чинний на момент виникнення спірних правовідносин).
Відповідно до вимог частин першої, другої статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинення права власності на цю частку в особи, яка відчужує її, щоб певна інша особа (один учасник чи кілька учасників цього товариства або треті особи) набула право на цю частку.
Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі, зокрема до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою. Відчуження відбувається на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 року у справі № 909/1294/15.
02.12.2022 року між ОСОБА_3 (продавець-1), ОСОБА_2 (продавець-2) та ОСОБА_4 (покупець) було укладено договір № 7 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Електромобіл» (надалі - договір), відповідно до п. 1.1 якого продавець-1 та продавець-2 передають корпоративні права покупцю на належну продавцю-1 та продавцю-2 частку в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Електромобіл», а покупець приймає та зобов'язується сплатити продавцям вартість частки, згідно домовленості.
Згідно з п. 2.2. договору у результаті відчуження продавцем-1 та продавцем-2 частки на користь покупця, покупець набуває частку в розмірі 20 000,00 грн. - номінальна вартість, що становить 50% Статутного капіталу Товариства.
В п. 2.3.2. договору визначено, що факт передачі частки в статутному капіталі Товариства від продавця-1 та продавця-2 до покупця засвідчується актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства, який підписується сторонами. Підписи сторін на вищевказаному акті приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства підлягають обов'язковому нотаріальному посвідченню, в день підписання акту приймання-передачі частки.
Згідно з актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Електромобіл» від 02.12.2022 року, продавець-1 передав, а покупець прийняв частку в статутному капіталі ТОВ "Електромобіл", що становить 25% Статутного капіталу Товариства, що в грошовому виразі складає 10 000,00 грн., та продавець-2 передав, а покупець прийняв частку в статутному капіталі ТОВ "Електромобіл", що становить 25% Статутного капіталу Товариства, що в грошовому виразі складає 10 000,00 грн.
Зі змісту акту вбачається, що цей акт складено у відповідності до умов договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 02.12.2022 року.
Справжність підписів продавців та покупця на цьому акті засвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Клімовою Н.В. та зареєстровано в реєстрі за № 6364, 6365, 6366.
20.01.2023 року ОСОБА_4 листом повідомила ОСОБА_2 про неможливість виконання зобов'язань за договором № 7 від 02.12.2022 року в частині здійснення розрахунків, у зв'язку з чим просила у 7-денний термін переоформити частки у Статутному капіталі ТОВ «Електромобіл» шляхом укладання договору купівлі-продажу на таких самих умовах, які передбачені договором № 7 від 02.12.2022 року.
У відповідь на лист від 20.02.2023 року ОСОБА_2 листом від 22.01.2023 року повідомив ОСОБА_4 , що не заперечує проти переоформлення частки у Статутному капіталі ТОВ «Електромобіл» у 7-денний термін.
26.01.2023 року між ОСОБА_4 (продавець) та ОСОБА_3 (покупець-1), ОСОБА_2 (покупець-2) укладено договір № 7/1-23 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Електромобіл» (надалі - договір), відповідно до п. 1.1. якого продавець передає корпоративні права покупцю-1 та покупцю-2 на належну продавцю частку у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Електромобіл», а покупець-1 та покупець-2 приймають та зобов'язуються сплатити продавцю вартість частки, згідно домовленості.
Відповідно до п. 2.2. договору у результаті відчуження продавцем частки на користь покупця-1 та покупця-2, покупець набуває частку в розмірі 10 000,00 грн. - номінальна вартість, що становить 25% Статутного капіталу Товариства, покупець-2 набуває частку в розмірі 10 000,00 грн. - номінальна вартість, що становить 25% Статутного капіталу Товариства.
За умовами п. 2.3.2. договору факт передачі частки в статутному капіталі Товариства від продавця до покупця-1 та покупця-2 засвідчується актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства, який підписується сторонами. Підписи сторін на вищевказаному акті приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства підлягають обов'язковому нотаріальному посвідченню, в день підписання акту приймання-передачі частки.
Згідно з актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Електромобіл» від 26.01.2023 року, продавець передав, а покупець-1 прийняв частку в статутному капіталі ТОВ "Електромобіл", що становить 25% Статутного капіталу Товариства, що в грошовому виразі складає 10 000,00 грн., та продавець передав, а покупець-2 прийняв частку в статутному капіталі ТОВ "Електромобіл", що становить 25% Статутного капіталу Товариства, що в грошовому виразі складає 10 000,00 грн.
Зі змісту акту вбачається, що цей акт складено у відповідності до умов договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 26.01.2023 року.
Справжність підписів продавця та покупців на цьому акті засвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Клімовою Н.В. та зареєстровано в реєстрі за № 438, 439, 440.
На переконання суду, саме акт приймання-передачі є підтвердженням того, що частка у статутному капіталі Товариства переходить до іншого власника і саме на цій підставі вносяться відповідні зміни до ЄДР. У розумінні Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" акт приймання-передачі частки є двостороннім правочином який, у свою чергу, підтверджує волевиявлення сторін, а також юридичні наслідки - факт набуття прав і обов'язків новим учасником юридичної особи.
Суд зауважує, що акт приймання-передачі як такий не має ознак правочину у розумінні ст. 202 Цивільного кодексу України, а є лише первинним документом, який посвідчує факт існування між сторонами відповідних правовідносин, зокрема, відносин купівлі-продажу (подібні висновки містяться в постановах Верховного Суду від 22.05.2018 року у справі № 910/12258/17 та від 11.06.2018 року у справі № 916/613/17). Відтак акт є належним доказом укладення сторонами договору купівлі-продажу.
Правила застосування механізму переважного права учасника на придбання частки у статутному капіталі, яка продається, встановлено статтею 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
За змістом частини першої статті 20 вказаного Закону учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, яка продається третій особі.
Переважне право - це право (правомочність), яка забезпечує першочерговість перед іншими (третіми) особами на вчинення певної юридичної дії. Метою застосування інституту переважного права у корпоративних правовідносинах є збереження складу учасників товариства.
Частинами третьою, четвертою статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов'язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства. Якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов'язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки).
Статутом товариства може встановлюватися інший порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства. Статутом може встановлюватися, що учасники товариства не мають переважного права. Статутом також може бути передбачений обов'язок учасника товариства, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими учасниками товариства. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства (частина шоста статті 20 вказаного Закону).
В силу пункту 22.2 Статуту учасник Товариства має право здійснити відчуження часток у статутному капіталі Товариства, у порядку встановленому законодавством та Статутом Товариства.
Відповідно до п. 13.9 Статуту відчуження частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства допускається лише за згодою інших Учасників Товариства.
Згідно з п. 13.10, 13.11 Статуту Учасник Товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі Товариства оплатно або безоплатно іншим Учасникам Товариства або третім особам. Учасник Товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.
Учасник Товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов'язаний письмово повідомити про це інших Учасників Товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з Учасників Товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір Учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово Учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий Учасник Товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені Учасникам Товариства (п. 13.3 Статуту).
Відповідно до п. 13.5 Статуту Учасник Товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов'язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого Учасника Товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік.
Згідно статті 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники Товариства зобов'язані дотримуватись статуту.
Отже, в учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", які мали намір відчужити свою частку третій особі, існував обов'язок письмово повідомити про це решту учасників Товариства згідно з пунктом 13.3 Статуту, що свідчило б про дотримання ними умов статуту, які є обов'язковими в силу статті 6 Закону та про відчуження своєї частки у встановленому законом і статутом порядку.
Слід звернути увагу, що частина третя статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вимагає від учасника товариства, який має намір продати свою частку (частину частки), інформувати інших учасників у відповідному письмовому повідомленні про ціну та розмір частки, що відчужується, та інші умови, не унормовуючи, що такі "інші умови" є істотними. Тобто по суті продавець має ознайомити учасників з договором купівлі-продажу, який він планує укласти, адже інформація про певні умови може істотно вплинути на рішення учасника щодо використання ним його переважного права.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 01.06.2021 року у справі № 910/3527/20.
При цьому, Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачає обов'язкове письмове повідомлення учасника про намір продажу частки третій особі. За відсутності такого письмового повідомлення учасник не може вважатися повідомленим належним чином, у тому числі усно. Факт належного повідомлення учасника не може встановлюватися показаннями свідків.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 21.03.2021 року у справі № 923/875/19.
Так, судом встановлено, що зміст статуту ТОВ "Електромобіл" не містить положень стосовно того, що учасники даного товариства не мають переважного права, або положень, які б встановлювали порядок реалізації переважного права учасників товариства, що був би відмінний від того, який визначений нормами статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", зокрема, і в частині покладення на учасника товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, обов'язку письмово повідомити про це інших учасників відповідного товариства.
Суд зазначає, що у матеріалах справи взагалі відсутні будь-які докази на підтвердження письмового повідомлення позивача про намір ОСОБА_2 та ОСОБА_3 здійснити продаж належних їм часток у статутному капіталі ТОВ "Електромобіл", у зв'язку з чим суд дійшов висновку про порушення переважного права ОСОБА_1 на придбання частки інших учасників вищенаведеного товариства.
Приписами частини третьої статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" імперативно встановлена виключно письмова форма відповідного повідомлення.
При цьому, відповідачі-1, 2 твердження позивача про неповідомлення його про намір відчужити свої частки третій особі не спростували, доказів повідомлення позивача про намір відчужити свої частки третій особі не надали, з приводу повідомлених позивачем обставин щодо його неповідомлення про намір відчужити свої частки третій особі не заперечували.
З урахуванням викладеного, суд вважає, що Учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_2 та ОСОБА_3 порушено права Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_1 на придбання частки інших учасників товариства.
Разом з цим, договір купівлі-продажу за своєю правовою природою відноситься до двосторонніх, консенсуальних, оплатних договорів, укладення якого зумовлює взаємне виникнення у кожної зі сторін прав та обов'язків. У таких правовідносинах обов'язку продавця з передачі у власність покупцю товару відповідає обов'язок покупця з прийняття та оплати цього товару.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 року у справі № 909/1294/15 міститься висновок, якщо особа укладає правочин щодо відступлення (передачі) частки іншій особі і отримує за це кошти, то це звичайний договір купівлі-продажу.
Неправомірна поведінка учасника ТОВ є підставою для застосування способів захисту права, коли захист здійснює особа чиї права чи інтереси порушені.
Частиною четвертою статті 362 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред'явити до суду позов про переведення на нього прав та обов'язків покупця.
Подібні положення містяться також і у частині п'ятій статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до якої учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов'язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним.
У пунктах 71-73 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 року у справі № 910/2388/20 міститься висновок, що зазначена норма встановлює спеціальний спосіб судового захисту учасника товариства з обмеженою відповідальністю, переважне право якого порушене: такий учасник може звернутися до суду з позовом про переведення на нього прав і обов'язків покупця.
Позов про переведення прав та обов'язків покупця за договором за своєю суттю відповідає такому способу захисту прав та інтересів, як зміна правовідношення (пункт 6 частини другої статті 16 ЦК України), та найкраще відповідає змісту порушеного переважного права, способу (характеру) його порушення, наслідкам, які спричинило порушення, а також є найпростішим шляхом, який забезпечує для позивача відновлення та реалізацію відповідного переважного права. Положення про способи захисту порушеного переважного права особи відображені також у пункті 48 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 року у справі № 909/337/19. Продаж учасником товариства з обмеженою відповідальністю частки з порушенням переважного права іншого учасника (учасників) товариства не зумовлює недійсність відповідного правочину. Наслідком такого порушення є право учасника (учасників) вимагати в судовому порядку переведення на нього (на них) прав та обов'язків покупця частки.
З огляду на наведене суд зазначає, що позивач правильно обрав спосіб захисту свого порушеного переважного права на придбання частки у статутному капіталі ТОВ "Електромобіл", за захистом якого звернувся до суду з позовом у цій справі.
За таких обставин суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позову Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_1 про переведення прав і обов'язків покупців за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Електромобіл".
Пункт 4 «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначає, що до внесення відповідних змін до Господарського процесуального кодексу України при розгляді справ, порушених за позовною вимогою, передбаченою ч. 5 ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», застосовуються такі правила: 1) позивач зобов'язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), визначеному в ухвалі суду; 2) невиконання вимоги про внесення грошових коштів на депозитний рахунок суду є підставою для залишення позову без розгляду; 3) суд у своєму рішенні вирішує питання про перерахування грошових коштів, внесених на депозитний рахунок суду, покупцю або про їх повернення.
Механізм внесення відповідної суми грошових коштів на депозитний рахунок суду є гарантією захисту прав та інтересів первісного покупця частки, проданої з порушенням переважного права учасника товариства. Адже у випадку задоволення позову, покупцю частки повертаються в повному обсязі сплачені ним грошові кошти на виконання умов договору. Таким чином, судовому захисту підлягає як право учасника, переважне право якого було порушено, так і право первісного покупця частки, права якого будуть захищені внаслідок задоволення первісного позову (постанова Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 року у справі № 910/2388/20).
У постанові Верховного Суду від 24.05.2022 року у справі № 910/19980/20 зазначено, що спеціальним законом передбачено, що позивач зобов'язаний внести на депозитний рахунок суду ту грошову суму, яка вже сплачена покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки, що обумовлюється особливостями правовідносин, меті запровадження цієї норми та відповідає сутності порушеного права з урахуванням принципів справедливості, рівності та співмірності (пропорційності).
Судом встановлено, що Учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_1 внесено на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва грошові кошти у розмірі 20 000,00 грн. (вартість спірної частки), що підтверджується платіжними інструкціями № 0.0.2942864365.1 від 11.04.2023 року на суму 10 000,00 грн. та № 0.0.2942893289.1 від 11.04.2023 року на суму 10 000,00 грн.
З огляду на ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», пп. 3 п. 4 глави VIII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», суд дійшов висновку про вирішення питання про перерахування грошових коштів у розмірі 20 000,00 грн., внесених позивачем на депозитний рахунок суду, покупцям - Учасникам Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .
Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Підсумовуючи викладені вище фактичні обставини, виходячи з системного аналізу положень чинного законодавства та матеріалів справи в цілому, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.
Приймаючи до уваги встановлені судом факти та обставини, що були наведені вище, суд дійшов висновку, що викладені відповідачами у відзивах заперечення на позов не спростовують зазначених позивачем в позові доводів за встановлених вище судом фактів та обставин.
З приводу висвітлення всіх доводів відповідача суд враховує практику Європейського суду з прав людини, який у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
У рішенні Суду у справі Трофимчук проти України №4241/03 від 28.10.2010 року Європейським судом з прав людини зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод сторін.
Щодо розподілу витрат по сплаті судового збору.
Сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі зменшення розміру позовних вимог або внесення судового збору в більшому розмірі, ніж встановлено законом (п. 1 ч. 1 ст. 7 Закону України «Про судовий збір»).
У зв'язку з тим, що позивач зменшив позовні вимоги, судовий збір становить 2684,00 грн., тому суд розподіляє судовий збір з врахуванням зменшених позовних вимог.
Сума сплаченого судового збору в частині зменшених позовних вимог (10 736,00 грн.) за клопотанням позивача підлягає поверненню останньому.
Судові витрати позивача по сплаті судового збору в сумі 2684,00 грн. відповідно до положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідачів порівну.
Керуючись ст. 73, 86, 129, 219, 233, 236, 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва
1. Позов задовольнити повністю.
2. Перевести на ОСОБА_1 (ідентифікаційний код НОМЕР_1 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_4 , адреса: АДРЕСА_4 ) права та обов'язки покупців - ОСОБА_3 (ідентифікаційний код НОМЕР_2 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_5 , адреса: АДРЕСА_5 ) та ОСОБА_2 (ідентифікаційний код НОМЕР_3 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_6 , адреса: АДРЕСА_6 ) на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" (ідентифікаційний код 41339307, адреса: 03061, м. Київ, пр. Відрадний, 95-Г, оф. 305) у розмірі по 25 відсотків статутного капіталу кожного, а разом 50 відсотків статутного капіталу за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 26.01.2023 року.
3. Стягнути з ОСОБА_3 (ідентифікаційний код НОМЕР_2 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_5 , адреса: АДРЕСА_5 ) на користь ОСОБА_1 (ідентифікаційний код НОМЕР_1 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_4 , адреса: АДРЕСА_4 ) судовий збір - 894,67 грн. (вісімсот дев'яносто чотири гривні 67 копійок).
4. Стягнути з ОСОБА_2 (ідентифікаційний код НОМЕР_3 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_6 , адреса: АДРЕСА_6 ) на користь ОСОБА_1 (ідентифікаційний код НОМЕР_1 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_4 , адреса: АДРЕСА_4 ) судовий збір - 894,67 грн. (вісімсот дев'яносто чотири гривні 67 копійок).
5. Стягнути з ОСОБА_4 (ідентифікаційний код НОМЕР_4 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_7 , адреса: АДРЕСА_7 ) на користь ОСОБА_1 (ідентифікаційний код НОМЕР_1 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_4 , адреса: АДРЕСА_4 ) судовий збір - 894,67 грн. (вісімсот дев'яносто чотири гривні 67 копійок).
6. Перерахувати ОСОБА_3 (ідентифікаційний код НОМЕР_2 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_5 , адреса: АДРЕСА_5 ) з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва грошову суму, яку за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 26.01.2023 року було сплачено покупцем, що становить 10 000,00 грн., сплачені платіжною інструкцією № 0.0.2942864365.1 від 11.04.2023 року.
7. Перерахувати ОСОБА_2 (ідентифікаційний код НОМЕР_3 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_6 , адреса: АДРЕСА_6 ) з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва грошову суму, яку за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 26.01.2023 року було сплачено покупцем, що становить 10 000,00 грн., сплачені платіжною інструкцією № 0.0.2942893289.1 від 11.04.2023 року.
8. Повернути ОСОБА_1 (ідентифікаційний код НОМЕР_1 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_4 , адреса: АДРЕСА_4 ) з Державного бюджету України судовий збір у розмірі 10 736,00 грн. (десять тисяч сімсот тридцять шість гривень), сплачений квитанцією 32528798800006730705 (ID c803d4ef-436e-4002-8539-2fa3aa2c16c7) від 17.04.2024 року, оригінал якої знаходиться в матеріалах справи № 910/5625/23.
9. Видати накази після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення складено 25.04.2024р.
Суддя О.В. Котков