вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
про затвердження мирової угоди
18.04.2024 Справа № 904/1032/24
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ", м.Київ
до Акціонерного товариства "Криворізький залізорудний комбінат", м.Кривий Ріг Дніпропетровська область
про стягнення 12 835 774,02 грн
Суддя Кеся Н.Б.
При секретарі судового засідання Мороз В.В.
Представники:
Від Позивача: представник не з'явився
Від Відповідача: представник не з'явився
Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" (далі-Позивач) 11.03.2024 року звернулося з позовом до Акціонерного товариства "Криворізький залізорудний комбінат" (далі-Відповідач), в якому просить суд стягнути з Відповідача на свою користь заборгованість в сумі 12 835 774,02 грн за Договором №23/12/29-1/970 постачання природного газу від 29.12.2023 року та витрати на оплату судового збору в сумі 154 029,29 грн.
В обґрунтування позовних вимог Позивач посилається на невиконання Відповідачем грошових зобов'язань за Договором №23/12/29-1/970 постачання природного газу від 29.12.2023 року.
14.03.2024 ухвалою суд прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі і призначив підготовче засідання на 09.04.2024 о 11:00год.
22.03.2024 через "Електронний суд представник Позивача звернувся до суду із заявою про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
22.03.2024 ухвалою суд у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" про проведення судового засідання у режимі відеоконференції відмовив.
01.04.2024 через "Електронний суд" представник Відповідача подав клопотання, в якому просить суд продовжити строк для подання відзиву на позовну заяву, у зв'язку з тим, що ухвала суду була направлена в Електронний кабінет відповідача 14.03.2024 року о 19:35 год. З урахуванням приписів ч. 4 ст. 116, ст. 242 ГПК України, вбачається, що строк для подання відзиву закінчується 01.04.2024 року (включно). АТ "КРИВБАСЗАЛІЗРУДКОМ" зазначає, що на підприємстві у березні 2021 року встановлений скорочений режим робочого часу. У квітні 2024 року такий режим роботи також буде продовжений. Вищезазначені обставини унеможливлюють підготовку та подання до суду відзиву на позовну заяву у встановлений судом строк.
02.04.2024 ухвалою суд задовольнив клопотання представника Акціонерного товариства "Криворізький залізорудний комбінат" щодо поновлення строку на подання відзиву на позовну заяву та встановив Відповідачу строк до 09.04.2024 для подання відзиву на позовну.
02.04.2024 через "Електронний суд" від представника Позивача надійшла заява (арк.с.62-66), в якій останній просить суд провести підготовче засідання у справі №904/1032/24 без участі представника позивача та закрити підготовче провадження та призначення справу до судового розгляду по суті.
09.04.2024 ухвалою суд відклав підготовче засідання на 18.04.2024 о 11:00 год.
11.04.2024 через "Електронний суд" представник Відповідача подав спільну заяву про затвердження мирової угоди (арк.с. 84-89), в якій представники Позивача та Відповідача просять суд затвердити мирову угоду між ТОВ "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" та АТ "Криворізький залізорудний комбінат" та закрити провадження у справі №904/1032/24. Повернути ТОВ "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" 50% судового збору в сумі 77014,64 грн на підставі ч. 3 ст. 7 Закону України "Про судовий збір".
Позивач та Відповідач в судове засідання 18.04.2024 не з'явились, про дату та час розгляду справи повідомлені належним чином.
Так, судом встановлено, що умови Мирової угоди від 09.04.2024 року полягають в такому.
Відповідач визнає, що його заборгованість перед Позивачем, яка виникла за Договором №23/12/29-1/970 постачання природного газу від 29.12.2023 року становить 12 835 774, 02 гривень.
Сторони домовились, що Акціонерне товариство “Криворізький залізорудний комбінат” зобов'язується здійснити оплату заборгованості у сумі 12 835 774, 02 гривень у наступному порядку:
- до 26.04.2024 року в сумі 2 139 295, 67 гривень;
- до 31.05.2024 року в сумі 2 139 295, 67 гривень;
- до 28.06.2024 року в сумі 2 139 295, 67 гривень;
- до 26.07.2024 року в сумі 2 139 295, 67 гривень;
- до 30.08.2024 року в сумі 2 139 295, 67 гривень;
- до 27.09.2024 року в сумі 2 139 295, 67 гривень.
Сторони погодили, що Відповідач в строк до 26.04.2024 року зобов'язується відшкодувати Позивачу понесені витрати з оплати судового збору у розмірі 50 % в сумі 77 014, 64 гривень.
У разі якщо Відповідач не здійснить оплату заборгованості у сумі 12 835 774, 02 гривень в строк, встановлений пунктом 3 цієї Мирової угоди, витрати на судовий збір у розмірі 100% у сумі 154 029, 29 гривень покладаються на Відповідача.
Зобов'язання, визначені в п. 3 та п. 4 Мирової угоди, вважаються належно виконаними в момент надходження коштів на банківський (-і) рахунок (-и) ТОВ “ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ”, у строки та у розмірах, що встановлені п. 3 та п. 4 цієї Мирової угоди.
Акціонерне товариство “Криворізький залізорудний комбінат”, має право дострокового погасити заборгованість в сумі 12 835 774, 02 гривень.
Сторони розуміють, що відповідно до статті 193 ГПК України виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, у порядку і строки, передбачені цією угодою. У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.
Відповідно до частини 2 статті 193 ГПК України та статей 3, 4 Закону України “Про виконавче провадження” ухвала господарського суду, якою затверджено цю Мирову угоду, є виконавчим документом.
У випадку порушення Відповідачем термінів та розмірів платежів, встановлених п. 3 та п. 4 Мирової угоди, Позивач має право пред'явити на примусове виконання до державного чи приватного виконавця відповідну ухвалу суду про затвердження мирової угоди, на залишок загальної суми боргу, який визнано у п. 3 та п. 4 Мирової угоди.
Судом встановлено, що вказану мирову угоду підписано уповноваженими особами з обох сторін.
При розгляді умов мирової угоди суд керується таким.
Відповідно до ч. 7 ст. 46 ГПК України сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.
Згідно зі ст. 192 ГПК України:
мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов'язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб;
сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу;
до ухвалення судового рішення у зв'язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз'яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії;
укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі;
суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо:
1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або
2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.
Відповідно до ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом. У разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.
Враховуючи, що укладена між сторонами мирова угода не суперечить вимогам чинного законодавства України, не порушує права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є реальною до виконання, суд затверджує мирову угоду і закриває провадження у справі на підставі п. 7 ч. 1 ст. 231 ГПК України.
Відповідно до ч. 1 ст. 130 ГПК України у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.
Оскільки між Позивачем та Відповідачем укладено мирову угоду до прийняття рішення у справі, судовий збір підлягає поверненню Позивачеві з Державного бюджету у розмірі 50 відсотків.
Керуючись ст.ст. 18, 46, 183. 192, 193, п. 7 ч. 1 ст. 231, ст. ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -
1. Задовольнити спільну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" та Акціонерного товариства "Криворізький залізорудний комбінат" про затвердження Мирової угоди від 09.04.2024 року.
2. Затвердити мирову угоду від 09.04.2024 року, укладену між Стягувачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" (01001, м.Київ, вул.Десятинна, буд. 13 Б, код ЄДРПОУ 41963985) та Боржником - Акціонерним товариством "Криворізький залізорудний комбінат" (50029, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, вул.Симбірцева, буд. 1-А, код ЄДРПОУ 00191307) наступного змісту:
Київ « 09» квітня 2024 року
Ми, Товариство з обмеженою відповідальністю «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ» в особі директора Андрія КОРОТКЕВИЧ-ЛЕЩЕНКО, який діє на підставі Статуту (далі -
«Позивач»), та Акціонерне товариство «Криворізький залізорудний комбінат», в особі голови правління Сергія НОВАКА, який діє на підставі Статуту (далі - «Відповідач»), що є сторонами у справі № 904/1032/24, яка знаходиться у провадженні Господарського суду Дніпропетровської області, відповідно до положень статей 46, 192, 193 Господарського процесуального кодексу України, домовились про укладення мирової угоди (далі - Мирова угода) на зазначених нижче умовах:
1. Господарським судом Дніпропетровської області розглядається справа № 904/1032/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ» про стягнення з Акціонерного товариства «Криворізький залізорудний комбінат» заборгованість у сумі 12 835 774, 02 гривень за Договором № 23/12/29-1/970 постачання природного газу від 29.12.2023 року.
2. Відповідач визнає, що його заборгованість перед Позивачем, яка виникла за Договором № 23/12/29-1/970 постачання природного газу від 29.12.2023 року становить 12 835 774, 02 гривень.
3. Сторони домовились, що Акціонерне товариство «Криворізький залізорудний комбінат» зобов'язується здійснити оплату заборгованості у сумі 12 835 774, 02 гривень у наступному порядку:
- до 26.04.2024 року в сумі 2 139 295, 67 гривень;
- до 31.05.2024 року в сумі 2 139 295, 67 гривень;
- до 28.06.2024 року в сумі 2 139 295, 67 гривень;
- до 26.07.2024 року в сумі 2 139 295, 67 гривень;
- до 30.08.2024 року в сумі 2 139 295, 67 гривень;
- до 27.09.2024 року в сумі 2 139 295, 67 гривень.
4. Сторони погодили, що Відповідач в строк до 26.04.2024 року зобов'язується відшкодувати Позивачу понесені витрати з оплати судового збору у розмірі 50 % в сумі 77 014, 64 гривень.
5. У разі якщо Відповідач не здійснить оплату заборгованості у сумі 12 835 774, 02 гривень в строк, встановлений пунктом 3 цієї Мирової угоди, витрати на судовий збір у розмірі 100% у сумі 154 029, 29 гривень покладаються на Відповідача.
6. Зобов'язання, визначені в п. 3 та п. 4 Мирової угоди, вважаються належно виконаними в момент надходження коштів на банківський (-і) рахунок (-и) ТОВ «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ», у строки та у розмірах, що встановлені п. 3 та п. 4 цієї Мирової угоди.
7. Акціонерне товариство «Криворізький залізорудний комбінат», має право дострокового погасити заборгованість в сумі 12 835 774, 02 гривень.
8. Сторони розуміють, що відповідно до статті 193 Господарського процесуального кодексу України виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, у порядку і строки, передбачені цією угодою. У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.
9. Відповідно до частини 2 статті 193 Господарського процесуального кодексу України та статей 3, 4 Закону України «Про виконавче провадження» ухвала господарського суду, якою затверджено цю Мирову угоду, є виконавчим документом.
10. У випадку порушення Відповідачем термінів та розмірів платежів, встановлених п. 3 та п. 4 Мирової угоди, Позивач має право пред'явити на примусове виконання до державного чи приватного виконавця відповідну ухвалу суду про затвердження мирової угоди, на залишок загальної суми боргу, який визнано у п. 3 та п. 4 Мирової угоди.
11. Позивач і Відповідач заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, в тому числі й держави.
12. Укладаючи цю Мирову угоду, Сторони розуміють та погоджуються, що затверджена ухвалою суду мирова угода має наслідком закриття провадження у справі.
13. Якщо в процесі виконання цієї Мирової угоди відбудеться реорганізація, зміни підпорядкованості чи форми власності однієї із сторін, то ця угода зберігає силу для правонаступника такої сторони.
14. Сторони підтверджують, що всі викладені умови цієї Мирової угоди відповідають їх реальному волевиявленню та інтересам, а також породжують появу наслідків, зазначених в тексті цієї Мирової угоди. Сторони підтверджують, що особи, які підписали від імені сторін цю Мирову угоду, мають всі необхідні для її підписання повноваження і не мають будь-яких обмежень їх повноважень та/або правоздатності, та/або дієздатності. Сторони визнають, що всі ризики та відповідальність за надання недостовірної інформації, що може порушити права Сторін та будь яких інших третіх осіб покладаються на сторону, що надала недостовірну інформацію.
15. Усі питання, неврегульовані цією Мировою угодою регулюються чинним законодавством України.
16. Сторони дійшли згоди про звернення до Господарського суду Дніпропетровської області із спільною заявою відповідно до статті 192 Господарського процесуального кодексу України про затвердження судом цієї Мирової угоди та про закриття провадження у справі № 904/1032/24 на підставі статті 231 Господарського процесуального кодексу України.
17. Ця Мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження Господарським судом Дніпропетровської області і діє до повного виконання зобов'язань, передбачених цією Мировою угодою.
18. Цю Мирову угоду укладено в 3-х оригінальних примірниках - по одному для кожної із Сторін та для Господарського суду Дніпропетровської області.
АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО» ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ
КОМБІНАТ» «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ»
код ЄДРПОУ: 00191307 код ЄДРПОУ: 41963985
місцезнаходження: місцезнаходження:
вул. Симбірцева, буд. 1-А, м. Кривий Ріг, вул. Десятинна, буд. 13-Б, Київ, 01001
Дніпропетровської області, 50029
Голова правління Директор
Сергій НОВАК Андрій КОРОТКЕВИЧ-ЛЕЩЕНКО
Фінансовий директор
Олександр БЕЗКРОВНИЙ
3. Провадження у справі №904/1032/24 закрити.
4. Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" (01001, м.Київ, вул.Десятинна, буд. 13 Б, код ЄДРПОУ 41963985) з Державного бюджету України судовий збір у розмірі 77014,65 (сімдесят сім тисяч чотирнадцять грн 65 коп.) грн, сплачений платіжною інструкцією №3451 від 08.03.2024, копія якого наявна в матеріалах справи.
5. Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 18.04.2024 та може бути пред'явлена до виконання як виконавчий документ в порядку, передбаченому Законом України "Про виконавче провадження" в строк до - 19.04.2027.
6. Ухвала набирає законної сили в порядку ст.235 ГПК України та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду в десятиденний строк у порядку, встановленому статтями 254-259 ГПК України.
Суддя Н.Б. Кеся