вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
18.04.2024м. ДніпроСправа № 904/455/24
за заявою Приватного акціонерного товариство "Первомайський молочноконсервний комбінат" (55203, Миколаївська область, м. Первомайськ, пр. Праці, 12; ідентифікаційний код 00418107)
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Криворіжхліб" (49102, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Фосфорна, буд. 8; ідентифікаційний код 39374206)
про визнання грошових вимог на суму 5 565 000,00 грн та 6 056,00 грн судового збору
Суддя Примак С.А.
при секретарі судового засідання Скорик Н.О.
За участі представників сторін:
від заявника: не з'явився
від боржника: не з'явився
від розпорядника майна: не з'явився
Ухвалою господарського суду від 20.02.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Криворіжхліб". Визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Хмельницька Маслосирбаза" на суму 94 180,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 21 275 000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 07.08.2024. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Криворіжхліб" призначено арбітражного керуючого Ткаченко Дениса Володимировича. Призначено попереднє судове засідання на 18.04.2024 об 10:40.
На веб-сайті Верховного Суду оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Криворіжхліб" для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.
До господарського суду 20.03.2024 від Приватного акціонерного товариство "Первомайський молочноконсервний комбінат" надійшла заява про визнання грошових вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Криворіжхліб" на суму 5 565 000,00 грн та 6 056,00 грн судового збору.
Ухвалою господарського суду від 21.03.2024 прийнято заяву Приватного акціонерного товариство "Первомайський молочноконсервний комбінат" до розгляду попередньому засіданні на 18.04.2024, зобов'язавши розпорядника майна та боржника надати повідомлення про результати розгляду грошових вимог кредитора.
До господарського суду 09.04.2024 від розпорядника майна надійшло повідомлення №01-34/02-114/125 від 25.03.2024 про результати розгляду вимог кредиторів.
У судове засідання 18.04.2024 повноважні представники сторін не з'явилися. Про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.
Дослідивши матеріали справи, наявні докази, господарський суд, -
Грошові вимоги Приватного акціонерного товариство "Первомайський молочноконсервний комбінат" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Криворіжхліб", обґрунтовані наступним.
Як вбачається, 20.03.2023 між Приватним акціонерного товариство "Первомайський молочноконсервний комбінат", як позикодавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Криворіжхліб", як позичальником укладено договір позики (зворотної фінансової допомоги).
На виконання пункту 1.1 вказаного договору боржник, як позичальник, отримав від кредитора, як позикодавця, зворотну фінансову допомогу 3 680 000,00 грн.
Відповідно до пункту 3.1. договору термін наданої позики (зворотної фінансової допомоги) становить до 20.09.2023.
Згідно із пунктом 4.1. вказаного договору по закінченню строку, зазначеного в пункті 3.1. договору, позичальник зобов'язаний на протязі 10 днів повернути суму позики позикодавцеві станом на дату подання цієї заяви зобов'язання боржника перед кредитором за договором позики (зворотної фінансової допомоги) від 20.03.2023 залишилось невиконаним.
Крім того, 17.03.2023 між Приватним акціонерного товариство "Первомайський молочноконсервний комбінат", як позикодавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Криворіжхліб", як позичальником укладено договір зворотної фінансової допомоги.
На виконання пункту 1.1 боржник, як позичальник, отримав від кредитора, як позикодавця, зворотну фінансову допомогу 4 000 000,00 грн.
Відповідно до пункту 3.1. договору термін наданої позики (зворотної фінансової допомоги) становить до 17.09.2023.
Відповідно до пункту 4.1. договору по закінченню строку, зазначеного в пункті 3.1. договору, позичальник зобов'язаний на протязі 5 днів повернути суму позики позикодавцеві станом на дату подання цієї заяви зобов'язання боржника перед кредитором за договором зворотної фінансової допомоги від 17.03.2023 залишилось частково невиконаним і становить 960 000,00 грн.
Також, 08.03.2023 між Приватним акціонерного товариство "Первомайський молочноконсервний комбінат", як позикодавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Криворіжхліб", як позичальником укладено договір позики (зворотної фінансової допомоги).
На виконання пункту 1.1 боржник, як позичальник, отримав від кредитора, як позикодавця, зворотну фінансову допомогу 5 200 000,00 грн.
Відповідно до пункту 3.1. договору термін наданої позики (зворотної фінансової допомоги) становить до 08.09.2023.
Пунктом 4.1. договору по закінченню строку, зазначеного в пункті 3.1. договору, позичальник зобов'язаний на протязі 10 днів повернути суму позики позикодавцеві.
Станом на дату подання цієї заяви зобов'язання боржника перед кредитором за договором позики (зворотної фінансової допомоги) від 08.03.2023 залишилось частково невиконаним і становить 925 000,00 грн.
Враховуючи викладене, грошові вимоги кредитора до боржника складають суму у загальному розмірі 5 565 000,00 грн., строк виконання яких настав до відкриття провадження у цій справі, а отже дані вимоги є конкурсними. Крім того, вказані грошові вимоги кредитора до боржника є незабезпеченими.
Згідно із положеннями частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до статті 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору.
Статтею 509 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Суб'єкти господарювання повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином, відповідно до закону, інших правових актів, договору (частина 1 статті 193 Господарського кодексу України).
Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).
Приписами статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами. Якщо у зобов'язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк. Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.
Оскільки боржником не подано доказів оплати боргу, господарський суд прийшов до висновку про наявність підстав для визнання (задоволення) даних грошових вимог кредитора.
Згідно із статтею 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов'язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів.
Частинами 2 та 4 статті 80 Господарського процесуального кодексу України позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об'єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.
Відповідно до статті 84 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Згідно частин 3-4 статі 13 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:
1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості з оплати за виконані роботи та/або надані послуги, а також інші кошти, належні гіг-спеціалістам за гіг-контрактами, укладеними згідно із Законом України "Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні", та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;
2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов'язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров'ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов'язань із сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб'єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);
3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;
4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;
5) у п'яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;
6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.
Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне визнати грошові вимоги Приватного акціонерного товариство "Первомайський молочноконсервний комбінат" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Криворіжхліб" на суму 6 056,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 5 565 000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.
Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтею 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -
Визнати грошові вимоги Приватного акціонерного товариство "Первомайський молочноконсервний комбінат" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Криворіжхліб" на суму 6 056,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 5 565 000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів
Ухвала набирає законної сили - 18.04.2024 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст.ст. 254-258 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя С.А. Примак