вул. В'ячеслава Чорновола, 29/32, м. Кропивницький, 25022,
тел. (0522) 24 46 63/32 05 11, код ЄДРПОУ 03499951,
e-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua, web: http://kr.arbitr.gov.ua
про відкриття провадження у справі
16 квітня 2024 рокуСправа № 912/930/24
Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Коваленко Н.М., розглянувши матеріали позовної заяви гр. ОСОБА_1 (далі - гр. ОСОБА_1 ), ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1
до відповідача 1.: гр. ОСОБА_2 (далі - гр. ОСОБА_2 ), ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , АДРЕСА_2
відповідача 2.: Товариства з додатковою відповідальністю "СВІТЛОВОДСЬКЕ КАР'ЄРОУПРАВЛІННЯ" (далі - ТДВ "СКУ"), код ЄДР 13749739, вул. Молодіжна, буд. 53, смт Власівка, м. Світловодськ, Кіровоградська область, 27552
про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників ТДВ "СКУ"
До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява гр. ОСОБА_1 до гр. ОСОБА_2 та ТДВ "СКУ" з вимогами:
1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" про визначення розміру статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" та визначення розміру часток учасників у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління".
2. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" в розмірі 3 750 000,00 грн (три мільйони сімсот п'ятдесят тисяч нуль копійок).
3. Визначити розмір часток учасників у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" наступним чином:
- ОСОБА_3 належить частка у розмірі 10 500,00 грн, що становить 0,28 % статутного капіталу Товариства.
- ОСОБА_4 належить частка у розмірі 2 630 175,00 грн, що становить 70,138 % статутного капіталу Товариства.
- ОСОБА_1 належить частка у розмірі 344 715,00 грн, що становить 9,1924% статутного капіталу Товариства.
- Товариству з додатковою відповідальністю "Об'єднання Дніпроенергобудпром" належить частка у розмірі 764 610,00 грн, що становить 20,3896 % статутного капіталу Товариства.
4. Залучити до участі в справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" про визначення розміру статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" та визначення розміру часток учасників у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" в якості третіх осіб, які не заявлять самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача:
- ОСОБА_3 , який зареєстрований за адресою: АДРЕСА_3 , РНОКПП, паспортні данні, засоби зв'язку, відомості про наявність електронного кабінету не відомі;
- ОСОБА_4 , який зареєстрований за адресою: АДРЕСА_4 , РНОКПП: НОМЕР_3 , засоби зв'язку: тел: НОМЕР_4 , електронна пошта та електронний кабінет відсутні;
- ТДВ "Об'єднання Дніпроенергобудпром", яке зареєстровано за адресою: АДРЕСА_5 , код ЄДРПОУ: 14276579, засоби зв'язку невідомі. Наявний електронний кабінет.
5. Судові витрати покласти на Відповідачів.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що у відповідності до норм законодавства України, чинного на час виникнення та існування спірних правовідносин, а також положень статуту товариства, набуття іншою особою статусу учасника товариства шляхом прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників товариства не відповідає положенням чинного законодавства. Так, позивач вказує, що збільшення статутного капіталу товариства за рахунок внеску ОСОБА_2 , який був включений до складу учасників товариства не на підставі правочину з учасником товариства, а за рішенням загальних зборів, призвело до зменшення розміру частки позивача у відсотковому вимірі без зменшення її номінальної вартості, тобто відбулося так зване розмивання частки учасника. Дана обставина є підставою для визнання недійсним такого рішення загальних зборів, результатом чого є визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток товариства за виключенням частки такої особи, яка набула її не в спосіб, передбачений законом.
Господарським судом враховано, що відповідачем 1. у справі є фізична особа, однак з дати набрання чинності Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) в редакції Закону України від 03.10.2017 №2147-VIII "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів" одним із критеріїв віднесення справ до господарської юрисдикції визначено наявність між сторонами саме господарських правовідносин, а також впроваджено підхід щодо розмежування юрисдикції залежно від предмета правовідносин, а не лише від суб'єктного складу сторін.
Отже, ознаками спору, на який поширюється юрисдикція господарського суду, є наявність між сторонами господарських відносин, врегульованих Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, іншими актами господарського і цивільного законодавства, і спору про право, що виникає з відповідних відносин, наявність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом, відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції.
Предметна та суб'єктна юрисдикція господарських судів, тобто сукупність повноважень господарських судів щодо розгляду справ, віднесених до їх компетенції, визначена статтею 20 ГПК України.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.05.2018 у справі №916/978/17 зроблено висновок, що справи, що виникають з корпоративних відносин, - це справи зі спорів між юридичними особами та їх учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасниками, які вибули, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, що пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи.
Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.
Таким чином, оскільки позовні вимоги ґрунтуються на порушенні корпоративних прав позивача, так як на його думку внаслідок незаконного рішення загальних зборів товариства щодо прийняття нового учасника, яке оформлено протоколом від 16.02.2018, частка позивача зазнала зменшення: була 23,775 %, а стала 6,6843% статутного капіталу товариства, цей спір має всі ознаки корпоративного, який відповідно до пункту 3 частини 1 статті 20 ГПК України належить до юрисдикції господарського суду.
Відповідно до ч. 6-8 ст. 176 ГПК України у разі якщо відповідачем у позовній заяві вказана фізична особа, що не є підприємцем, суд не пізніше двох днів з дня надходження позовної заяви до суду звертається до відповідного органу реєстрації місця перебування та місця проживання особи щодо надання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) такої фізичної особи. Інформація про місце проживання (перебування) фізичної особи має бути надана протягом п'яти днів з моменту отримання відповідним органом реєстрації місця проживання та перебування особи відповідного звернення суду. Суддя з метою визначення підсудності може також користуватися даними Єдиного державного демографічного реєстру.
Суддя при здійсненні судочинства має доступ до інформації Реєстру в обсязі, необхідному для ідентифікації учасників судового процесу (ст. 11 Закону України "Про Єдиний державний демографічний реєстр та документи, що підтверджують громадянство України, посвідчують особу чи її спеціальний статус").
Так, судом з Єдиного державного демографічного реєстру встановлено, що гр. ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 зареєстрований за адресою: АДРЕСА_2 .
Відповідно до ч. 1 ст. 176 ГПК України за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п'яти днів з дня надходження позовної заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбаченому статтею 174 цього Кодексу.
Розглянувши матеріали позовної заяви, форма і зміст якої відповідають вимогам ст. 162, 164 ГПК України, господарський суд дійшов висновку, що вказану заяву слід розглядати за правилами загального позовного провадження.
Щодо клопотання позивача про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, слід зазначити таке.
У відповідності до ч. 1 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. (ч. 2 ст. 50 ГПК України)
Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов'язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі. (ч. 4 ст. 50 ГПК України)
В обґрунтування необхідності залучення третіх осіб зазначено, що із наданих до позову документів та викладених у ньому обґрунтувань вбачається, що рішення у цій справі може мати безпосередній вплив на права, інтереси та обов'язки інших учасників ТДВ "Світловодське кар'єроуправління", так як при задоволенні позову, їх частки в статутному капіталі товариства збільшаться у відсотковому значенні.
Приймаючи до уваги доводи позивача, які викладені у позовній заяві, зважаючи на предмет та підстави позовних вимог, господарський суд дійшов висновку щодо доцільності залучення до участі у розгляді даної справи в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: гр. ОСОБА_3 ( АДРЕСА_6 ), гр. ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_3 , АДРЕСА_7 ), Товариство з додатковою відповідальністю "Об'єднання Дніпроенергобудпром" (код ЄДР 14276579, вул. Молодіжна, буд. 63, смт Власівка, Олександрійський район, Кіровоградська область, 27552).
Керуючись статтями 12, 50, 120, 162, 164-167, 176, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі № 912/930/24.
2. Справу № 912/930/24 розглядати за правилами загального позовного провадження.
3. Підготовче засідання призначити на 16.05.2024 - 11:00.
4. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Кіровоградської області за адресою: 25022, м. Кропивницький, вул. В'ячеслава Чорновола, 29/32, в залі суд. засідань № 206, тел. 0(522)32-05-11/0(522)24-46-63.
5. Залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:
- 1. гр. ОСОБА_3 , АДРЕСА_6 ;
- 2. гр. ОСОБА_4 , РНОКПП НОМЕР_3 , АДРЕСА_7 ;
- 3. Товариство з додатковою відповідальністю "Об'єднання Дніпроенергобудпром", код ЄДР 14276579, вул. Молодіжна, буд. 63, смт Власівка, Олександрійський район, Кіровоградська область, 27552.
6. Позивачу не пізніше двох днів з дня вручення копії цієї ухвали направити третім особам копії позовної заяви з усіма додатками (без виключення), а докази такого направлення надати суду до початку підготовчого засідання суду.
До початку підготовчого засідання суду надати господарському суду документально підтверджені відомості РНОКПП або дати народження гр. ОСОБА_3 .
7. Відповідачі мають право у строк протягом 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі подати відзив на позовну заяву, що має відповідати вимогам ст. 165 ГПК України.
Копія відзиву та доданих до нього документів повинна бути надіслана (надана) іншим учасникам справи одночасно з надісланням (наданням) відзиву до суду.
Докази надіслання (надання) відзиву на позовну заяву іншим учасникам справи надати суду до дати підготовчого засідання суду.
Якщо відзив не містить вказівки на незгоду відповідача з будь-якою із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, відповідач позбавляється права заперечувати проти такої обставини під час розгляду справи по суті, крім випадків, якщо незгода з такою обставиною вбачається з наданих разом із відзивом доказів, що обґрунтовують його заперечення по суті позовних вимог, або відповідач доведе, що не заперечив проти будь-якої із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, з підстав, що не залежали від нього.
У разі ненадання відповідачами відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.
8. Позивач має право у строк протягом 5 днів з дня отримання відзиву на позовну заяву надати відповідь на відзив, що має відповідати вимогам ч. 3-6 ст. 165 ГПК України.
Докази надіслання (надання) відповіді на відзив іншим учасникам справи надати суду до дати підготовчого засідання суду.
9. Відповідачі мають право у строк протягом 5 днів з дня отримання відповіді на відзив подати заперечення, що мають відповідати вимогам ч. 3-6 ст. 165 ГПК України та докази, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення відповідачів, якщо такі докази не надані позивачем.
Докази надіслання (надання) заперечення іншим учасникам справи надати суду до дати підготовчого засідання суду.
10. Треті особи мають право надати суду: власні письмові пояснення щодо поданого позову та/або відзиву; докази направлення пояснень іншим учасникам судового процесу.
Встановити строк для подання пояснень третьої особи: щодо позову - протягом 5 днів з дня отримання ухвали про відкриття провадження у справі; щодо відзиву - протягом 5 днів з дня отримання відзиву на позовну заяву.
До пояснень третьої особи застосовуються правила, встановлені ч. 3-7 ст. 165 ГПК України.
До відома учасників справи, документи необхідно надіслати суду з супровідним листом.
Представникам учасників справи, у разі прибуття у судове засідання, необхідно мати документ, що посвідчує особу, а також документи, що підтверджують їхні повноваження, копії яких надаються господарському суду для долучення до матеріалів справи.
Копії доказів (крім речових доказів), що подаються до суду, заздалегідь надсилаються або надаються особою, яка їх подає, іншим учасникам справи. Суд не бере до уваги відповідні докази у разі відсутності підтвердження надсилання (надання) їх копій іншим учасникам справи, крім випадку, якщо такі докази є у відповідного учасника справи або обсяг доказів є надмірним, або вони подані до суду в електронній формі, або є публічно доступними.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.
Копії ухвали направити позивачу засобами поштового зв'язку, відповідачу 1., відповідачу 2. через систему "Електронний суд", третій особі 1., третій особі 2. засобами поштового зв'язку, третій особі 3. через систему "Електронний суд".
Суддя Н.М. Коваленко
Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості надавати інформацію про вебадресу судового рішення у Єдиному державному реєстрі судових рішень, одночасно з врученням (надсиланням/видачі) копії повного або скороченого такого рішення до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.
Повідомити учасників справи про можливість ознайомитись з електронною копією судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень за його вебадресою: http://reyestr.court.gov.ua.