ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
04.04.2024Справа № 910/18019/23
Господарський суд міста Києва у складі судді Павленка Є.В., за участю секретаря судового засідання Білошицької А.В., розглянувши матеріали справи за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімлаборреактив" до Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" про розірвання договору та стягнення 19 188,00 грн,
за участю представників:
позивача: не з'явився;
відповідача: Погосян С.Г.;
У листопаді 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Хімлаборреактив" (далі - Товариство) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (яке 11 січня 2024 року змінило свою організаційно-правову форму на Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", далі - Підприємство) про розірвання договору поставки товару від 10 грудня 2021 року № 53-121-01-21-10981 у зв'язку з істотною зміною обставин. Крім того, Товариство просило стягнути з відповідача заборгованість за вищевказаним правочином у розмірі 19 188,00 грн у зв'язку з неналежним виконанням Підприємством своїх зобов'язань у частині повної оплати поставленого позивачем товару.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29 листопада 2023 року позовну заяву залишено без руху та надано позивачеві строк для усунення її недоліків.
7 грудня 2023 року через систему "Електронний суд" надійшли документи для усунення недоліків позовної заяви.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12 грудня 2023 року відкрито провадження в справі № 910/18019/23, вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження, відмовлено у задоволенні клопотання Товариства про розгляд даної справи в порядку спрощеного позовного провадження в судовому засіданні з повідомленням (викликом) та призначено підготовче засідання на 25 січня 2023 року.
У поданій Товариством позовній заяві також заявлено клопотання про участь його представника у призначеному засіданні, а також в усіх наступних судових засіданнях у справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів через сервіс відеоконференцзв'язку "Easycon". Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12 грудня 2023 року вказане клопотання задоволено частково.
27 грудня 2023 року через систему "Електронний суд" від Підприємства надійшов відзив на позовну заяву від цієї ж дати, у якому відповідач вказав, що строк оплати поставленого позивачем товару не настав, оскільки Товариство лише частково виконало покладені на нього зобов'язання з поставки обумовленої договором продукції. Також відповідач зазначив про відсутність правових підстав для розірвання укладеного між сторонами договору, оскільки позивачем не надано жодних належних та допустимих доказів на підтвердження неможливості виконання ним своїх зобов'язань за спірним правочином у повному обсязі.
У підготовчому засіданні 25 січня 2024 року було оголошено перерву до 8 лютого 2024 року.
У підготовчому засіданні 8 лютого 2024 року суд без виходу до нарадчої кімнати постановив протокольну ухвалу про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 8 лютого 2024 року закрито підготовче провадження у справі та призначено її до судового розгляду по суті на 7 березня 2024 року.
9 лютого 2024 року через систему "Електронний суд" від Товариства надійшла заява від цієї ж дати про участь його представника у призначеному засіданні, а також в усіх наступних судових засіданнях у справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів через сервіс відеоконференцзв'язку "Easycon". Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13 лютого 2024 року вказану заяву задоволено частково.
У судовому засіданні 7 березня 2024 року судом було оголошено перерву до 4 квітня 2024 року.
15 березня 2024 року через систему "Електронний суд " від Підприємства надійшли додаткові пояснення по справі від цієї ж дати.
У судовому засіданні 4 квітня 2024 року представник відповідача просив суд відмовити в задоволенні даного позову з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву та додаткових поясненнях.
Позивач про дату, час і місце розгляду справи був повідомлений належним чином та у встановленому законом порядку, проте явку свого уповноваженого представника у призначене засідання не забезпечив. Однак, 3 квітня 2024 року через систему "Електронний суд" від Товариства надійшла заява від цієї ж дати вих. № 4-910/18029/23-І про розгляд справи без участі його представника. У цій заяві Товариство вказало, що підтримує позовні вимоги в повному обсязі.
Враховуючи наявність поданої позивачем заяви, а також враховуючи наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про можливість розгляду даного спору за відсутності повноважного представника позивача.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, наданих у судових засіданнях, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позов та заперечення відповідача, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд
10 грудня 2021 року між Підприємством в особі відокремленого підрозділу "Запорізька атомна електрична станція" та Товариством укладено договір поставки товару № 53-121-01-21-10981, за умовами якого позивач зобов'язався поставити і передати у власність відповідача товар, а останній - прийняти й оплатити цей товар згідно з найменуванням, асортиментом, виробником, кількістю, ціною та по коду УКТ ЗЕД, які зазначені в пункті 1.1. вказаного правочину.
Зазначений договір підписаний уповноваженими представниками його сторін та скріплений їх печатками.
Строк поставки товару: грудень 2021 року - березень 2022 року. Поставка товару здійснюється транспортом та за рахунок постачальника на умовах DDP (місто Енергодар) згідно з Інкотермс 2020 на склад вантажоотримувача за адресою: місто Енергодар, вулиця Промислова, 122, склад № 6 (пункти 1.2. та 4.1.вказаного правочину).
За умовами пунктів 3.1.- 3.3. договору його ціна становить 852 984,00 грн з ПДВ. Оплата за поставлений товар здійснюється протягом 60-ти календарних днів з дати поставки повного обсягу товару, визначеного в пункті 1.1. договору, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Товариства. Оплата Підприємством частини вартості товару у розмірі суми ПДВ здійснюється після реєстрації позивачем належним чином оформленої податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - ЄРПН).
У пункті 4.4. договору передбачено, що Товариство зобов'язане скласти податкову накладну в електронній формі та зареєструвати її в ЄРПН у строки, визначені для реєстрації податкової накладної чинним законодавством з дотриманням вимог Законів України: "Про електронні документи та електронний документообіг" та "Про електронні довірчі послуги".
Даний договір вважається укладеним з дати його підписання сторонами і діє до 31 грудня 2022 року (пункт 12.1. вказаного правочину).
Судом встановлено, що на виконання умов договору позивач відповідно до наявної у матеріалах справи копії підписаної між уповноваженими представниками сторін та скріпленої їх печатками видаткової накладної від 22 грудня 2021 року № Х0056851 на суму 19 188,00 грн поставив у власність відповідача частину погодженого між контрагентами за договором товару на вищевказану суму.
Вказаний товаророзпорядчий документ підписаний з боку уповноваженого представника Підприємства без жодних зауважень чи заперечень. Докази, які свідчать про невідповідність поставленого позивачем товару вимогам договору, у матеріалах справи відсутні.
Судом встановлено, що за результатами проведення вищевказаної господарської операції, на виконання приписів пункту 4.5. договору, позивачем було складено та зареєстровано у встановленому законом порядку податкову накладу від 22 грудня 2022 року № 2550 на вищевказану суму товару, з яких ПДВ - 3 198,00 грн. Ця накладна була прийнята контролюючим органом та зареєстрована в ЄРПН, про що свідчить наявна в матеріалах справи копія відповідної квитанції від 11 січня 2022 року № 1.
Разом із цим, позивач, посилаючись на істотну зміну обставин, якими сторони керувалися при укладення спірного договору, зокрема, на дію форс-мажорних обставин, листами: від 17 серпня 2022 року вих. № 10981-Р, від 15 лютого 2023 року вих. № 10981-Р/1, від 20 лютого 2023 року вих. № 10981-Р/2 та від 10 липня 2023 року вих. № 10981-Р/3 - звернувся до відповідача з пропозицією про підписання додаткової угоди про розірвання зазначеного договору, а також з вимогою про оплату фактично поставленого Підприємству товару. Однак, вказані листи залишені відповідачем без задоволення та виконання.
Частинами 1 та 2 статті 509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) встановлено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та інші правочини.
Договір є обов'язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).
Відповідно до частини 1 статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно з частиною 1 статті 181 Господарського кодексу України (далі - ГК України) господарський договір укладається в порядку, встановленому ЦК України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Відповідно до частин 1, 4 статті 188 ГК України зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором. У разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду.
Згідно зі статтею 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.
Частиною 1 статті 267 ГК України встановлено, що договір поставки може бути укладений на один рік, на строк більше одного року (довгостроковий договір) або на інший строк, визначений угодою сторін. Якщо в договорі строк його дії не визначений, він вважається укладеним на один рік.
Відповідно до статті 631 ЦК України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов'язки відповідно до договору. Договір набирає чинності з моменту його укладення. Сторони можуть встановити, що умови договору застосовуються до відносин між ними, які виникли до його укладення. Закінчення строку договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії договору.
За змістом зазначених норм розірвано може бути лише чинний (такий, що діє на час звернення до суду з позовом та прийняття відповідного судового рішення) договір.
Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду в складі Касаційного господарського суду: від 7 серпня 2018 року в справі № 910/7981/17, від 18 листопада 2019 року в справі № 910/16750/18.
Укладаючи вказаний договір, сторони чітко погодили строк його дії - до 31 грудня 2022 року. При цьому, сторонами під час розгляду даної справи не надано суду доказів пролонгації дії вказаного договору після 31 грудня 2022 року в передбаченому законом та цим правочином порядку.
Відтак, судом встановлено що зазначений договір поставки припинив свою дію з 1 січня 2023 року.
Між тим, з позовною заявою про розірвання договору поставки товару від 10 грудня 2021 року № 53-121-01-21-10981 позивач звернувся лише в листопаді 2023 року, тобто після закінчення строку дії цього договору.
Враховуючи встановлені судом обставини, а також те, що розірвати можна лише договір, який діє (строк/термін дії якого не закінчився), вимога позивача про розірвання укладеного між сторонами договору поставки товару від 10 грудня 2021 року № 53-121-01-21-10981 є необґрунтованою, у зв'язку з чим задоволенню не підлягає.
Щодо вимог позивача про стягнення з відповідача 19 188,00 грн вартості поставленого товару за договором, суд зазначає таке.
За частиною 1 статті 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
Частиною 2 вказаної статті встановлено, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Стаття 663 ЦК України передбачає, що продавець зобов'язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.
Статтею 530 ЦК України передбачено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
Відповідно до частини 1 статті 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
За частиною 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Згідно з частиною 1 статті 193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Враховуючи те, що сума боргу відповідача, яка складає 19 188,00 грн, підтверджена належними доказами, наявними у матеріалах справи, і Підприємство на момент прийняття рішення не надало документів, які свідчать про погашення вказаної заборгованості перед позивачем, суд дійшов висновку про законність та обґрунтованість вимоги Товариства до відповідача про стягнення вказаної суми боргу.
При цьому, суд відхиляє аргументи відповідача щодо ненастання строку виконання його зобов'язань з оплати вартості поставленого Товариством товару, з огляду на те, що після закінчення строку дії договору, у відповідача виник обов'язок з оплати переданого йому позивачем товару в силу імперативних приписів частини 2 статті 692 ЦК України, відповідно до якої покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.
У свою чергу, встановлений судом факт отримання товару відповідачем і видаткова накладна, надана позивачем на підтвердження своїх вимог, є самостійними підставами для виникнення обов'язку у відповідача здійснити розрахунки за отриманий товар.
Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду в складі Касаційного господарського суду від 10 червня 2020 року в справі № 916/73/19.
Крім того, суд звертає увагу відповідача на те, що жодним пунктом договору не передбачений обов'язок позивача надсилати на адресу Підприємства складену та зареєстровану в ЄРПН податкову накладну.
Зокрема, пунктом 4.4. договору встановлено, що Товариство зобов'язане скласти податкову накладну в електронній формі та зареєструвати її в ЄРПН у строки, визначені для реєстрації податкової накладної чинним законодавством з дотриманням вимог Законів України: "Про електронні документи та електронний документообіг" та "Про електронні довірчі послуги".
При цьому, відповідно до абзацу 6 пункту 201.10 статті 201 Податкового кодексу України (далі - ПК України), з метою отримання податкової накладної/розрахунку коригування, зареєстрованих в ЄРПН, покупець надсилає в електронному вигляді запит до ЄРПН, за яким отримує в електронному вигляді повідомлення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН та податкову накладну/розрахунок коригування в електронному вигляді. Такі податкова накладна/розрахунок коригування вважаються зареєстрованими в ЄРПН та отриманими покупцем.
В електронному кабінеті платника податків, розміщеному на офіційному веб-порталі Державної податкової служби України (доступ за посиланням: https://cabinet.tax.gov.ua/) кожен платник податків має змогу відслідковувати в режимі реального часу всі зареєстровані на його користь податкові накладні.
Позивачем реєстрація податкової накладної на відвантажений товар здійснена за фактом відвантаження, що підтверджується копіями податкової накладної від 22 грудня 2022 року № 2550 та квитанції від 11 січня 2022 року № 1.
Відтак, з моменту реєстрації позивачем податкової накладної відповідач мав змогу її відслідковувати та встановлювати факт її реєстрації з метою формування у відповідача податкового кредиту з ПДВ, як це передбачено чинним податковим законодавством. ПК України не визначає іншого порядку обміну інформацією стосовно зареєстрованих податкових накладних, окрім як через засоби ЄРПН.
У той же час, зазначення в пункті 3.3. вищевказаного правочину, що оплата Підприємством частини вартості продукції у розмірі суми ПДВ здійснюється після реєстрації податкової накладної, оформленої та зареєстрованої в ЄРПН у встановлених ПК України випадках та порядку, не змінює строку оплати товару в частині такої суми. У даному випадку має значення сам факт здійснення реєстрації податкової накладної.
Інші доводи, на які посилалися сторони під час розгляду даної справи, залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги, як необґрунтовані та такі, що не спростовують висновків суду щодо часткового задоволення позову.
За змістом статті 73 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами, висновками експертів, показаннями свідків.
Частиною 1 статті 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Згідно зі статтею 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Частиною 1 статті 77 ГПК України встановлено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
За приписами частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
За таких обставин, вимоги Товариства підлягають частковому задоволенню.
Відповідно до статті 129 ГПК України судові витрати по сплаті судового збору покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Керуючись статтями 86, 129, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
Позов задовольнити частково.
Стягнути з Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (01032, місто Київ, вулиця Назарівська, будинок 3; ідентифікаційний код 24584661) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімлаборреактив" (03150, місто Київ, вулиця Велика Васильківська, будинок 57/3; ідентифікаційний код 23522853) 19 188 (дев'ятнадцять тисяч сто вісімдесят вісім) грн 00 коп. основної заборгованості та 2 147 (дві тисячі сто сорок сім) грн 20 коп. судового збору.
Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
У задоволенні решти позовних вимог відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення складено та підписано 15 квітня 2024 року.
Суддя Є.В. Павленко