09.04.2024 року м.Дніпро Справа № 904/624/19 (904/99/24)
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Верхогляд Т.А.( доповідача),
суддів: Іванова О.Г., Паруснікова Ю.Б.
секретар судового засідання Зелецький Р.Р.
за участю учасників справи:
від скаржника Куценко О.В., представник Акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК";
від відповідача-3 Волова О.В., представник Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ";
від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача Сидоренко Р.В., представник ПрАТ "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ"
розглянувши апеляційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 08.01.2024 року (суддя Соловйова А.Є.) у справі №904/624/19 (904/99/24)
за позовом Акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК", м. Київ
до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015", м.Дніпро
відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮКС-ОФІС", м. Дніпро
відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ", м. Дніпро
відповідача-4 Товариства з обмеженою відповідальністю "ІММЕ", м. Дніпро
відповідача-5 Товариства з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ", м.Дніпро
про визнання недійсним договору купівлі-продажу та витребування майна
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 08.01.2024 року у даній справі відмовлено Акціонерному товариству Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" в задоволенні заяви про забезпечення позову.
Ухвала місцевого господарського суд мотивована тим, що:
- заява позивача про забезпечення позову не містить обґрунтованих мотивів та посилань на відповідні докази, на підставі яких суд міг би дійти висновку щодо доцільності вжиття обраного ним заходу забезпечення позову;
- заявником не підтверджено, що невжиття заходів забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.
Не погодившись із вказаною ухвалою, Акціонерне товариство Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" звернулося до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить ухвалу господарського суду скасувати; прийняти нове рішення, яким вжити заходи забезпечення позову Акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" про визнання недійсним договору купівлі-продажу та витребування майна, які зазначені ним в заяві про забезпечення позову.
В обґрунтування доводів апеляційної скарги заявник посилається на наступні обставини:
- судом першої інстанції проігноровано той факт, що спірний об'єкт нерухомого майна вже змінював ряд власників в групі пов'язаних осіб (в результаті серії правочинів нерухомість була розмита), а відтак, невжиття заходів забезпечення позову відкриває можливості відчуження/поділу нерухомості задля створення його добросовісного набуття іншою особою (в результаті ініціювання цього спору);
- частина майна, яка належна ТОВ "ІММЕ", ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ", може бути реалізована в інших процедурах банкрутства, що унеможливить повернення такого майна в ліквідаційну масу ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015";
- накладення арешту на спірні об'єкти нерухомого майна, заборона їх відчуження та заборона вчинення реєстраційних дій стосовно цього майна, є ефективним та одночасно співмірним заходом забезпечення позову про визнання недійсним правочину боржника у справі про банкрутство, оскільки у разі задоволення такого позову, спірне нерухоме майно підлягає поверненню в ліквідаційну масу боржника;
- відчуження спірного нерухомого майна на користь іншої особи може ускладнити чи унеможливити виконання такого судового рішення, а заявник не зможе захистити або поновити свої права в межах одного судового провадження без нових звернень до суду;
- накладення арешту на спірне нерухоме майно та заборона вчиняти певні дії щодо цього майна не завдасть шкоди та збитків власникам цього майна, не позбавить їх права на володіння та користуванням вказаним нерухомим майном, здійснення господарської діяльності, тощо, а лише тимчасово обмежить право реалізувати вказане майно третім особам.
Товариство з обмеженою відповідальністю "ІММЕ" у наданих суду апеляційної інстанції поясненнях просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги, ухвалу господарського суду залишити без змін.
В обґрунтування своєї правової позиції зазначає, що:
- позивачем не надано суду жодних доказів того, що на даний час відповідачами вживаються заходи щодо відчуження придбаної ним частки;
- припущення позивача про те, що на даний час існує реальна вірогідність подальшого відчуження відповідачами майна, через що рішення у даній справі не зможе бути виконаним, є недоведеним;
- АТ КБ "ПРИВАТБАНК" є кредитором як ТОВ "ІММЕ" у справі №904/3153/22, так і ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" у справі №904/4790/21;
- відповідно до ч.5 ст.44 Кодексу України з процедур банкрутства протягом процедури розпорядження майном органи управління боржника не мають права приймати рішення про відчуження або обтяження нерухомого майна боржника, в тому числі його передачу в заставу, внесення зазначеного майна до статутного капіталу іншого підприємства або господарського товариства.
Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" у наданих поясненнях просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, ухвалу господарського суду залишити без змін. Посилається на те, що АТ КБ "ПРИВАТБАНК" не надало жодних доказів, які свідчать про можливе істотне ускладення чи унеможливлення виконання рішення суду або позбавлення заявника можливості ефективно захистити його порушені чи оспорювані права та інтереси, за захистом яких він звернувся до суду, у разі невжиття таких заходів забезпечення вимог, а також вчинення відповідачами дій щодо зменшення активів підприємства.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.01.2024 року для розгляду апеляційної скарги визначена колегія суддів у складі: головуючого судді: Верхогляд Т.А., суддів: Паруснікова Ю.Б., Іванова О.Г.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 29.01.2024 року витребувано з господарського суду Дніпропетровської області матеріали оскарження ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 08.01.2024 у справі № 904/624/19 (904/99/24); відкладено розгляд питання щодо руху апеляційної скарги Акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 08.01.2024 до надходження матеріалів оскарження ухвали до Центрального апеляційного господарського суду.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 29.02.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 08.01.2024; розгляд справи призначено у судовому засіданні на 03.04.2024 на 15:30 год.
Ухвалою апеляційного господарського суду від 03.04.2024 року розгляд апеляційної скарги відкладено на 09.04.2024 о 09:50 год.
У судове засідання 09.04.2024 року з'явився представник скаржника (в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою системи відеоконференцзв'язку "EasyCon"), представник відповідача-3 та третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача- ПрАТ "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ".
Інші учасники справи наданим їм процесуальним правом не скористалися та не забезпечили в судове засідання явку повноважних представників.
Враховуючи, що апеляційним судом не визнавалася явка учасників справи в судове засідання обов'язковою, а неявка представників, що не зявились, не перешкоджає розгляду апеляційної скарги, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу по суті за їх відсутністю.
Обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, заслухавши пояснення присутніх учасників справи, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів доходить до висновку, що апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.
З матеріалів справи вбачається, що в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" господарським судом Дніпропетровської області розглядається позовна заява Акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015", відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮКС-ОФІС", відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ", відповідача-4 Товариства з обмеженою відповідальністю "ІММЕ", відповідача-5 Товариства з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" про визнання недійсним договору купівлі-продажу та витребування майна, в якій позивач просить суд:
- визнати недійсним з моменту укладання Договір купівлі-продажу комплексу виробничих будівель та споруд № 1501 від 04.06.2018 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" (49094, м.Дніпро, вул.Набережна Перемоги, буд.32, ідентифікаційний код 34903257) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛЮКС-ОФІС" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 32, ідентифікаційний код 33546601), посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вдовіною Л.Л.;
- витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" (49041, Дніпропетровська область, м.Дніпро, проспект Праці, буд.2Т, ідентифікаційний код 38955450) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" (49094, м.Дніпро, вул.Набережна Перемоги, буд.32, ідентифікаційний код 34903257) 4/9 частини об'єкту нерухомого майна, реєстраційний номер 781114812101, загальною площею (кв.м): 2871.4, опис: спиртосховище (велике) з прибудовою літ. А-1, А[1]-1, а, а[1]-а[3] -796,6 кв.м.; виробничий агромодуль літ. Б-1, б-891,7 кв.м.; насос пожежної води літ. В-1, в-104,2 кв.м.; спиртосховище(мале) літ. Г-1 -180,7 кв.м.; спиртосховище з помпою літ. Д-1 - 70,2 кв.м.; ангар, рампа літ. Е-1, є, е[1]-669,2 кв.м.; побутові кімнати літ. 3-1 - 14,8 кв.м.; склад ПММ літ. Ж-1 - 65,7 кв.м.; прохідна-вартова літ. И-1, и-15,3 кв.м.; КТП літ. К-1, к -29,4 кв.м.; убиральня літ. Л-1 - 1,6 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. М-6,5 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. Н-7,5 кв.м.; вагончик (тимчасовий) літ. 0-18,0 кв.м.; огорожа №1-3; ворота №4-6,10; залізниця №7; пожежні резервуари №8; мощення літ. 1, що розташований за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Героїв Сталінграда (проспект Хмельницького Богдана; проспект Хмельницького Богдана), будинок 148 Д;
- витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" (49126, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Праці, 2Т, ідентифікаційний код 33546549) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 32, ідентифікаційний код 34903257) 4/9 частини об'єкту нерухомого майна, реєстраційний номер 781114812101, загальною площею (кв.м): 2871.4, опис: спиртосховище (велике) з прибудовою літ. А-1, А [1]-1, а, а[1]-а[3] -796,6 кв.м.; виробничий агромодуль літ. Б-1, б-891,7 кв.м.; насос пожежної води літ. В-1, в-104,2 кв.м.; спиртосховище(мале) літ. Г-1 -180,7 кв.м.; спиртосховище з помпою літ. Д-1 - 70,2 кв.м.; ангар, рампа літ. Е-1, є, е[1]-669,2 кв.м.; побутові кімнати літ. 3-1 - 14,8 кв.м.; склад ПММ літ. Ж-1 - 65,7 кв.м.; прохідна-вартова літ. И-1, и-15,3 кв.м.; КТП літ. К-1, к -29,4 кв.м.; убиральня літ. Л-1 - 1,6 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. М-6,5 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. Н-7,5 кв.м.; вагончик (тимчасовий) літ. 0-18,0 кв.м.; огорожа №1-3; ворота №4-6,10; залізниця №7; пожежні резервуари №8; мощення літ. І, що розташований за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Героїв Сталінграда (проспект Хмельницького Богдана; проспект Хмельницького Богдана), будинок 148 Д;
- витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "ІММЕ" (49041, Дніпропетровська область, м.Дніпро, проспект Праці, 2Т, ідентифікаційний код 33808671) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" (49094, м.Дніпро, вул.Набережна Перемоги, буд.32, ідентифікаційний код 34903257) 1/9 частину об'єкту нерухомого майна, реєстраційний номер 781114812101, загальною площею (кв.м): 2871.4, опис: спиртосховище (велике) з прибудовою літ. А-1, А[1]-1, а, а[1]-а[3] -796,6 кв.м.; виробничий агромодуль літ.Б-1, 6-891,7 кв.м.; насос пожежної води літ. В-1, в-104,2 кв.м.; спиртосховище(мале) літ. Г-1 - 180,7 кв.м.; спиртосховище з помпою літ. Д-1 - 70,2 кв.м.;ангар, рампа літ. Е-1, є, е[1]-669,2 кв.м.; побутові кімнати літ. 3-1 - 14,8 кв.м.; склад ПММ літ. Ж-1 - 65,7 кв.м.; прохідна-вартова літ. И-1, и-15,3 кв.м.; КТП літ. К-1, к -29,4 кв.м.; убиральня літ. Л-1 - 1,6 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. М-6,5 кв.м.;навіс (тимчасовий) літ. Н-7,5 кв.м.; вагончик (тимчасовий) літ. 0-18,0 кв.м.;огорожа №1-3; ворота №4-6,10; залізниця №7; пожежні резервуари №8; мощення літ. І, що розташований за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Героїв Сталінграда (проспект Хмельницького Богдана; проспект Хмельницького Богдана), будинок 148 Д.
Заявлені позовні вимоги обгрунтовані тим, що:
- ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" відчужило спірне нерухоме майно, не отримавши за це будь-яких грошових коштів та здійснило маскування оплатності такого договору у вигляді зарахування однорідних грошових вимог;
- дії по відчуженню спірного нерухомого майна були вчинені через 13 днів після ухвалення господарським судом Дніпропетровської області рішення у справі №904/893/18 про стягнення з ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" на користь банку багатомільйонної заборгованості;
- всі активи боржника, які залишились після дій із відчуження нерухомого майна та які було акумульовано у справі про банкрутство, це виключно дебіторська заборгованість, яка не є ліквідними активами, які б давали змогу задовольнити вимоги кредиторів;
- відчуження нерухомого майна на підставі оспорюваного правочину відбулося в період очевидної низької платоспроможності боржника та призвело до ще більшого погіршення ліквідності ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015";
- відчуження спірного нерухомого майна відбулося за ціною нижче ринкової;
- в подальшому спірний об'єкт нерухомого майна неодноразово було відчужено за правочинами, учасниками яких є пов'язані між собою особи;
- втративши право володіння, ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" не втратило права власності на спірне майно, оскільки його відчуження відбулося протиправно, на підставі фраудаторного правочину, з порушенням положень ст.ст. 3, 13 Цивільного кодексу України;
- титул власника у ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" наділяє останнього правом звернення до суду із віндикаційною вимогою для відновлення порушеного права власності.
Крім того, Акціонерним товариством Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" подано заяву б/н від 29.12.2023 про забезпечення позову, в якій позивач просив суд:
- вжити заходи забезпечення позову Акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" (01001, код ЄДРПОУ: 14360570; місцезнаходження: м.Київ, вул.Грушевського, буд.1Д) про визнання недійсним договору купівлі-продажу та витребування майна шляхом:
1) накладення арешту на об'єкт нерухомого майна, реєстраційний номер 781114812101, загальною площею (кв.м): 2871.4, опис: спиртосховище (велике) з прибудовою літ. А-1, А[1]-1, а, а[1]-а[3] -796,6 кв.м.; виробничий агромодуль літ. Б-1, б- 891,7 кв.м.; насос пожежної води літ. В-1, в-104,2 кв.м.; спиртосховище(мале) літ. Г-1 -180,7 кв.м.; спиртосховище з помпою літ. Д-1 - 70,2 кв.м.;ангар, рампа літ. Е-1, е, е[1]-669,2 кв.м.; побутові кімнати літ. З-1 - 14,8 кв.м.; склад ПММ літ. Ж-1 - 65,7 кв.м.; прохідна-вартова літ. И-1, и-15,3 кв.м.; КТП літ. К-1, к -29,4 кв.м.; убиральня літ. Л-1 - 1,6 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. М-6,5 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. Н-7,5 кв.м.; вагончик (тимчасовий) літ. 0-18,0 кв.м.; огорожа №1-3; ворота №4-6,10;залізниця №7; пожежні резервуари №8; мощення літ. І, що розташований за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Героїв Сталінграда (проспект Хмельницького Богдана; проспект Хмельницького Богдана), будинок 148 Д;
2) встановлення заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" (49041, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Праці, буд. 2Т, ідентифікаційний код 38955450) відчужувати, в тому числі, але не виключно, шляхом внесення до статутного капіталу інших юридичних осіб, шляхом передачі у спільну власність (з визначенням часток або без такого), змінювати (в тому числі, але не виключно, шляхом реконструкції) чи здійснювати поділ нерухомості, вчиняти дії щодо зміни адреси нерухомості, стосовно об'єкту нерухомого майна - 4/9 об'єкту нерухомого майна, реєстраційний номер 781114812101, загальною площею (кв.м): 2871.4, опис: спиртосховище (велике) з прибудовою літ. А-1, А [1]-1, а, а[1]-а[3] -796,6 кв.м.; виробничий агромодуль літ. Б-1, 6-891,7 кв.м.; насос пожежної води літ. В-1, в-104,2 кв.м.; спиртосховище(мале) літ. Г-1 - 180,7 кв.м.; спиртосховище з помпою літ. Д-1 - 70,2 кв.м.; ангар, рампа літ. Е-1, є, е [1]-669,2 кв.м.; побутові кімнати літ. 3-1 - 14,8 кв.м.; склад ПММ літ. Ж-1 - 65,7 кв.м.; прохідна-вартова літ. И-1, и-15,3 кв.м.; КТП літ. К-1, к -29,4 кв.м.; убиральня літ. Л-1 - 1,6 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. М-6,5 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. Н-7,5 кв.м.; вагончик (тимчасовий) літ. 0-18,0 кв.м.; огорожа №1-3; ворота №4-6,10; залізниця №7; пожежні резервуари №8; мощення літ. І, що розташований за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Героїв Сталінграда (проспект Хмельницького Богдана; проспект Хмельницького Богдана), будинок 148 Д;
3) встановлення заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" (49126, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Праці, 2Т, ідентифікаційний код 33546549) відчужувати, в тому числі, але не виключно, шляхом внесення до статутного капіталу інших юридичних осіб, шляхом передачі у спільну власність (з визначенням часток або без такого), змінювати (в тому числі, але не виключно, шляхом реконструкції) чи здійснювати поділ нерухомості, вчиняти дії щодо зміни адреси нерухомості, стосовно об'єкту нерухомого майна - 4/9 об'єкту нерухомого майна, реєстраційний номер 781114812101, загальною площею (кв.м): 2871.4, опис: спиртосховище (велике) з прибудовою літ. А-1, А[1]-1, а, а[1]-а[3] -796,6 кв.м.; виробничий агромодуль літ. Б-1, 6-891,7 кв.м.; насос пожежної води літ. В-1, в-104,2 кв.м.; спиртосховище(мале) літ. Г-1 - 180,7 кв.м.; спиртосховище з помпою літ. Д-1 - 70,2 кв.м.; ангар, рампа літ. Е-1, є, е [1]-669,2 кв.м.; побутові кімнати літ. 3-1 - 14,8 кв.м.; склад ПММ літ. Ж-1 - 65,7 кв.м.; прохідна-вартова літ. И-1, и-15,3 кв.м.; КТП літ. К-1, к -29,4 кв.м.; убиральня літ. Л-1 - 1,6 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. М-6,5 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. Н-7,5 кв.м.; вагончик (тимчасовий) літ. 0-18,0 кв.м.; огорожа №1-3; ворота №4-6,10; залізниця №7; пожежні резервуари №8; мощення літ. І, що розташований за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Героїв Сталінграда (проспект Хмельницького Богдана; проспект Хмельницького Богдана), будинок 148 Д;
4) встановлення заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "ІММЕ" (49041, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Праці, 2Т, ідентифікаційний код 33808671) відчужувати, в тому числі, але не виключно, шляхом внесення до статутного капіталу інших юридичних осіб, шляхом передачі у спільну власність (з визначенням часток або без такого), змінювати (в тому числі, але не виключно, шляхом реконструкції) чи здійснювати поділ нерухомості, вчиняти дії щодо зміни адреси нерухомості, стосовно об'єкту нерухомого майна:
- 1/9 об'єкту нерухомого майна, реєстраційний номер 781114812101, загальною площею (кв.м): 2871.4, опис: спиртосховище (велике) з прибудовою літ. А-1, А[1]-1, а; а[1]-а[3] -796,6 кв.м.; виробничий агромодуль літ. Б-1, 6-891,7 кв.м.; насос пожежної води літ. В-1, в-104,2 кв.м.; спиртосховище(мале) літ. Г-1 - 180,7 кв.м.; спиртосховище з помпою літ. Д-1 - 70,2 кв.м.;ангар, рампа літ. Е-1, є, е[1]-669,2 кв.м.; побутові кімнати літ. 3-1 - 14,8 кв.м.; склад ПММ літ. Ж-1 - 65,7 кв.м.; прохідна-вартова літ. И-1, и-15,3 кв.м.; КТП літ. К-1, к -29,4 кв.м.; убиральня літ. Л-1 - 1,6 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. М-6,5 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. Н-7,5 кв.м.; вагончик (тимчасовий) літ. 0-18,0 кв.м.; огорожа №1-3; ворота №4-6,10; залізниця №7; пожежні резервуари №8; мощення літ. І, що розташований за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Героїв Сталінграда (проспект Хмельницького Богдана; проспект Хмельницького Богдана), будинок 148 Д;
5) встановлення заборони будь-яким іншим особам вчиняти дії, спрямовані на припинення права власності Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" (49041, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Праці, буд. 2Т, ідентифікаційний код 38955450) на наступний об'єкт нерухомого майна - 4/9 об'єкту нерухомого майна, реєстраційний номер 781114812101, загальною площею (кв.м): 2871.4, опис: спиртосховище (велике) з прибудовою літ. А-1, А[1]-1, а, а[1]-а[3] -796,6 кв.м.; виробничий агромодуль літ. Б-1, 6-891,7 кв.м.; насос пожежної води літ. В-1, в-104,2 кв.м.; спиртосховище(мале) літ. Г-1 - 180,7 кв.м.; спиртосховище з помпою літ. Д-1 - 70,2 кв.м.; ангар, рампа літ. Е-1, є, е[1]-669,2 кв.м.; побутові кімнати літ. 3-1 - 14,8 кв.м.; склад ПММ літ. Ж-1 - 65,7 кв.м.; прохідна-вартова літ. И-1, и-15,3 кв.м.; КТП літ. К-1, к -29,4 кв.м.; убиральня літ. Л-1 - 1,6 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. М-6,5 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. Н-7,5 кв.м.; вагончик (тимчасовий) літ. 0-18,0 кв.м.; огорожа №1-3; ворота №4-6,10; залізниця №7; пожежні резервуари №8; мощення літ. І, що розташований за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Героїв Сталінграда (проспект Хмельницького Богдана; проспект Хмельницького Богдана), будинок 148 Д;
6) встановлення заборони будь-яким іншим особам вчиняти дії, спрямовані на припинення права власності Товариства з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" (49126, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Праці, 2Т, ідентифікаційний код 33546549) на наступний об'єкт нерухомого майна: - 4/9 об'єкту нерухомого майна, реєстраційний номер 781114812101, загальною площею (кв.м): 2871.4, опис: спиртосховище (велике) з прибудовою літ. А-1, А[1]-1, а, а[1]-а[3] -796,6 кв.м.; виробничий агромодуль літ. Б-1, 6-891,7 кв.м.; насос пожежної води літ. В-1, в-104,2 кв.м.; спиртосховище(мале) літ. Г-1 - 180,7 кв.м.; спиртосховище З помпою літ. Д-1 - 70,2 кв.м.; ангар, рампа літ. Е-1, є, е[1]-669,2 кв.м.; побутові кімнати літ. 3-1 - 14,8 кв.м.; склад ПММ літ. Ж-1 - 65,7 кв.м.; прохідна-вартова літ. И-1, и-15,3 кв.м.; КТП літ. К-1, к -29,4 кв.м.; убиральня літ. Л-1 - 1,6 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. М-6,5 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. Н-7,5 кв.м.; вагончик (тимчасовий) літ. 0-18,0 кв.м.; огорожа №1-3; ворота №4-6,10; залізниця №7; пожежні резервуари №8; мощення літ. І, що розташований за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Героїв Сталінграда (проспект Хмельницького Богдана; проспект Хмельницького Богдана), будинок 148 Д;
7) встановлення заборони будь-яким іншим особам вчиняти дії, спрямовані на припинення права власності Товариства з обмеженою відповідальністю "ІММЕ" (49041, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Праці, 2Т, ідентифікаційний код 33808671) на наступний об'єкт нерухомого майна - 1/9 об'єкту нерухомого майна, реєстраційний номер 781114812101, загальною площею (кв.м): 2871.4, опис: спиртосховище (велике) з прибудовою літ. А-1, А[1]-1, а, а[1]-а[3] -796,6 кв.м.; виробничий агромодуль літ. Б-1, 6-891,7 кв.м.; насос пожежної води літ. В-1, в-104,2 кв.м.; спиртосховище(мале) літ. Г-1 - 180,7 кв.м.; спиртосховище з помпою літ. Д-1 - 70,2 кв.м.; ангар, рампа літ. Е-1, є, е [1]-669,2 кв.м.; побутові кімнати літ. 3-1 - 14,8 кв.м.; склад ПММ літ. Ж-1 - 65,7 кв.м.; прохідна-вартова літ. И-1, и-15,3 кв.м.; КТП літ. К-1, к -29,4 кв.м.; убиральня літ. Л-1 - 1,6 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. М-6,5 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. Н-7,5 кв.м.; вагончик (тимчасовий) літ. 0-18,0 кв.м.; огорожа №1-3; ворота №4-6,10; залізниця №7; пожежні резервуари №8; мощення літ. 1, що розташований за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Героїв Сталінграда (проспект Хмельницького Богдана; проспект Хмельницького Богдана), будинок 148 Д;
8) встановлення заборони Міністерству юстиції України та його територіальним органам, державним реєстраторам, а також будь-яким іншим суб'єктам, які наділені владними повноваження щодо здійснення реєстраційних дій, в тому числі нотаріусам, проводити реєстраційні дії, крім як на виконання судових рішень, які набрали законної сили щодо цього майна у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно щодо відчуження, зміни або поділу об'єкту нерухомого майна, реєстраційний номер 781114812101, загальною площею (кв.м): 2871.4, опис: спиртосховище (велике) з прибудовою літ. А-1, А[1]-1, а, а[1]-а[3] -796,6 кв.м.; виробничий агромодуль літ. Б-1, 6-891,7 кв.м.; насос пожежної води літ. В-1, в-104,2 кв.м.; спиртосховище(мале) літ. Г-1 - 180,7 кв.м.; спиртосховище з помпою літ. Д-1 - 70,2 кв.м.; ангар, рампа літ. Е-1, є, е[1]-669,2 кв.м.; побутові кімнати літ. 3-1 - 14,8 кв.м.; склад ПММ літ. Ж-1 - 65,7 кв.м.; прохідна-вартова літ. И-1, и-15,3 кв.м.; КТП літ. К-1, к -29,4 кв.м.; убиральня літ. Л-1 - 1,6 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. М-6,5 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. Н-7,5 кв.м.; вагончик (тимчасовий) літ. 0-18,0 кв.м.; огорожа №1-3; ворота №4-6,10; залізниця №7; пожежні резервуари №8; мощення літ. 1, що розташований за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Героїв Сталінграда (проспект Хмельницького Богдана; проспект Хмельницького Богдана), будинок 148 Д належного на праві власності ТОВ "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ", ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ", ТОВ "ІММЕ".
В обґрунтування наявності підстав для вжиття заходів забезпечення своєї заяви позивач посилається на наступні обставини:
- ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015", перебуваючи у кризовому фінансовому становищі, конвертувавши всі активи у дебіторську заборгованість, не отримуючи прибутки та ведучи збиткову діяльність - відчужило останній ліквідний об'єкт нерухомого майна на пов'язану особу, не отримавши за це грошові кошти;
- відчуження майна відбулось після настання строку виконання грошового зобов'язання перед АТ КБ "ПРИВАТБАНК" за кредитним договором та винесення 22.05.2018 Господарським судом Дніпропетровської області рішення у справі № 904/893/18 про стягнення мільйонного боргу;
- відчуження об'єкту нерухомого майна за адресою: Дніпропетровська область, м.Дніпропетровськ, вулиця Героїв Сталінграда (проспект Богдана Хмельницького), будинок 148 Д відбулось за ціною нижче ринкової;
- правочини відносно б'єкту нерухомого майна за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ, вулиця Героїв Сталінграда (проспект Богдана Хмельницького), будинок 148 Д вчинялись між групою пов'язаних компаній.
На думку позивача накладення арешту на спірні об'єкти нерухомого майна, заборона їх відчуження та заборона вчинення реєстраційних дій стосовно цього майна є ефективним та одночасно співмірним заходом забезпечення позову, оскільки у разі задоволення такого позову, спірне нерухоме майно підлягає поверненню в ліквідаційну масу боржника.
Вирішуючи питання про наявність або відсутність підстав для задоволення заяви позивача про вжиття заходів забезпечення позову, колегія суддів враховує наступні обставини.
Частинами першою, другою статті 136 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
Статтею 137 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2) забороною відповідачу вчиняти певні дії; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов'язання; 5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; 6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; 8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об'єкти інтелектуальної власності; 9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10) іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Заходи забезпечення позову мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами (частина четверта статті 137 Господарського процесуального кодексу України).
Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.
Не допускається вжиття заходів забезпечення позову, які за змістом є тотожними задоволенню заявлених позовних вимог, якщо при цьому спір не вирішується по суті (частина одинадцята статті 137 Господарського процесуального кодексу України).
Інститут вжиття заходів забезпечення позову є одним із механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту.
Тобто забезпечення позову за правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, метою якого є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.
Аналогічні правові висновки щодо застосування статей 136, 137 Господарського процесуального кодексу України викладені у постановах Верховного Суду від 10.04.2018 у справі №910/19256/16, від 14.05.2018 у справі №910/20479/17, від 14.06.2018 у справі №916/10/18, від 23.06.2018 у справі №916/2026/17, від 16.08.2018 у справі №910/5916/18, від 11.09.2018 у справі №922/1605/18, від 14.01.2019 у справі №909/526/18, від 21.01.2019 у справі №916/1278/18, від 25.01.2019 у справі №925/288/17, від 26.09.2019 у справі №904/1417/19.
Під час вирішення питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.
Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову.
Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Заходи забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.
Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду.
Колегія суддів зазначає, що обрання належного, відповідного предмету спору заходу забезпечення позову гарантує дотримання принципу співвіднесення виду заходу забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, що зрештою дає змогу досягти балансу інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, сприяє фактичному виконанню судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, забезпечує ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, які не є учасниками цього судового процесу.
При цьому сторона, яка звертається із заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати необхідність забезпечення позову, що полягає у доказуванні обставин, з якими пов'язано вирішення питання про забезпечення позову. З цією метою та з урахуванням загальних вимог, передбачених статтею 74 Господарського процесуального кодексу України, обов'язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу до забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов'язань після пред'явлення позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов'язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.
Законом не визначається перелік відповідних доказів, які повинна надати особа до суду під час звернення з заявою про забезпечення позову, а тому суди у кожному конкретному випадку повинні оцінювати їх на предмет достатності, належності, допустимості та достовірності.
Отже, при використанні механізму забезпечення позову учасники спору повинні належним чином обґрунтовувати підстави застосування відповідного заходу забезпечення позову у конкретній справі; зазначати обставини, які свідчать про те, що неприйняття зазначеного заходу може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду; підтверджувати такі обставини належними й допустимими доказами.
Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, у тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з'ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, що звернулася з такою заявою, позовним вимогам.
Аналіз змісту наведеного свідчить, що забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, що полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових рішень. При цьому сторона, яка звертається із заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення з такою заявою.
Під час вирішення питання щодо забезпечення позову, обґрунтованість позову не досліджується, адже питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті і не вирішується ним під час розгляду заяви про забезпечення позову (аналогічну правову позицію викладено у постанові Верховного Суду від 17.12.2018 у справі №914/970/18).
Заходи забезпечення позову повинні застосовуватися лише в разі необхідності, оскільки безпідставне звернення до таких дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу (відповідні правові висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 у справі № 381/4019/18, у постанові Верховного Суду від 10.11.2020 у справі № 910/1200/20).
Зміст позовної заяви свідчить про те, що АТ КБ "ПРИВАТБАНК" заявлені вимоги як немайнового (визнання недійсним договору купівлі-продажу комплексу виробничих будівель та споруд №1501 від 04.06.2018, укладеного між ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" та ТОВ "ЛЮКС-ОФІС"), так і майнового характеру - витребування майна на користь банкрута.
У разі звернення особи до суду з немайновою позовною вимогою, судове рішення у разі задоволення якої не вимагатиме примусового виконання, то має застосуватися та досліджуватися не така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
У таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, позаяк позивач не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.
Умовою застосування заходів до забезпечення позову за вимогами майнового характеру є достатньо обґрунтоване припущення, що майно (у тому числі грошові суми, цінні папери тощо), яке є у відповідача на момент пред'явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення.
Зокрема, позов забезпечується в тому числі забороною відповідачу вчиняти певні дії, забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов'язання (пункт 4 частини першої статті 137 Господарського процесуального кодексу України).
Заборона відповідачеві, іншим особам вчиняти певні дії повинна узгоджуватись з предметом позову, тобто, що така заборона має стосуватися виключно спірного майна.
Колегія суддів вважає, що вжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони права відчуження спірного нерухомого майна та інших дій стосовно спірної нерухомості та заборони вчинення реєстраційних дій стосовно цього майна, є ефективним та одночасно співмірним заходом забезпечення позову про визнання недійсним правочину боржника у справі про банкрутство та витребування майна на його користь, оскільки відчуження такого майна на користь іншої особи може ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а позивач не зможе захистити або поновити свої права в межах одного судового провадження без нових звернень до суду.
При цьому заборона права відчуження спірного нерухомого майна та інших дій стосовно спірної нерухомості та заборона на вчинення реєстраційних дій стосовно цього майна є тимчасовою, не має наслідком будь-якого перешкоджання господарській діяльності власника майна, не встановлює власнику спірного майна заборони його використання і сприяє виконанню рішення суду у разі задоволення позову.
Водночас, застосування заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на спірне нерухоме майно, апеляційний господарський суд вважає такими, що не відповідають предмету спору у даній справі.
Так, Верховний Суд у постанові від 19.02.2021 у справі №643/12369/19 зазначив, що враховуючи мету застосування заходів забезпечення позову, їх вжиття щодо нерухомого майна не вимагає обмеження в користуванні ним, оскільки для найменшого порушення інтересів відповідача та збереження нерухомого майна обґрунтованою може бути визнана лише заборона відчуження такого нерухомого майна без позбавлення відповідача та інших осіб права користування ним.
Також Верховний Суд зазначив, що арешт майна і заборона на відчуження майна є самостійними видами (способами) забезпечення позову, обидва способи за правовою сутністю обмежують права відповідача розпоряджатися спірним майном, але вони є різними для виконання ухвали про забезпечення позову, тому суттєвого значення у виборі їх застосування немає для вирішення справи та способу забезпечення позову.
З урахуванням підстав та предмету позову у даній справі, балансу інстересів сторін, колегія суддів доходить до висновку про наявність підстав для часткового задоволення заяви АТ КБ "ПРИВАТБАНК" про забезпечення позову шляхом заборони права відчуження спірного нерухомого майна та інших дій стосовно спірної нерухомості та заборони та вчинення реєстраційних дій. Разом з цим суд апеляційної інстанції не вбачає підстав для задоволення заяви про забезпечення позову шляхом накладення арешту на спірне майно, оскільки такий захід може призвести до порушення права власника на використання належного йому майна.
Отже, ухвала господарського суду в частині відмови у задоволенні заяви АТ КБ "ПРИВАТБАНК" про забезпечення позову шляхом заборони права відчуження спірного нерухомого майна та інших дій стосовно спірної нерухомості та заборони та вчинення реєстраційних дій постановлена судом першої інстанції при неповному з'ясуванні обставин, що мають значення для справи та з порушенням норм процесуального права, що є підставою для часткового задоволення апеляційної скарги та скасування ухвали господарського суду у наведеній частині.
Відтак, апеляційна скарга підлягає задоволенню частково.
Приймаючи до уваги, що у цьому апеляційному провадженні спір по суті не вирішується, тому відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України розподіл судових витрат не здійснюється.
Керуючись ст. ст. 269, 275, 277, 281-283 Господарського процесуального кодексу України суд,
Апеляційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" задовольнити частково.
Ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 08.01.2024 року у справі №904/624/19 (904/99/24) скасувати частково.
Заяву Акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" про вжиття заходів забезпечення позову задовольнити частково.
Вжити заходи забезпечення позову, шляхом:
1) встановлення заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" (49041, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Праці, буд. 2Т, ідентифікаційний код 38955450) відчужувати, в тому числі, але не виключно, шляхом внесення до статутного капіталу інших юридичних осіб, шляхом передачі у спільну власність (з визначенням часток або без такого), змінювати (в тому числі, але не виключно, шляхом реконструкції) чи здійснювати поділ нерухомості, вчиняти дії щодо зміни адреси нерухомості, стосовно об'єкту нерухомого майна: 4/9 об'єкту нерухомого майна, реєстраційний номер 781114812101, загальною площею (кв.м): 2871.4, опис: спиртосховище (велике) з прибудовою літ. А-1, А [1]-1, а, а[1]-а[3] -796,6 кв.м.; виробничий агромодуль літ. Б-1, 6-891,7 кв.м.; насос пожежної води літ. В-1, в-104,2 кв.м.; спиртосховище (мале) літ. Г-1 - 180,7 кв.м.; спиртосховище з помпою літ. Д-1 - 70,2 кв.м.; ангар, рампа літ. Е-1, є, е[1]-669,2 кв.м.; побутові кімнати літ. 3-1 - 14,8 кв.м.; склад ПММ літ. Ж-1 - 65,7 кв.м.; прохідна-вартова літ. И-1, и-15,3 кв.м.; КТП літ. К-1, к -29,4 кв.м.; убиральня літ. Л-1 - 1,6 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. М-6,5 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. Н-7,5 кв.м.; вагончик (тимчасовий) літ. 0-18,0 кв.м.; огорожа №1-3; ворота №4-6,10;залізниця №7; пожежні резервуари №8; мощення літ. І, що розташований за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Героїв Сталінграда (проспект Хмельницького Богдана; проспект Хмельницького Богдана), будинок 148 Д;
2) встановлення заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" (49126, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Праці, 2Т, ідентифікаційний код 33546549) відчужувати, в тому числі, але не виключно, шляхом внесення до статутного капіталу інших юридичних осіб, шляхом передачі у спільну власність (з визначенням часток або без такого), змінювати (в тому числі, але не виключно, шляхом реконструкції) чи здійснювати поділ нерухомості, вчиняти дії щодо зміни адреси нерухомості, стосовно об'єкту нерухомого майна: 4/9 об'єкту нерухомого майна, реєстраційний номер 781114812101, загальною площею (кв.м): 2871.4, опис: спиртосховище (велике) з прибудовою літ. А-1, А[1]-1, а, а[1]-а[3] -796,6 кв.м.; виробничий агромодуль літ. Б-1, 6-891,7 кв.м.; насос пожежної води літ. В-1, в-104,2 кв.м.; спиртосховище(мале) літ. Г-1 - 180,7 кв.м.; спиртосховище з помпою літ. Д-1 - 70,2 кв.м.; ангар, рампа літ. Е-1, є, е [1]-669,2 кв.м.; побутові кімнати літ. 3-1 - 14,8 кв.м.; склад ПММ літ. Ж-1 - 65,7 кв.м.; прохідна-вартова літ. И-1, и-15,3 кв.м.; КТП літ. К-1, к -29,4 кв.м.; убиральня літ. Л-1 - 1,6 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. М-6,5 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. Н-7,5 кв.м.; вагончик (тимчасовий) літ. 0-18,0 кв.м.; огорожа №1-3; ворота №4-6,10; залізниця №7; пожежні резервуари №8; мощення літ. І, що розташований за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Героїв Сталінграда (проспект Хмельницького Богдана; проспект Хмельницького Богдана), будинок 148 Д;
3) встановлення заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "ІММЕ" (49041, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Праці, 2Т, ідентифікаційний код 33808671) відчужувати, в тому числі, але не виключно, шляхом внесення до статутного капіталу інших юридичних осіб, шляхом передачі у спільну власність (з визначенням часток або без такого), змінювати (в тому числі, але не виключно, шляхом реконструкції) чи здійснювати поділ нерухомості, вчиняти дії щодо зміни адреси нерухомості, стосовно об'єкту нерухомого майна:
1/9 об'єкту нерухомого майна, реєстраційний номер 781114812101, загальною площею (кв.м): 2871.4, опис: спиртосховище (велике) з прибудовою літ. А-1, А [1]-1, а; а[1]-а[3] -796,6 кв.м.; виробничий агромодуль літ. Б-1, 6-891,7 кв.м.; насос пожежної води літ. В-1, в-104,2 кв.м.; спиртосховище(мале) літ. Г-1 - 180,7 кв.м.; спиртосховище з помпою літ. Д-1 - 70,2 кв.м.; ангар, рампа літ. Е-1, є, е[1]-669,2 кв.м.; побутові кімнати літ. 3-1 - 14,8 кв.м.; склад ПММ літ. Ж-1 - 65,7 кв.м.; прохідна-вартова літ. И-1, и-15,3 кв.м.; КТП літ. К-1, к -29,4 кв.м.; убиральня літ. Л-1 - 1,6 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. М-6,5 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. Н-7,5 кв.м.; вагончик (тимчасовий) літ. 0-18,0 кв.м.; огорожа №1-3; ворота №4-6,10; залізниця №7; пожежні резервуари №8; мощення літ. І, що розташований за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Героїв Сталінграда (проспект Хмельницького Богдана; проспект Хмельницького Богдана), будинок 148 Д;
4) встановлення заборони будь-яким іншим особам вчиняти дії, спрямовані на припинення права власності Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" (49041, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Праці, буд. 2Т, ідентифікаційний код 38955450) на наступний об'єкт нерухомого майна: 4/9 об'єкту нерухомого майна, реєстраційний номер 781114812101, загальною площею (кв.м): 2871.4, опис: спиртосховище (велике) з прибудовою літ. А-1, А[1]-1, а, а[1]-а[3] -796,6 кв.м.; виробничий агромодуль літ. Б-1, 6-891,7 кв.м.; насос пожежної води літ. В-1, в-104,2 кв.м.; спиртосховище(мале) літ. Г-1 - 180,7 кв.м.; спиртосховище з помпою літ. Д-1 - 70,2 кв.м.; ангар, рампа літ. Е-1, є, е [1]-669,2 кв.м.; побутові кімнати літ. 3-1 - 14,8 кв.м.; склад ПММ літ. Ж-1 - 65,7 кв.м.; прохідна-вартова літ. И-1, и-15,3 кв.м.; КТП літ. К-1, к -29,4 кв.м.; убиральня літ. Л-1 - 1,6 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. М-6,5 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. Н-7,5 кв.м.; вагончик (тимчасовий) літ. 0-18,0 кв.м.; огорожа №1-3; ворота №4-6,10; залізниця №7; пожежні резервуари №8; мощення літ. І, що розташований за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Героїв Сталінграда (проспект Хмельницького Богдана; проспект Хмельницького Богдана), будинок 148 Д;
5) встановлення заборони будь-яким іншим особам вчиняти дії, спрямовані на припинення права власності Товариства з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" (49126, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Праці, 2Т, ідентифікаційний код 33546549) на наступний об'єкт нерухомого майна: 4/9 об'єкту нерухомого майна, реєстраційний номер 781114812101, загальною площею (кв.м): 2871.4, опис: спиртосховище (велике) з прибудовою літ. А-1, А[1]-1, а, а[1]-а[3] -796,6 кв.м.; виробничий агромодуль літ. Б-1, 6-891,7 кв.м.; насос пожежної води літ. В-1, в-104,2 кв.м.; спиртосховище(мале) літ. Г-1 - 180,7 кв.м.; спиртосховище З помпою літ. Д-1 - 70,2 кв.м.; ангар, рампа літ. Е-1, є, е[1]-669,2 кв.м.; побутові кімнати літ. 3-1 - 14,8 кв.м.; склад ПММ літ. Ж-1 - 65,7 кв.м.; прохідна-вартова літ. И-1, и-15,3 кв.м.; КТП літ. К-1, к -29,4 кв.м.; убиральня літ. Л-1 - 1,6 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. М-6,5 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. Н-7,5 кв.м.; вагончик (тимчасовий) літ. 0-18,0 кв.м.; огорожа №1-3; ворота №4-6,10; залізниця №7; пожежні резервуари №8; мощення літ. І, що розташований за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Героїв Сталінграда (проспект Хмельницького Богдана; проспект Хмельницького Богдана), будинок 148 Д;
6) встановлення заборони будь-яким іншим особам вчиняти дії, спрямовані на припинення права власності Товариства з обмеженою відповідальністю "ІММЕ" (49041, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Праці, 2Т, ідентифікаційний код 33808671) на наступний об'єкт нерухомого майна: 1/9 об'єкту нерухомого майна, реєстраційний номер 781114812101, загальною площею (кв.м): 2871.4, опис: спиртосховище (велике) з прибудовою літ. А-1, А[1]-1, а, а[1]-а[3] -796,6 кв.м.; виробничий агромодуль літ. Б-1, 6-891,7 кв.м.; насос пожежної води літ. В-1, в-104,2 кв.м.; спиртосховище(мале) літ. Г-1 - 180,7 кв.м.; спиртосховище з помпою літ. Д-1 - 70,2 кв.м.; ангар, рампа літ. Е-1, є, е [1]-669,2 кв.м.; побутові кімнати літ. 3-1 - 14,8 кв.м.; склад ПММ літ. Ж-1 - 65,7 кв.м.; прохідна-вартова літ. И-1, и-15,3 кв.м.; КТП літ. К-1, к -29,4 кв.м.; убиральня літ. Л-1 - 1,6 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. М-6,5 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. Н-7,5 кв.м.; вагончик (тимчасовий) літ. 0-18,0 кв.м.; огорожа №1-3; ворота №4-6,10; залізниця №7; пожежні резервуари №8; мощення літ. 1, що розташований за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Героїв Сталінграда (проспект Хмельницького Богдана; проспект Хмельницького Богдана), будинок 148 Д;
7) встановлення заборони Міністерству юстиції України та його територіальним органам, державним реєстраторам, а також будь-яким іншим суб'єктам, які наділені владними повноваження щодо здійснення реєстраційних дій, в тому числі нотаріусам, проводити реєстраційні дії, крім як на виконання судових рішень, які набрали законної сили щодо цього майна у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно щодо відчуження, зміни або поділу об'єкту нерухомого майна, реєстраційний номер 781114812101, загальною площею (кв.м): 2871.4, опис: спиртосховище (велике) з прибудовою літ. А-1, А [1]-1, а, а[1]-а[3] -796,6 кв.м.; виробничий агромодуль літ. Б-1, 6-891,7 кв.м.; насос пожежної води літ. В-1, в-104,2 кв.м.; спиртосховище(мале) літ. Г-1 - 180,7 кв.м.; спиртосховище з помпою літ. Д-1 - 70,2 кв.м.; ангар, рампа літ. Е-1, є, е [1]-669,2 кв.м.; побутові кімнати літ. 3-1 - 14,8 кв.м.; склад ПММ літ. Ж-1 - 65,7 кв.м.; прохідна-вартова літ. И-1, и-15,3 кв.м.; КТП літ. К-1, к -29,4 кв.м.; убиральня літ. Л-1 - 1,6 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. М-6,5 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. Н-7,5 кв.м.; вагончик (тимчасовий) літ. 0-18,0 кв.м.; огорожа №1-3; ворота №4-6,10; залізниця №7; пожежні резервуари №8; мощення літ. 1, що розташований за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Героїв Сталінграда (проспект Хмельницького Богдана; проспект Хмельницького Богдана), будинок 148 Д належного на праві власності ТОВ "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ", ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ", ТОВ "ІММЕ".
В іншій частині у задоволенні заяви про забезпечення позову відмовити.
В решті ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 08.01.2024 року у справі №904/624/19 (904/99/24) залишити без змін.
Стягувачем за цією постановою є Акціонерне товариство Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" (01001, код ЄДРПОУ: 14360570; місцезнаходження: м.Київ, вул.Грушевського, буд.1Д).
Боржниками за цією постановою є:
- Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" (49041, Дніпропетровська область, м.Дніпро, проспект Праці, буд. 2Т, ідентифікаційний код 38955450);
-Товариство з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" (49126, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Праці, 2Т, ідентифікаційний код 33546549);
- Товариство з обмеженою відповідальністю "ІММЕ" (49041, Дніпропетровська область, м.Дніпро, проспект Праці, 2Т, ідентифікаційний код 33808671);
- Міністерство юстиції України (01001, м. Київ, вул. Городецького, 13, ідентифікаційний код 00015622).
Постанова є виконавчим документом, набирає законної сили з 09.04.2024 та може бути пред'явлена до виконання в передбаченому чинним законодавством порядку до 09.04.2027.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.
Постанова складена у повному обсязі 16.04.2024.
Головуючий суддя Т.А. Верхогляд
Суддя О.Г.Іванов
Суддя Ю.Б.Парусніков