вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"12" квітня 2024 р. м. Київ Справа № 911/1609/21
Господарський суд Київської області у складі судді Гребенюк Т.Д.
за участі секретаря судового засідання Оксенюк А.О.,
розглянувши матеріали заяви кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю “Санта Оіл” (04205, м. Київ, пр. Оболонський, буд. 1, корп. 2, оф. 191, кім. 7, код 42938939) із грошовими вимогами до боржника
у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ГНС Транзит" (08600, Київська обл., м.Васильків, вул. Соборна, буд. 66, оф. 2; код ЄДРПОУ 40302318)
за участі представників:
ініціюючого кредитора - Єрмоленко О.О.; розпорядника майна - Кучака Ю.Ф.
У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа №911/1609/21 за заявою ФОП Чіріча В.З. про банкрутство ТОВ "ГНС Транзит".
До Господарського суду Київської області звернулось ТОВ «Санта Оіл» із заявою про грошові вимоги до боржника (вх.№1901 від 10.01.2024) у сумі 3828950,00 грн. основної заборгованості та 6056,00 грн. - суми сплачених судових витрат. Заява мотивована тим, що у ТОВ «ГНС Транзит» існує заборгованість перед ТОВ «Санта Оіл» згідно умов Договору №02/09-2019/ФП від 02.09.2019 у сумі 3828950,00 грн.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.06.2021, зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «ГНС Транзит», введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф.; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «ГНС Транзит» (08600, Київська обл., м.Васильків, вул. Соборна, буд. 66, оф. 2; код ЄДРПОУ 40302318) та призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ГНС Транзит» (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Соборна, буд. 66, оф. 2; код ЄДРПОУ 40302318) арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича (свідоцтво № 149 від 18.02.2013, адреса: 03035, м. Київ, а/с № 9; РНОКПП НОМЕР_1 ).
29.06.2021 Господарським судом Київської області в установленому порядку було здійснено публікацію оголошення № 66728 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «ГНС Транзит».
Заява ТОВ «Санта Оіл» з грошовими вимогами до боржника була подана до Господарського суду Київської області 10.01.2024 (вх.№1901).
Від розпорядника майна надійшло повідомлення про розгляд кредиторських вимог (вх.№1387/24 від 31.01.2024), за змістом якого він зазначив, що з огляду на те, що довідка з банку від 04.01.2024 про перерахування/повернення коштів за договором позики не відповідає вимогам щодо первинного документу, арбітражний керуючий повністю відхилив кредиторські вимоги ТОВ «Санта Оіл» в сумі 3828950,00 грн., судовий збір - 6056,00 грн.
18.03.2024 від ТОВ «Санта Оіл» було надано клопотання про долучення документів до матеріалів справи (вх.№3708/24 від 18.03.2024), а саме копії платіжних доручень.
Від розпорядника майна надійшли письмові пояснення щодо кредиторських вимог (вх.№4873/24 від 12.04.2024), за змістом яких арбітражний керуючий вважає, що подані кредитором копії платіжних доручень на 27 аркушах, як докази про перерахування/повернення коштів за договором позики не відповідають вимогами щодо первинного документу, а тому арбітражний керуючий не вбачає підстав для визнання кредиторських вимог ТОВ «Санта Ойл» в сумі 3828950,00 грн., та судовий збір - 6056,00 грн.
У судовому засіданні 12.04.2024 представник кредитора підтримала заяву із кредиторськими вимогами, просила визнати кредиторські вимоги у сумі 3828950,00 грн. та витрати, пов'язані із провадженням у справі про банкрутство.
Розпорядний майна у судовому засіданні визнав кредиторські вимоги ТОВ «Санта Ойл» у повному обсязі.
В обгрунтування своїх грошових вимог до боржника, ТОВ "Санта Оіл" посилається на таке.
'02.09.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Санта Оіл» (Позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Баришівська ГНС», яке в подальшому було переіменовано на Товариство з обмеженою відповідальністю «ГНС Транзит» (Позичальник) було укладено договір № 02/09-2019/ФП про надання поворотної фінансової допомоги (т. 17 а.с. 13-15), відповідно до умов якого Позикодавець зобов'язується надати, а Позичальник отримати та повернути поворотну фінансову допомогу в порядку та на умовах, передбачених даним Договором.
Відповідно до п. 2.1. договору поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України - гривні, в межах суми 4000000,00 грн. (чотири мільйони гривень 00 коп.), без урахування ПДВ.
Пунктом 2.2. договору передбачено, що Поворотна фінансова допомога надається у безготівковій формі платіжним дорученням шляхом перерахування відповідних грошових коштів на банківський рахунок Позичальника з банківського рахунку Позикодавця.
Згідно з п. 3.1. договору Поворотна фінансова допомога має бути повернена Позикодавцю у повному розмірі не пізніше 31 серпня 2020 року (дата включно).
На виконання Договору позики, позикодавцем було надано позичальнику грошові кошти, що підтверджується відповідними платіжними інструкціями (т. 17 а.с. 32-59) , а саме: № 11 від 12.09.2019 року на суму 1221000,00 грн., № 12 від 13.09.2019 року на суму 2000000,00 грн., №20 від 03.10.2019 року на суму 58000,00 грн., № 22 від 08.10.2019 року на суму 6000,00 грн., № 33 від 09.10.2019 року на суму 75000,00 грн., № 34 від 10.10.2019 року на суму 1000, 00 грн., № 36 від 10.10.2019 року на суму 74000,00 грн., № 22 від 16.10.2019 року на суму 29000,00 грн., № 25 від 17.10.2019 року на суму 9500,00 грн., № 30 від 18.10.2019 року на суму 56000,00 грн., № 35 від 22.10.2019 року на суму 95000,00 грн., № 39 від 23.10.2019 року на суму 15000,00 грн., № 40 від 24.10.2019року на суму 50000,00 грн., № 47 від 31.10.2019 року на суму 1000,00 грн., № 51 від 04.11.2019 року на суму 30000,00 грн., № 52 від 04.11.2019 року на суму 800,00 грн., № 63 від 07.11.2019 року на суму 23000,00 грн., № 65 від 08.11.2019 року на суму 50000,00 грн., № 66 від 12.11.2019 року на суму 1000,00 грн., № 71 від 12.11.2019 року на суму 22000,00 грн., № 82 від 18.11.2019 року на суму 5000,00 грн., № 83 від 18.11.2019 року на суму 21000,00 грн., № 87 від 20.11.2019 року на суму 11000,00 грн., що разом складає 3854300,00 грн., які були частково повернені згідно платіжних доручень № 101 від 13.09.2019 року на суму 7 000,00 грн., № 123 від 26.09.2019 року на суму 16 000,00 грн., № 133 від 04.10.2019 року на суму 2350,00 грн. (т. 17 а.с.33,58-59), що разом складає 25350,00 грн., в зв'язку з чим за боржником обліковується заборгованість в сумі 3828950,00 грн.
Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, Суд зазначає таке.
Згідно з пункту 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) договір є підставою виникнення цивільних прав та обов'язків.
Виходячи зі змісту пункту 3 частини 1 статті 3 (свобода договору як засада цивільного законодавства), пункту 1 частини 2 статті 11, частини 1 статті 509, частини 1 статті 627 Цивільного кодексу України укладення договору із погодженням сторонами його умов, що визначені на розсуд сторін з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості, та становлять зміст договору, зобов'язує сторони виконувати зобов'язання за цим договором належним чином відповідно до його умов та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (частина 1 статті 526, частина 1 статті 628, статті 629 Цивільного кодексу України).
За приписами ст. 1046 ЦК України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.
Відповідно до вимог ст. 1049 ЦК України, позика вважається повернутою в момент передавання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалась, на його банківський рахунок. Позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику у строк та в порядку, що встановлені договором.
В матеріалах справи відсутні докази визнання недійсними у судовому порядку договору позики № 02/09-2019/ФП від 02.09.2019 року.
Суд, з огляду на положення пункту 3.1. Договору позики № 02/09-2019/ФП від 02.09.2019 року, зазначає, що строк повернення позики є таким, що настав (не пізніше 31 серпня 2020 року (включно).
В силу вимог ст. 204 Цивільного кодексу України презюмується правомірність цього правочину, а відтак, і обов'язковість його виконання сторонами, як того вимагає ст.629 Цивільного кодексу України.
Таким чином, Суд виснує про правомірність та обґрунтованість заявлених кредиторських вимог у сумі 3828950,00 грн.
Враховуючи викладене та встановлені Судом обставини у їх сукупності, Суд дійшов висновку про визнання грошових вимог ТОВ "Санта Оіл" до боржника в розмірі 3828950,00грн.
Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Враховуючи дату офіційного оприлюднення оголошення про відкриття відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «ГНС Транзит» - 29.06.2021, граничним строком для подання відповідних заяв є 29.07.2021 (включно).
Заяву з грошовими вимогами до боржника ТОВ «Санта Оіл» було подано до суду 10.01.2024, в зв'язку з чим вказана заява є такою, що подана поза межами встановленого ч. 1 ст. 45 Кодексу строку.
Водночас, ч. 6 ст.45 Кодексу визначено, що вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.
Щодо заперечень розпорядника майна стосовно доказів на підтвердження кредиторських вимог ТОВ «Санта Оіл», Суд зазначає таке.
У своїх письмових поясненнях від 12.04.2024 (вх.№4873/24), розпорядник майна зазначив, що подані кредитором на підтвердження видачі коштів за Договором позики копії платіжних доручень не містять обов'язкових реквізитів, відповідно до Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, затвердженої постановою Правління НБУ №22 від 21.01.2004, та Законом України «Про бухгалтерських облік та фінансову звітність в Україні», а саме: не містять підписів (підпису) відповідальних осіб (відповідальної особи), які(яка) уповноважені (уповноважена) розпоряджатися рахунком (реквізит 41); не містять підпису відповідального виконавця та відбитку штампа банку, якими засвідчено дату отримання банком розрахункового документа (реквізит 50).
Суд виснує, що такі заперечення ґрунтуються на довільному тлумаченні розпорядником майна положень наведених вище нормативних актів та спростовуються наданими у справу доказами - копіями платіжних інструкцій (т. 17 а.с. 32-59).
З огляду на наведене, а також враховуючи, що у судовому засіданні 12.04.2024 розпорядник майна не зміг пояснити, вимогам якого положення чинного законодавства не відповідають подані заявником в обгрунтування своїх грошових вимог докази та визнав грошові вимоги кредитора, Суд виснує про правомірність і обгрунтованість грошових вимог ТОВ «Санта Оіл» до ТОВ "ГНС Транзит".
Керуючись ст.ст. 12, 234-235 ГПК України, ст.ст. 2, 28, 30, 39, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, Суд
1.Визнати кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Санта Оіл» (04205, м.Київ, пр. Оболонський, буд.1, корп.2, оф. 191, кім. 7, код 42938939) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ГНС Транзит» (08600, Київська обл., м.Васильків, вул. Соборна, буд. 66, оф. 2; код ЄДРПОУ 40302318) у розмірі 3828950 (три мільйони вісімсот двадцять вісім тисяч дев'ятсот п'ятдесят) грн. 00 коп.
2.Включити до витрат, пов'язаних з провадженням у справі про банкрутство витрати на оплату судового збору Товариства з обмеженою відповідальністю «Санта Оіл » у розмірі 6056 (шість тисяч п'ятдесят шість) грн. 00 коп.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку,передбаченому статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.
Повний текст ухвали складено 15.04.2024р.
Суддя Т.Д. Гребенюк