вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"03" квітня 2024 р. Справа№ 910/11597/23
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Андрієнка В.В.
суддів: Буравльова С.І.
Шапрана В.В.
секретар судового засідання - Прокопенко О.В.
учасники справи:
від позивача: Василевич Д.С.
від відповідача: Волошина Н.Л.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Лайф Компані"
на рішення Господарського суду міста Києва від 16.01.2024
у справі №910/11597/23 (суддя Людмила ШКУРДОВА)
за позовом Приватного акціонерного товариства "Укрмонтажспецкомплект"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Лайф Компані"
про визнання недійсними договорів поруки
Приватне акціонерне товариство "Укрмонтажспецкомплект" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Лайф Компані" про визнання недійсними договорів поруки.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 16.01.2024 у справі №910/11597/23 позовні вимоги задоволено повністю. Визнано недійсним договір поруки №1 від 18.11.2022, укладений між Приватним акціонерним товариством "Укрмонтажспецкомплект" (код 20037548) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Скай Лайф Компані" (код 39402023). Визнано недійсним договір поруки №2 від 18.11.2022, укладений між Приватним акціонерним товариством "Укрмонтажспецкомплект" (код 20037548) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Скай Лайф Компані" (код 39402023). Визнано недійсним договір поруки №3 від 18.11.2022, укладений між Приватним акціонерним товариством "Укрмонтажспецкомплект" (код 20037548) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Скай Лайф Компані" (код 39402023). Визнано недійсним договір поруки №4 від 18.11.2022, укладений між Приватним акціонерним товариством "Укрмонтажспецкомплект" (код 20037548) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Скай Лайф Компані" (код 39402023). Визнано недійсним договір поруки №5 від 18.11.2022, укладений між Приватним акціонерним товариством "Укрмонтажспецкомплект" (код 20037548) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Скай Лайф Компані" (код 39402023). Визнано недійсним договір поруки №6 від 18.11.2022, укладений між Приватним акціонерним товариством "Укрмонтажспецкомплект" (код 20037548) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Скай Лайф Компані" (код 39402023). Визнано недійсним договір поруки №7 від 18.11.2022, укладений між Приватним акціонерним товариством "Укрмонтажспецкомплект" (код 20037548) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Скай Лайф Компані" (код 39402023). Визнано недійсним договір поруки №8 від 18.11.2022, укладений між Приватним акціонерним товариством "Укрмонтажспецкомплект" (код 20037548) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Скай Лайф Компані" (код 39402023). Визнано недійсним договір поруки №9 від 18.11.2022, укладений між Приватним акціонерним товариством "Укрмонтажспецкомплект" (код 20037548) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Скай Лайф Компані" (код 39402023). Визнано недійсним договір поруки №11 від 18.11.2022, укладений між Приватним акціонерним товариством "Укрмонтажспецкомплект" (код 20037548) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Скай Лайф Компані" (код 39402023). Визнано недійсним договір поруки №12 від 18.11.2022, укладений між Приватним акціонерним товариством "Укрмонтажспецкомплект" (код 20037548) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Скай Лайф Компані" (код 39402023). Визнано недійсним договір поруки №13 від 18.11.2022, укладений між Приватним акціонерним товариством "Укрмонтажспецкомплект" (код 20037548) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Скай Лайф Компані" (код 39402023). Стягнуто з Товариства з обмеженою "Скай Лайф Компані" (03040, м. Київ, вул. Стельмаха, буд. 10, А, код 39402023) на користь Приватного акціонерного товариства "Укрмонтажспецкомплект" (02094, м. Київ, провулок Гната Хоткевича, буд. 8, код 20037548) 32208 (тридцять дві тисячі двісті вісім) грн 00 коп. витрат зі сплати судового збору.
Рішення обґрунтовано тим, що судом установлено, що оспорювані договори суперечать вимогам пункту 6 статті 3, частини 3 статті 92 ЦК країни в частині добросовісності та розумності дій колишнього Голови правління та контрагента ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" ТОВ "Скай Лайф Компані", статті 13 ЦК України, в частині зловживання правом представником Товариства та його контрагентом ТОВ "Скай Лайф Компані", статті 63 Закону України "Про акціонерні товариства" в частині недотримання Головою правління Інтересів Товариства, а також вчинення ними дій, спрямованих на завдання прямої шкоди ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект". Також суд встановив, що оскільки вартість усіх Оспорюваних договорів становить 2622568,55 грн, що перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект", у відповідності до приписів частини другої статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" його укладанню мало передувати рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" про надання згоди на вчинення значного правочину. Однак, відповідне рішення загальними зборами акціонерів ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" не ухвалювалось. Ураховуючи викладене, місцевим господарським судом було установлено порушення порядку укладення Договорів поруки, які є значними, однак укладені без погодження із Наглядовою Радою ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект". Крім того місцевим господарським судом було установлено, що оспорювані договори поруки не призводять до виникнення, зміни чи припинення цивільних прав та обов'язків ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект", що є додатковою підставою для визнання їх недійсними. Суд відзначив, що ураховуючи наявність умислу, домовленості представників сторін під час укладення договорів поруки щодо переслідування власних інтересів, всупереч інтересам позивача, настання несприятливих негативних наслідків, оспорювані договори укладені в супереч ч. ч. 1, 3, 5 ст. 203 Цивільного кодексу України, а відтак судом установлено наявність підстав для визнання недійсними договори поруки від 18.11.2022 №№ 1 - 9 та №№ 11 - 13 відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України.
Не погодившись з прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Скай Лайф Компані" подало апеляційну скаргу, в якій просить поновити Товариству з обмеженою відповідальністю "Скай Лайф Компані" (ідентифікаційний код: 39402023) строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 16 січня 2024 року у справі № 910/11597/23; скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 16 січня 2024 року у справі № 910/11597/23 і ухвалити нове рішення, яким відмовити Приватному акціонерному товариству "Укрмонтажспецкомплект" (ідентифікаційний код: 20037548) в задоволенні позовних вимог в повному обсязі; стягнути з Приватного акціонерного товариства "Укрмонтажспецкомплект" (ідентифікаційний код: 20037548) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Лайф Компані" (ідентифікаційний код: 39402023) понесені судові витрати.
Апеляційна скарга зокрема обґрунтована тим, що на думку позивача місцевим господарським судом необґрунтовано задоволено позов. Так, за твердженням апелянта, дії ТОВ "Скай Лайф Компані" при укладенні оспорюваних договорів, були спрямовані виключно на фінансову підтримку ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект", з яким не розрахувались орендарі за договорами оренди, а відтак оспорювані договори укладені з дотриманням принципу належного виконання зобов'язання, реального виконання, справедливості, добросовісності та розумності. Також апелянт зазначає, що договори поруки укладені з дотриманням принципу свободи договору (ст. 6 Цивільного кодексу України).
Позивачем було подано відзив на апеляційну скаргу у якому він просив суд рішення місцевого господарського суду залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною та призначено справу до розгляду на 03.04.2024.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Статтею 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Судом установлено, що Приватне акціонерне товариство "Укрмонтажспецкомплект" є власником нерухомого майна - цілісного майнового комплексу загальною площею 11335,7 кв.м (майновий комплекс), розташованого за адресами: місто Київ, провулок Хоткевича Гната, будинок 8/ вулиця Стельмаха Михайла, будинок 10а, розміщеного на земельних ділянках з кадастровими номерами 8000000000:66:237:0007 та 8000000000:79:376:0002, на підставі договору купівлі-продажу державного майна від 31.05.1994, посвідченого державним нотаріусом Десятої Київської державної нотаріальної контори Долговою З.М., зареєстрованого в реєстрі за №2у-851.
28.11.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Куксовою М.С. зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно право власності на майновий комплекс, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 2663582480000; номер запису про право власності: 48549389.
Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо юридичної особи ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект", а також річної звітності за 2021 рік, основним видом діяльності товариства є надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна.
За даними фінансової звітності позивача від передачі майна в оренду дохід товариства у 2021 році становив 6206400,00 грн, у 2020 році - 4892800,00 грн, у 2019 році - 5488800,00 грн, у 2018 році - 4640600,00 грн.
Згідно з пунктом 6.1 Статуту Приватного акціонерного товариства "Укрмонтажспецкомплект", затвердженого рішенням Загальних зборів акціонерів, оформленим протоколом № 1 від 25.04.2017, органами управління товариства є: загальні збори акціонерів, наглядова рада, правління та ревізійна комісія.
Відповідно до пунктів 9.1 та 9.2 Статуту правління здійснює управління поточною діяльністю товариства і є його виконавчим органом, та до його компетенції належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради.
Відповідно до пунктів 9.3.4 - 9.3.6 Статуту Голова правління та члени правління обираються наглядовою радою товариства. Голова правління організовує роботу правління, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідання та має право без довіреності діяти від імені товариства, відповідно до рішень правління, в тому числі представляти інтереси товариства, вчиняти правочини від імені товариства.
З 01.02.2007 посаду Голови правління товариства обіймав ОСОБА_1 .
Повноваження Голови правління ОСОБА_1 припинені рішенням позачергових дистанційних зборів акціонерів товариства з питання 15-го порядку денного, що оформлене протоколом від 17.03.2023 позачергових дистанційних зборів акціонерів, та відповідно до наказу Голови правління ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" №17/03-2 про звільнення ОСОБА_1 від 17.03.2023.
З 17.03.2023 відповідно до наказу № 17/03-1 від 17.03.2023 Головою правління товариства є ОСОБА_2 .
У вересні 2022 року Голова Наглядової Ради ОСОБА_3 повідомив Голові правління товариства та акціонерам про необхідність скликання та проведення загальних зборів з метою вирішення нагальних питань, а саме: щодо затвердження результатів діяльності товариства у 2018, 2019, 2020 та 2021 роках, щодо обрання нового складу Наглядової ради товариства, обрання Голови Правління товариства та затвердження нової редакції статуту товариства.
Ураховуючи те, що діючий на той час склад Наглядової ради товариства не мав кворуму для прийняття рішення щодо скликання та проведення загальних зборів акціонерів товариства з причини смерті двох членів Наглядової ради, акціонери ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" ОСОБА_3 та ОСОБА_4 виступили ініціаторами проведення загальних зборів акціонерів.
01.11.2022 Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України" на виконання умов договору №153 про надання послуг із дистанційного проведення загальних зборів від 29.10.2022, укладеного між ним та ОСОБА_3 і ОСОБА_4 , здійснило направлення через депозитарну систему України повідомлення акціонерам ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" про дистанційне проведення позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" 02.12.2022.
З огляду на зазначене, про скликання й проведення даних позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" достеменно знали як колишній Голова правління ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" ОСОБА_1 , так і інші акціонери та посадові особи ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект".
22.11.2022 колишній Голова правління ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" ОСОБА_1 направив Публічному акціонерному товариству "Національний депозитарій України" заяву, в якій заперечив факт отримання ним 03.10.2022 вимоги акціонерів ОСОБА_4 та ОСОБА_3 про скликання та проведення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Укрмонтажспецкомплект".
24.11.2022 Публічним акціонерним товариством "Національний депозитарій України" прийнято рішення про призупинення надання послуг згідно договору про надання послуг із дистанційного проведення загальних зборів №153 через наявність сумнівів у достовірності документів, наданих акціонерами для його укладення.
Таким чином, позачергові загальні збори акціонерів ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект", проведення яких було заплановано на 02.12.2022, на яких, серед іншого, мало бути вирішено питання про припинення повноважень Голови правління товариства ОСОБА_1 , не відбулись.
Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, позивач зазначає, що з жовтня 2022 року Голова правління ОСОБА_1 , будучи обізнаним про майбутнє звільнення та діючи недобросовісно та нерозумно, вступив у домовленість з фінансовим директором/акціонером товариства - ОСОБА_5 , та акціонером Товариства - ОСОБА_6 , організували схему збагачення за рахунок завдання фінансових збитків товариству та доведення до банкрутства ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект", шляхом переведення прибутків товариства на підконтрольну юридичну особу одного з акціонерів Товариства, зокрема, шляхом передачі в оренду належного товариству Майнового комплексу за неринковими цінами афілійованій юридичній особі та подальшої здачі в суборенду такого майна за цінами, що перевищують розмір платежів, які отримує за користування його майном товариство.
Судом установлено, що ОСОБА_6 на момент укладення оспорюваних договорів був акціонером ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект", якому належало 20% акцій.
Посаду фінансового директора ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" з 20.01.2021 по 01.12.2022 відповідно до наказів від 19.01.2021 №3-к та від 01.12.2022 № 36-к обіймала ОСОБА_5 , яка також, є одним із акціонерів товариства.
18.11.2022 між ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" (первісний кредитор) та ТОВ "Скай Лайф Компані" (новий кредитор) укладено дванадцять договорів відступлення права вимоги від з №1/18-11/22 по №9/18-11/22 та з №11/18-11/22 по №13/18-11/22 (далі - договори відступлення права вимоги) за якими ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" відступило на користь ТОВ "Скай Лайф Компані" право грошової вимоги заборгованості за укладеними між ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект", як орендодавцем, та третіми особами, як орендарями, договорами оренди, а саме:
- за договором № 1/18-11/22 позивачем, як первісним кредитором, передано належне йому право грошової вимоги до боржника - ПрАТ "Фірма "Апекс", що виникло за договором оренди нежитлового приміщення № 1 від 18 грудня 2018 року у загальному розмірі 603302,08 грн.
- за договором № 2/18-11/22 позивачем, як первісним кредитором, передано належне йому право грошової вимоги до боржника - ПрАТ "Фірма "Апекс", що виникло за договором оренди нежитлового приміщення № 1 від 01 грудня 2021 року у загальному розмірі 232272,40 грн.
- за договором № 3/18-11/22 позивачем, як первісним кредитором, передано належне йому право грошової вимоги до боржника - ПрАТ "Азов Трейд", що виникло за договором оренди нежитлового приміщення № 15 від 15 грудня 2021 року у загальному розмірі 16699,54 грн.
- за договором № 4/18-11/22 позивачем, як первісним кредитором, передано належне йому право грошової вимоги до боржника - ПрАТ "Аіс-Інжиніринг", що виникло за договором оренди нежитлового приміщення № 16 від 24 січня 2022 року у загальному розмірі 41500,80 грн.
- за договором № 5/18-11/22 позивачем, як первісним кредитором, передано належне йому право грошової вимоги до боржника - ПрАТ "Екокомпонент", що виникло за договором оренди нежитлового приміщення № 25 від 30 квітня 2021 року у загальному розмірі 6127,91 грн.
- за договором № 6/18-11/22 позивачем, як первісним кредитором, передано належне йому право грошової вимоги до боржника - ПрАТ "В-Транс", що виникло за договором оренди нежитлового приміщення № 10 від 29 грудня 2018 року у загальному розмірі 8641,44 грн.
- за договором № 7/18-11/22 позивачем, як первісним кредитором, передано належне йому право грошової вимоги до боржника - ФОП Іщук Бориса Сергійовича, що виникло за договорами оренди нежитлового приміщення № 6 від 10 грудня 2018року, № 6 від 27 грудня 2019 року, № 7 від 07 грудня 2020 року та № 7 від 01 грудня 2021 року у загальному розмірі 299701,28 грн.
- за договором № 8/18-11/22 позивачем, як первісним кредитором, передано належне йому право грошової вимоги до боржника - ПрАТ "Крон-Інвест", що виникло за договорами оренди нежитлового приміщення № 14 від 29 грудня 2018 року та № 11 від 27 грудня 2019 року у загальному розмірі 119392,80 грн.
- за договором № 9/18-11/22 позивачем, як первісним кредитором, передано належне йому право грошової вимоги до боржника - ФОП Погребної Олени Василівни, що виникло за договорами оренди нежитлового приміщення № 3 від 10 грудня 2018 року, № 3 від 27 грудня 2019 року, № 4 від 07 грудня 2020 року та № 6 від 01 грудня 2021 року у загальному розмірі 452756,40 грн.
- за договором № 11/18-11/22 позивачем, як первісним кредитором, передано належне йому право грошової вимоги до боржника - ФОП Ярошенка Андрія Петровича, що виникло за договорами оренди нежитлового приміщення № 5 від 27 грудня 2019 року, № 6 від 07 грудня 2020 року та № 5 від 01 грудня 2021 року у загальному розмірі 505067,60 грн.
- за договором № 12/18-11/22 позивачем, як первісним кредитором, передано належне йому право грошової вимоги до боржника - ФОП Тарасюк Лідії Іванівни, що виникло за договорами оренди нежитлового приміщення № 4 від 27 грудня 2019 року, № 5 від 07 грудня 2020 року та № 8 від 01 грудня 2021 року у загальному розмірі 248816,70 грн.
- за договором № 13/18-11/22 позивачем, як первісним кредитором, передано належне йому право грошової вимоги до боржника - Інституту післядипломної освіти "Укрстено" у формі Товариства з обмеженою відповідальності, що виникло за договором оренди нежитлового приміщення № 11 від 01 лютого 2018 року у загальному розмірі 88289,60 грн.
Таким чином, 18.11.2022 ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект", в особі колишнього голови правління ОСОБА_1, було відступлено на користь ТОВ "Скай Лайф Компані" права вимоги своєї дебіторської заборгованості на загальну суму 2622568,55 грн за договорами оренди.
За договорами відступлення права вимоги від 18.11.2022 року №1/18-11/22, №2/18-11/22, №3/18-11/22, №4/18-11/22, №5/18-11/22, №6/18-11/22, №7/18-11/22, №8/18-11/22, №9/18-11/22, №11/18-11/22, №12/18-11/22 та №13/18-11/22 новий кредитор в межах суми відступлення набуває всіх прав первісного кредитора за основними зобов'язаннями та отримує право вживати всіх, передбачених чинним законодавством України, дій з метою погашення заборгованості з боку боржників, в тому числі, але не виключно, вимагати виконання боржником зобов'язань за основним договором, в тому числі сплати боржником основного боргу у загальному розмірі 2622558,55 грн, здійснювати процесуальне правонаступництво, тощо (п.1.4. Договору).
Первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає на себе право грошової вимоги до боржників, в загальному розмірі 2622558,55 грн за передане право грошової вимоги до боржників, новий кредитор сплачує первісному кредитору суму у загальному розмірі 2622558,55 грн (п. 2.1 та п. 2.2 Договорів).
Пунктом 2.3 Договорів установлено, що новий кредитор зобов'язується протягом 3 років після підписання сторонами цього договору перерахувати платіжним дорученням на поточний рахунок первісного кредитора грошову суму, визначену у п. 2.2 цього Договору. Оплати здійснюється у безготівковій формі.
За приписами п. 3.1. цих договорів право вимоги за основними зобов'язаннями переходить від первісного кредитора новому кредитору в момент підписання сторонами цих договорів. Підписанням цих договорів сторони підтверджують, що первісний кредитор передав, а новий прийняв документи, що визначені в п. 4.1.3 цих договорів.
ТОВ "Скай Лайф Компані", як новий кредитор за зобов'язаннями договорів оренди, звернулось до орендарів-боржників з вимогами від 18.11.2022 щодо сплати заборгованості.
Відповідач протягом періоду з 15.12.2022 по 29.12.2022 розрахувався з позивачем за всіма зобов'язаннями щодо прав передачі грошової вимоги відповідно до договорів відступлення права вимоги від 18.11.2022.
18.11.2022, тобто у день укладення договорів відступлення права вимоги, між ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" (поручитель) та ТОВ "Скай Лайф Компані" (кредитор) укладено дванадцять договорів поруки, відповідно до п.1.1 яких поручитель зобов'язується відповідати перед кредитором, на засадах солідарного боржника, за виконання в повному обсязі боржниками зобов'язань, що виникли на підставі договорів оренди нежитлових приміщень, укладених між поручителем та боржниками, зі всіма можливими змінами та доповненнями до них (далі - основні договори).
За договором поруки №1 від 18.11.2022 забезпечено виконання зобов'язань боржника - Приватного акціонерного товариства "Фірма "Апекс", що виникли на підставі договору оренди нежитлового приміщення № 1 від 10.12.2018 р., укладеного між поручителем та боржником, право вимоги за яким належить кредитору - ТОВ "Скай Лайф Компані" згідно з договором про відступлення права вимоги № 1/18-11/22 від 18.11.2022 у розмірі 603302,08 грн.
За договором поруки №2 від 18.11.2022 забезпечено виконання зобов'язань боржника - Приватного акціонерного товариства "Фірма "Апекс", що виникли на підставі договору оренди нежитлового приміщення № 1 від 01.12.2021, укладеного між поручителем та боржником, право вимоги за яким належить кредитору - ТОВ "Скай Лайф Компані" згідно з договором про відступлення права вимоги № 2/18-11/22 від 18.11.2022 у розмірі 232272,40 грн.
За договором поруки №3 від 18.11.2022 забезпечено виконання зобов'язань боржника - Приватного акціонерного товариства "Азов Трейд", що виникли на підставі договору оренди нежитлового приміщення № 15 від 15.12.2021, укладеного між поручителем та боржником, право вимоги за яким належить кредитору - ТОВ "Скай Лайф Компані" згідно з договором про відступлення права вимоги № 3/18-11/22 від 18.11.2022 у розмірі 16699,54 грн.
За договором поруки №4 від 18.11.2022 забезпечено виконання зобов'язань боржника - Приватного акціонерного товариства "Аіс-Інжиніринг", що виникли на підставі договору оренди нежитлового приміщення № 16 від 24.01.2022 р., укладеного між поручителем та боржником, право вимоги за яким належить кредитору - ТОВ "Скай Лайф Компані" згідно з договором про відступлення права вимоги № 4/18-11/22 від 18.11.2022 у розмірі 41500,80 грн.
За договором поруки №5 від 18.11.2022 забезпечено виконання зобов'язань боржника - Приватного акціонерного товариства "Екокомпонент", що виникли на підставі договору оренди нежитлового приміщення № 25 від 30.04.2021, укладеного між поручителем та боржником, право вимоги за яким належить кредитору - ТОВ "Скай Лайф Компані" згідно з договором про відступлення права вимоги № 5/18-11/22 від 18.11.2022 у розмірі 6127,91 грн.
За договором поруки №6 від 18.11.2022 забезпечено виконання зобов'язань боржника - Приватного акціонерного товариства "В-Транс", що виникли на підставі договору оренди нежитлового приміщення № 10 від 29.12.2018, укладеного між поручителем та боржником, право вимоги за яким належить кредитору - ТОВ "Скай Лайф Компані" згідно з договором про відступлення права вимоги № 6/18-11/22 від 18.11.2022 у розмірі 8641,44 грн.
За договором поруки №7 від 18.11.2022 забезпечено виконання зобов'язань боржника - ФОП Іщук Бориса Сергійовича, що виникли на підставі договору оренди нежитлового приміщення № 6 від 10.12.2018, укладеного між поручителем та боржником, право вимоги за яким належить кредитору - ТОВ "Скай Лайф Компані" згідно з договором про відступлення права вимоги № 7/18-11/22 від 18.11.2022 у розмірі 299701,28 грн.
За договором поруки №8 від 18.11.2022 забезпечено виконання зобов'язань боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Крон-Інвест", що виникли на підставі договорів оренди нежитлового приміщення № 14 від 29.12.2018 р. та № 11 від 27.12.2019, укладених між поручителем та боржником, право вимоги за якими належить кредитору - ТОВ "Скай Лайф Компані" згідно з договором про відступлення права вимоги № 8/18-11/22 від 18.11.2022 у розмірі 119392,80 грн.
За договором поруки №9 від 18.11.2022 забезпечено виконання зобов'язань боржника - ФОП Погребної Олени Василівни, що виникли на підставі договорів оренди нежитлового приміщення № 3 від 10.12.2018, № 3 від 27.12.2019, №4 від 07.12.2020 та № 6 від 01.12.2021 укладених між поручителем та боржником, право вимоги за якими належить кредитору - ТОВ "Скай Лайф Компані" згідно з договором про відступлення права вимоги № 9/18-11/22 від 18.11.2022 у розмірі 452756,40 грн.
За договором поруки №11 від 18.11.2022 забезпечено виконання зобов'язань боржника - ФОП Ярошенка Андрія Петровича, що виникли на підставі договорів оренди нежитлового приміщення № 5 від 27.12.2019, № 6 від 07.12.2020 та № 5 від 01.12.2021, укладених між поручителем та боржником, право вимоги за якими належить кредитору - ТОВ "Скай Лайф Компані" згідно з договором про відступлення права вимоги № 11/18-11/22 від 18.11.2022 у розмірі 505067,60 грн.
За договором поруки №12 від 18.11.2022 забезпечено виконання зобов'язань боржника - ФОП Тарасюк Лідії Іванівни, що виникли на підставі договорів оренди нежитлового приміщення № 4 від 27.12.2019, № 5 від 07.12.2020 та № 8 від 01.12.2021, укладених між поручителем та боржником, право вимоги за якими належить кредитору - ТОВ "Скай Лайф Компані" згідно з договором про відступлення права вимоги № 12/18-11/22 від 18.11.2022 у розмірі 248816,70 грн.
За договором поруки №13 від 18.11.2022 забезпечено виконання зобов'язань боржника - Інституту післядипломної освіти "Укрстено" у формі Товариства з обмеженою відповідальності, що виникли на підставі договору оренди нежитлового приміщення № 11 від 01.02.2018 р., укладеного між поручителем та боржником, право вимоги за яким належить кредитору - ТОВ "Скай Лайф Компані" згідно з договором про відступлення права вимоги № 13/18-11/22 від 18.11.2022 у розмірі 88289,60 грн.
Договори поруки зі сторони ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" підписано колишнім Головою правління Халаман Віталієм Леонідовичем, а зі сторони ТОВ "Скай Лайф Компані" директором ОСОБА_6 , який також являється засновником цього товариства, та, як вже зазначалось, на час укладення вказаних договорів був акціонером ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект".
Відповідно до п. 2.3 договорів поруки поручитель зобов'язаний належно виконати зобов'язання боржника у випадку та з моменту виникнення заборгованості боржника у зв'язку із порушенням умов основних договорів чи неможливістю виконання ним його зобов'язань.
Згідно з п. 2.4 договорів поруки у випадку невиконання боржником будь-яких зобов'язань за основним договором або невиконанні зобов'язань у строки, визначені основним договором, кредитор звертається з письмовою вимогою на адресу боржника та поручителя.
Пунктом 2.5 договорів поруки поручитель не пізніше 7 календарних днів з дня відправлення вимоги кредитора зобов'язаний погасити суму в розмірі, визначеному у вимозі.
Порука діє з моменту укладення договору до повного виконання всіх зобов'язань за основним договором. Непред'явлення кредитором вимоги про погашення поручителем заборгованості боржника не тягне за собою припинення поруки. Кредитор вправі пред'явити вимогу поручителю про погашення заборгованості боржника протягом 3-х років з моменту виникнення існуючої на момент такої вимоги заборгованості боржника (п. 3.1 договорів поруки).
Відповідно до ч. 1 ст. 553 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником.
Згідно з ч. 1 ст. 554 ЦК України у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не установлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя.
Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не установлено договором поруки (ч. 2 ст. 554 ЦК України).
Відповідно до ч. 1 ст. 558 ЦК України поручитель має право на оплату послуг, наданих ним боржникові.
Таким чином, за умовами договорів поруки, укладених 18.11.2022, тобто у той же день, що й договори відступлення права вимоги, ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" виступило в якості солідарного боржника за зобов'язаннями орендарів - боржників за зазначеними вище договорами оренди нежитлових приміщень щодо оплати 2622568,55 грн на користь ТОВ "Скай Лайф Компані".
Предметом позову є визнання недійсними договорів поруки від 18.11.2022 №№ 1-9 та №№ 11-13.
Як на одну із підстав визнання недійсними договорів поруки від 18.11.2022 №№ 1-9 та №№ 11-13 відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК України позивач посилається на порушення ст.ст. 3, 13, 92, 203 Цивільного кодексу України та ст. 63 Закону України "Про акціонерні товариства" при укладенні договорів поруки.
Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Частиною 1 ст. 202 Цивільного кодексу України установлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до ч. ч. 1, 3, 5 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Частиною 1 ст. 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які установлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до ч. 1 ст. 63 Закону України "Про акціонерні товариства" в редакції, чинній на дату укладення оспорюваних договорів, посадові особи органів акціонерного товариства повинні діяти в інтересах товариства, дотримуватися вимог законодавства, положень статуту та інших документів товариства.
Згідно з ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
Частиною 3 ст. 92 ЦК України установлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (ч. 3 ст. 13 ЦК України).
Згідно з вимогами статті 92 ЦК України особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов'язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно. З огляду на положення наведеної правової норми та довірчий характер відносин між господарським товариством та його посадовою особою (зокрема директором чи генеральним директором) протиправна поведінка посадової особи може виражатись не лише у невиконанні нею обов'язків, прямо встановлених установчими документами товариства, чи перевищенні повноважень при вчиненні певних дій від імені товариства, а й у неналежному та недобросовісному виконанні таких дій без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм розсудом, прийнятті очевидно необачних чи марнотратних рішень. Аналогічний висновок викладено у постанові Великої палати Верховного Суду від 26.11.2019 у справі №910/20261/16.
При розгляді позову про визнання правочину недійсним необхідним є надання оцінки діям сторін договору також в контексті критеріїв добросовісності, справедливості і недопустимості зловживання правами.
За загальним правилом, правочини, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.
При укладенні договору сторони мають переслідувати легітимну мету. Будь-яка господарська операція, дія суб'єкта господарювання повинна мати розумне пояснення мети її здійснення.
Вказані висновки викладено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.11.2022 у справі № 918/1174/20 (918/559/21).
Добросовісність та розумність як принципи цивільного обороту (стаття 3 ЦК України) мають лежати в основі дій/бездіяльності всіх учасників обороту. Діяльність у підприємницькій сфері за загальним правилом має бути спрямована на отримання правомірного прибутку учасниками господарських відносин. Усі учасники господарських відносин повинні ухилятися від здійснення дій, що очевидно спрямовані на іншу мету, зокрема, виведення активів вже неплатоспроможного учасника господарського обороту. Таке виведення активів може здійснюватися шляхом безпосереднього очевидно нееквівалентного продажу/обміну майна особи, при якому здійснюється несправедливе зменшення майна особи як основи господарювання, так і шляхом набуття обов'язків шляхом укладення договору поруки за боргами третіх осіб, які є формально самостійними учасниками господарського обороту.
Вступаючи у договірні відносини щодо поруки по боргах третіх осіб, сторони такого договору поруки, з урахуванням категорії "підприємницького ризику" та фраудаторності, у розрізі регулювання відносин неплатоспроможності повинні розкрити суду ті реальні мотиви, з яких вони виходили при укладенні спірного правочину, які б підтверджували реальні ринкові наміри сторін цього правочину щодо отримання прибутку при здійсненні звичайної ринкової діяльності.
Вказані висновки викладено у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.03.2023 № 910/15232/20 (910/18130/21) та від 16.02.2023 № 910/14918/20 (910/17720/21).
Доказів вчинення дій, щодо стягнення з орендарів дебіторської заборгованості колишнім головою правління ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" матеріали справи не містять.
З матеріалів справи убачається, що колишній Голова правління ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" ОСОБА_1 був обізнаний про заплановані на 02.12.2022 позачергові загальні збори акціонерів ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект", на яких, серед іншого, мало бути вирішено питання про припинення повноважень Голови правління товариства ОСОБА_1 .
Вказана обставина підтверджується повідомленням акціонерів ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" через депозитарну систему України про дистанційне проведення позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" та заявою від 22.11.2022 колишнього Голови правління ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" ОСОБА_1, направленою ним ПАТ "Національний депозитарій України", в якій він заперечив факт отримання ним вимоги акціонерів про скликання та проведення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Укрмонтажспецкомплект".
Колишній Голова правління ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" ОСОБА_1 бувши обізнаним, що до порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів Товариства, запланованих на 02.12.2022, включено питання про звільнення його з посади Голови правління Товариства, від імені ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" укладає договори відступлення права вимоги, відповідно до яких права та вимоги на загальну суму 2622568,55 грн було відступлено ТОВ "Скай Лайф Компані", та у цей же день укладає договори поруки, за умовами яких позивач виступає в якості солідарного боржника за зобов'язаннями орендарів - боржників за зазначеними вище договорами оренди нежитлових приміщень щодо оплати 2622568,55 грн на користь ТОВ "Скай Лайф Компані".
ОСОБА_6 є директором ТОВ "Скай Лайф Компані", засновником ТОВ "Скай Лайф Компані" з часткою 100%, на момент укладення оспорюваних договорів був акціонером ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект", якому належало 20% акцій.
Як убачається зі змісту оспорюваних договорів поруки, вони є безоплатними.
Тобто, ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" за наслідком укладення договорів поруки, позитивного економічного результату (прибутку) не отримало.
Позивач, відступивши відповідачеві дебіторську заборгованість у сумі 2622568,55 грн за договорами оренди та поручившись перед відповідачем за виконання орендарями - боржниками зобов'язань зі сплати цієї ж заборгованості, за один день перетворився з кредитора у боржника.
За договорами оренди, за якими позивач є солідарним боржником відповідно до оспорюваних договорів поруки, заборгованість в своїй більшості є проблемною через такі фактори, як: сплив позовної давності, припинення господарської діяльності суб'єктів господарювання, з якими укладено договір оренди тощо, що не відповідає логічним мотивам господарської діяльності ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект".
В кінці 2022 року ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" не могло самостійно погасити в повному обсязі кредиторську заборгованість за рахунок своїх активів, з огляду на наступні обставини.
08.12.2022 Головою правління Товариства ОСОБА_1 від імені ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" як орендодавцем із ТОВ "Нео Лайф Компані", в особі представника Мошкіна Віктора Вікторовича (директора та учасника ТОВ "Скай Лайф Компані"), діючого на підставі довіреності від 17.11.2022, посвідченої Куксовою М.С., приватним нотаріусом КМНО, та зареєстрованої в реєстрі за №6343, укладено договір оренди нерухомого майна, який посвідчено Валігурою Г.В. приватним нотаріусом КМНО та зареєстрованого в реєстрі за №534.
Предметом Договору оренди №534 є частина Майнового комплексу, а саме: частина нежитлової будівлі площею 3934,7 кв.м., що розташована за адресою: АДРЕСА_1 та частина нежитлової будівлі площею 7337,3 кв.м., що розташована за адресою: м. Київ, провулок Гната Хоткевича,8.
Орендна плата за користування 11272 кв.м. Майнового комплексу Сторонами визначена в розмірі 5833, 33 грн в тому числі ПДВ (п. 3.1. Договору оренди №534).
Такі умови Договору оренди закріплені відповідно на строк дії самого договору, тобто до 08.12.2032, без права односторонньої відмови від цього Договору та розірвання, крім випадків, передбачених чинним законодавством (п.п. 5.1, 5.2, 9.1 договору оренди).
Таким чином, за договором оренди №534 колишній голова правління ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" передав весь майновий комплекс, за виключенням 63,7 кв.м., належний товариству, за ціною 5833,33 грн/місяць. наслідком чого, відповідно, стало позбавлення ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" права користування майном на десять років, а відтак і повністю прибутків від основного виду його господарської діяльності (надання в оренду власного нерухомого майна).
Залишаючи без змін рішення Господарського суду міста Києва від 27.09.2023 у справі №910/8244/23 за позовом ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" до ТОВ "Нео Лайф Компані" та ПрАТ "Спенсерс" про визнання недійсним договору №534 оренди від 08.12.2022 та застосування наслідків його недійсності, Північний апеляційний господарський суд у постанові від 12.12.2023, зробив висновок, що наслідком укладення спірного договору на вкрай невигідних для позивача умовах стала неспроможність Приватного акціонерного товариства "Укрмонтажспецкомплект" сплати обов'язкових податків та зборів, заробітної плати працівникам, що призвело фактично до банкрутства позивача (07.02.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "Скай Лайф Компані" (директором і засновником якого є акціонер позивача - Мошкін В.В.) подало до суду заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство позивача).
Зазначена послідовність подій свідчить про умисел з боку колишнього голови правління Приватного акціонерного товариства "Укрмонтажспецкомплект" Халамана В.Л. та Товариства з обмеженою відповідальністю "Нео Лайф Компані", в особі його представника Мошкіна В.В., які під час укладення договору оренди №534 діяли недобросовісно і нерозумно, із зловживанням власними повноваженнями, при цьому усвідомлюючи, що оспорюваний договір за наслідками не відповідає дійсним інтересам та волевиявленню Приватного акціонерного товариства "Укрмонтажспецкомплект", як юридичної особи та спрямований на завдання йому шкоди.
Таким чином, унаслідок, в тому числі, укладання вказаного договору оренди, для позивача наступили неприйнятні негативні наслідки, у вигляді позбавлення єдиного джерела отримання прибутку, неможливості розрахунку за зобов'язаннями, в тому числі перед державою, як наслідок настання його неплатоспроможності.
Вказані обставини установлені судами під час розгляду справи №910/8244/23.
Таким чином, унаслідок укладення Договорів поруки ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" прийняло на себе зобов'язання на суму 2622568,55 грн за відсутності фінансової можливості з погашення таких зобов'язань.
Ураховуючи викладені обставини, доводи ТОВ "Скай Лайф Компані" з приводу наявності економічного інтересу ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" в укладенні Оспорюваних договорів необґрунтовані та не приймаються судом.
З огляду на установлені обставини, які вказують на наявність умислу, домовленості представників сторін під час укладення спірних договорів щодо переслідування власних інтересів всупереч інтересам позивача, судом установлено, що оспорювані договори суперечать вимогам пункту 6 статті 3, частини 3 статті 92 ЦК країни в частині добросовісності та розумності дій колишнього Голови правління та контрагента ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" ТОВ "Скай Лайф Компані", статті 13 ЦК України, в частині зловживання правом представником Товариства та його контрагентом ТОВ "Скай Лайф Компані", статті 63 Закону України "Про акціонерні товариства" в частині недотримання Головою правління Інтересів Товариства, а також вчинення ними дій, спрямованих на завдання прямої шкоди ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект".
Відповідно до п. 4 ст. 2 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції чинній на дату укладення оспорюваних договорів) значний правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності.
Відповідно до ч. 2 та ч. 4 ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства" якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про надання згоди на вчинення такого правочину приймається Загальними зборами за поданням наглядової ради.
Вимоги до порядку вчинення значного правочину, передбачені цією статтею, застосовуються як додаткові до інших вимог щодо порядку вчинення певних правочинів, передбачених законом або статутом акціонерного товариства.
Згідно з пунктом 7.2. Статуту ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" загальні збори (акціонерів) мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції правління Товариства.
Відповідно до підпункту 8.4.16 Статуту ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" до виключної компетенції наглядової ради Товариства, серед іншого належить питання прийняття рішення про вчинення значних правочинів, у випадках якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.
Ухвалення рішення, щодо укладення значних правочинів головою правління (правлінням) товариства, статутом не передбачено.
Положеннями частини першої статті 284 ЦК України передбачено, що істотними умовами договору оренди є: об'єкт оренди (склад і вартість майна з урахуванням її індексації); строк, на який укладається договір оренди; орендна плата з урахуванням її індексації; порядок використання амортизаційних відрахувань; відновлення орендованого майна та умови його повернення або викупу.
Відповідно до фінансових звітів ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" вартість активів позивача станом на 31.12.2021 складає 7086400,00 гривень, з яких 25 % - це 1771600,00 гривень.
Сукупна ж вартість усіх Оспорюваних договорів становить 2622568,55 грн, що значно більше допустимої відповідно до ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства" та статуту ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" межі, відповідно до якої правочин не може бути віднесено до значних.
Частиною 5 ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства" установлено, що забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого цим Законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину.
З огляду на те, що Договори поруки ідентичні за змістом та укладені між тими самими сторонами, різняться тільки сумою заборгованості боржників, за яку поручилося Товариство, відтак варто дійти висновку, що Оспорювані договори навмисно поділені з метою уникнення від передбаченого Законом України "Про акціонерні товариства" порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину.
Оскільки вартість усіх оспорюваних договорів становить 2622568,55 грн, що перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект", у відповідності до приписів частини другої статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" його укладанню мало передувати рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" про надання згоди на вчинення значного правочину. Однак, відповідне рішення загальними зборами акціонерів ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" не ухвалювалось.
Ураховуючи викладене, судом установлено порушення порядку укладення Договорів поруки, які є значними, однак укладені без погодження із Наглядовою Радою ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект".
Статтею 72 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачені наслідки вчинення значного правочину з порушенням порядку прийняття рішення про його вчинення, згідно якої значний правочин, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки акціонерного товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, установленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, установленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки акціонерного товариства з моменту вчинення цього правочину.
Рішенням з питання №27 порядку денного позачергових дистанційних Загальних зборів акціонерів ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" від 13.03.2023, оформлених відповідним протоколом від 17.03.2023, відмовлено у схваленні, зокрема, Договорів поруки.
З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що оспорювані договори поруки не призводять до виникнення, зміни чи припинення цивільних прав та обов'язків ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект", що є додатковою підставою для визнання їх недійсними.
Оскільки в даному випадку відбулась підміна волі Приватного акціонерного товариства "Укрмонтажспецкомплект" на волю відповідача, а умови оскаржуваних договорів протирічать інтересам товариства, наведене вказує зловмисну домовленість Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Лайф Компані" з колишнім головою правління позивача Халаманом В.Л.
Судом установлено, що унаслідок в тому числі укладання договорів поруки, для позивача наступили неприйнятні негативні наслідки.
За таких обставин, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що Ураховуючи наявність умислу, домовленості представників сторін під час укладення договорів поруки щодо переслідування власних інтересів, всупереч інтересам позивача, настання несприятливих негативних наслідків, оспорювані договори укладені в супереч ч. ч. 1, 3, 5 ст. 203 Цивільного кодексу України. Вказані обставини свідчать про наявність підстав для визнання недійсними договорів поруки від 18.11.2022 №№ 1 - 9 та №№ 11 - 13 відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України.
Приписами статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Згідно зі статтями 78, 79 Господарського процесуального кодексу України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.
Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь установленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
На підставі наявних матеріалів справи колегія суддів установила, що обставини, на які посилається скаржник - ТОВ "Скай Лайф Компані", у розумінні статті 86 ГПК України не можуть бути підставою для зміни або скасування рішення Господарського суду міста Києва від 16.01.2024 у справі №910/11597/23, а тому апеляційна скарга не підлягає задоволенню.
Ураховуючи наведене, рішення Господарського суду міста Києва від 16.01.2024 у справі №910/11597/23 відповідає матеріалам справи, є законним та обґрунтованим, підстави, передбачені ст.ст. 277-278 ГПК України для його скасування, відсутні.
На строк виготовлення повного тексту постанови вплинуло перебування колегії суддів на підготовці для підтримання кваліфікації у Національній школі суддів України з 08.04.2024 по 12.04.2024.
Керуючись ст. 129, 267-285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Лайф Компані" на рішення Господарського суду міста Києва від 16.01.2024 у справі №910/11597/23 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 16.01.2024 у справі №910/11597/23 залишити без змін.
3. Витрати по сплаті судового збору покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Скай Лайф Компані".
4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текстий постанови складено та підписано 15.04.2024.
Головуючий суддя В.В. Андрієнко
Судді С.І. Буравльов
В.В. Шапран