номер провадження справи 4/46/24
10.04.2024 Справа № 908/987/24
м.Запоріжжя Запорізької області
за позовом ОСОБА_1 , ( АДРЕСА_1 )
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «АРЕНА ГРУП ЛТД», (69095, м. Запоріжжя, вул. Щаслива, буд. 9А)
про стягнення 3 853 367,76 грн.
Суддя Зінченко Н.Г.
04.04.2024 через підсистему «Електронний суд» ЄСІТС до господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява вих. № 03.04/1, сформована в підсистемі «Електронний суд» ЄСІТС 03.04.2024, (вх. № 1079/08-07/24 від 04.04.2024) ОСОБА_1 , с. Нестерянка Пологівського району Запорізької області до Товариства з обмеженою відповідальністю «АРЕНА ГРУП ЛТД», м. Запоріжжя про стягнення 3 853 367,76 грн. вартості частки учасника Товариства, належної йому при виході із Товариства, та вартості додаткового вкладу до Статутного капталу Товариства.
Заявлені позовні вимоги обґрунтовані посиланням на приписи ст., ст. 15,83, 116 ЦК України, ст. 139 Г України, положення Законів України «Про товариства обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю», «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань». Позов пред'явлено з наступних підстав: 30.01.2019 проведено державну реєстрацію ТОВ «АРЕНА ГРУП ЛТД». Станом на 20.03.2023 зареєстрований статутний капітал Товариства становив 10 000,00 грн. та розподілявся між його учасниками - чотирма фізичними особами, громадянками України, наступним чином: 1) ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 - 37,5 %; 2) ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 - 17,5 %; 3) ОСОБА_4 , РНОКПП НОМЕР_3 - 17,5%; 4) ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_4 - 27,5%. 20.03.2023 Позивачкою у відповідності до частини 1 статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», прийнято рішення про вихід із складу Товариства, про що оформлено заяву, посвідчену Салтан В.В., приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу, зареєстровано в реєстрі за № 666. Того ж дня, 20.03.2023, Позивачкою подано державному реєстратору документи, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань змін, пов'язаних з виходом учасника з Товариства. Зміни до відомостей про Товариство, пов'язані із виходом Позивачки зі складу його учасників, внесені до ЄДРПОУ 21.03.2023. 24.03.2023 Позивачкою направлено на адресу Відповідача і, додатково, всім іншим учасникам Товариства, що залишилися в його складі, повідомлення про вихід з Товариства з доданням підтверджуючих факт цього виходу документів. В повідомленні Позивачка вимагала від Відповідача, як це передбачено статтею 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»: 1) не пізніше ніж протягом 30 днів з дня, коли Товариство отримало чи мало отримати цей лист, повідомити Позивачці вартість її частки станом на 19.03.2023, а також надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку; 2) протягом одного року з дня, наведеного в попередньому абзаці, виплатити Позивачці вартість її частки. Приймаючи до уваги положення чинного законодавства, у строк до 27.03.2024 Позивачка мала отримати від Відповідача вартість належної їй частки у Товаристві, а про розмір такої виплати Відповідач мав повідомити Позивачку не пізніше 26.04.2023оку, надавши Позивачці одночасно всю інформацію, необхідну для перевірки розрахунку. Невиконання такого обов'язку є підставою для звернення Позивачки до суду за захистом своїх порушених прав.
Згідно Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.04.2024 справу № 908/987/24 за вищевказаною позовною заявою розподілено судді Зінченко Н.Г.
За приписами ч. 1 ст. 176 ГПК України за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п'яти днів з дня надходження позовної заяви або заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбаченому статтею 174 цього Кодексу.
Позовна заява відповідає вимогам, встановленим статтею 162 ГПК України. Підстави для її повернення або відмови у відкритті провадження у справі, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, відсутні.
Статтею 12 ГПК України визначено, що господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченим цим Кодексом, у порядку наказного провадження і позовного провадження (загального або спрощеного).
Згідно з ч. 3 ст. 12 ГГЖ України спрощене позовне провадження призначене для розгляду малозначних справ, справ незначної складності та інших справ, для яких пріоритетним є швидке вирішення справи. Загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.
Частиною 1 статті 247 ГПК України закріплено, що у порядку спрощеного позовного провадження розглядаються малозначні справи.
За приписами Господарського процесуального кодексу України, зокрема, ч. 5 ст. 12 цього Кодексу, малозначними справами є: 1) справи, у яких ціна позову не перевищує ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб (302800,00 грн.); 2) справи незначної складності, визнані судом малозначними, крім справ, які підлягають розгляду лише за правилами загального позовного провадження, та справ, ціна позову в яких перевищує п'ятсот розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб (1514000,00 грн.).
В п. 8 ч. 4 ст. 247 ГПК України визначено, що у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи, в яких ціна позову перевищує п'ятсот розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.
Також п. 3 ч. 4 ст. 247 ГПК України визначено, що у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій).
За змістом ч. 3 ст. 247 ГПК України при вирішенні питання про розгляд справи в порядку спрощеного або загального позовного провадження суд враховує, зокрема: ціну позову; значення справи для сторін; обраний позивачем спосіб захисту; категорію та складність справи; обсяг та характер доказів у справі; думку сторін щодо необхідності розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження.
Предметом спору у даній справі є стягнення 3 853 367,76 грн. вартості частки учасника Товариства, належної йому при виході із Товариства, та вартості додаткового вкладу до Статутного капталу Товариства.
Отже, спір у даній справі виник з корпоративних відносин, відтак, в силу приписів п. 3 ч. 4 ст. 247 ГПК України дана справа повинна розглядатись в порядку загального позовного провадження, а тому суд ухвалює проводити розгляд цієї справи за правилами загального позовного провадження.
Відповідно до статті 181 ГПК України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання. Дата і час підготовчого засідання призначаються суддею з урахуванням обставин справи і необхідності вчинення відповідних процесуальних дій. Підготовче засідання має бути розпочате не пізніше ніж через тридцять днів з дня відкриття провадження у справі.
Розглянувши матеріали позовної заяви, господарський суд визнав їх достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду і відкриття провадження у справі № 908/987/24.
Разом з позовною заявою позивачем подана Заява (вх. № 7476/08-08/24 від 04.04.2024) про об'єднання даної справи за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «АРЕНА ГРУП ЛТД» про стягнення 3 853 367,76 грн. вартості частки учасника Товариства, належної йому при виході із Товариства, та вартості додаткового вкладу до Статутного капталу Товариства в одне провадження зі справою № 908/837/24.
Подана заява мотивована тим, що позовні вимоги у справах № 908/987/24 та № 908/837/24 подані до одного і того самого Відповідача, заявлені вимоги є пов'язаними між собою підставою виникнення, витікають з одних і тих правовідносин та об'єднані спільною доказовою базою.
Розглянувши, заяву ОСОБА_1 про об'єднання в одне провадження справ, суд зазначає таке.
Згідно із частинами першою та другою ст. 173 ГПК України в одній позовній заяві може бути об'єднано декілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).
Суд з урахуванням положень частини першої цієї статті може за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи об'єднати в одне провадження декілька справ за позовами: одного й того самого позивача до одного й того самого відповідача; одного й того самого позивача до різних відповідачів; різних позивачів до одного й того самого відповідача.
Судом встановлено, що у провадженні господарського суду Запорізької області знаходиться справа № 908/837/24 (суддя Азізбекян Т.А.) за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «АРЕНА ГРУП ЛТД», до ОСОБА_2 про визнання недійсним фраудаторного правочину від 18.10.2023 № 4035. Ухвалою господарського суду Запорізької області від 08.04.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі в порядку загального позовного провадження.
Предметом спору у справі № 908/837/24 є визнання недійсним фраудаторного правочину, а саме, договору купівлі-продажу (надалі за текстом - Договір), укладеного 18 жовтня 2023 року між Відповідачем і Відповідачем 2, згідно з яким Відповідач продав, а Відповідач 2 придбала нерухоме майно, а саме, нежитлове приміщення загальною площею 1 143,7 кв.м, розташоване за адресою АДРЕСА_2 , у складі офісу (літера 2-А), котельної літ. Б, будівлі гаражу літ. В, альтанки літ. Г, паркану № 4, воріт № 5 і № 6, фонтану № 7, замощення III та IV (надалі за текстом сукупно - Нерухоме майно). Позовні вимоги у справі № 908/837/24 обґрунтовані тим, що до спливу строку, встановленого для виплати Відповідачем Позивачу вартості її частки, оспорюваним договором нерухоме майно Відповідачем було відчужено, причому його набувачем стала не стороння особа, а саме інша учасниця Товариства, яка до виходу Позивача зі складу учасників, володіла 37,5 % часток в статутному капіталі, а, в результаті перерозподілу часток після виходу Позивачу стала власницею контрольного пакету голосів - 51,72 %. З наведених вище обставин вбачається, що Відповідач продав нерухоме майно пов'язаній з ним особі, достеменно знаючи про наявність зобов'язань перед Позивачем і наближення граничного строку розрахунку, та, за результатами укладеного правочину (і ймовірного отримання грошових коштів за нерухоме майно), із Позивачем, тим не менш, не розрахувався.
Таким чином, позовні вимоги у справах № 908/837/24 і № 908/987/24 ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «АРЕНА ГРУП ЛТД» (та до ОСОБА_2 у справі № 908/837/24) є пов'язаними між собою підставою виникнення, витікають з одних і тих правовідносин та об'єднані спільною доказовою базою, що вказує на однорідність таких вимог.
Відповідно до частин третьої - п'ятої та сьомої ст. 173 ГПК України об'єднання справ в одне провадження допускається до початку підготовчого засідання, а у спрощеному позовному провадженні - до початку розгляду справи по суті у кожній із справ.
Не допускається об'єднання в одне провадження кількох вимог, які належить розглядати в порядку різного судочинства, якщо інше не встановлено законом.
Не допускається об'єднання в одне провадження кількох вимог, щодо яких законом визначена виключна підсудність різним судам.
Про об'єднання справ в одне провадження, роз'єднання позовних вимог, про відмову в об'єднанні справ в одне провадження, роз'єднанні позовних вимог суд постановляє ухвалу.
Таким чином, враховуючи, що наведені справи підлягають розгляду в порядку господарського судочинства, підсудні господарському суду Запорізької області, об'єднані спільною доказовою базою, виконуючи завдання господарського судочинства, закріплені в положеннях ст. 2 ГПК України, з метою економії процесуального часу суду та учасників даних справ, суд вважає за необхідне об'єднати справи № 908/837/24 і № 908/987/24 в одне провадження.
Відповідно до частин восьмої та дев'ятої ст. 173 ГПК України справи, що перебувають у провадженні господарського суду, в разі об'єднання їх в одне провадження передаються на розгляд судді, який раніше за інших суддів відкрив провадження у справі.
Якщо провадження у справах було відкрито в один день, справи, в разі об'єднання їх в одне провадження, передаються на розгляд судді, який першим прийняв рішення про їх об'єднання.
З огляду на те, що провадження у справі № 908/837/24 відкрито суддею Азізбекян Т.А. раніше ніж суддею Зінченко Н.Г., суд вважає за необхідне об'єднати справи № 908/837/24 і № 908/987/24 в одне провадження та присвоїти об'єднаній справі № 908/837/24.
Керуючись ст., ст. 12, 173, 176, 181, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі № 908/987/24. Присвоїти справі номер провадження 4/46/24.
2. Здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.
3. Задовольнити заяву ОСОБА_1 , с. Нестерянка Пологівського району Запорізької області про об'єднання в одне провадження справ № 908/837/24 і № 908/987/24.
4. Об'єднати в одне провадження № 908/837/24 і № 908/987/24.
5. Передати справу № 908/987/24 на розгляд судді господарського суду Запорізької області Азізбекян Т.А., у провадженні якої перебуває справа № 908/837/24.
6. Присвоїти об'єднанні справі № 908/837/24.
7. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
8. Отримати інформацію про стан розгляду справи можливо на офіційному веб-порталі Судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://court.gov.ua/sud5009/. Ознайомитись з процесуальними документами у справі - в Єдиному державному реєстрі судових рішень за посиланням: http://reyestr.court.gov.ua/.
9. Ухвала підписана 10.04.2024.
10. Копію даної ухвали направити сторонам у справі.
Суддя Н.Г.Зінченко