донецький апеляційний господарський суд
Постанова
Іменем України
19.10.2010 р. справа №15/351пд
Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого:
суддів
При секретарі Апонащенко О.С.
За участю представників сторін:
від позивача: не з»явився
від відповідача: Різниченко Ю.О., за довір. № б/н від 01.10.2009 р.
Розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Енергомашспецсталь", м. Краматорськ
на рішення господарського суду Донецької області від 13.08.2010 р. у справі № 15/351пд (суддя Левшина Г.В.)
за позовом: Відкритого акціонерного товариства "Енергомашспецсталь", м. Краматорськ
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Кальміус-Південь", м.Донецьк
про визнання договору поставки № 15/997 від 17.06.2008 р. недійсним
Рішенням господарського суду Донецької області від 13.08.2010 р. по справі № 15/351пд відмовлено повністю в задоволенні позовних вимог Відкритого акціонерного товариства "Енергомашспецсталь", м. Краматорськ до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кальміус-Південь", м.Донецьк про визнання договору поставки № 15/997 від 17.06.2008 р. недійсним.
Не погоджуючись з таким рішенням позивач звернувся до Донецького апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду першої інстанції скасувати як таке, що прийнято з порушенням норм матеріального законодавства і прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог в повному обсязі.
Мотивуючи апеляційну скаргу ВАТ "Енергомашспецсталь" посилається на те, що договір поставки № 15/997 від 17.06.2008 р. був підписаний заступником генерального директора В.Н. Гнездицким. Однак, як вважає заявник скарги, повноважень на підписання цього договору на 17.06.2008 р. у В.Н. Гнездицького не було, оскільки він виконує обов»язки генерального директора підприємства тільки на основі наказу та у відсутність генерального директора.
Представник відповідача у відзиві проти доводів апеляційної скарги заперечував, вважає рішення господарського суду Донецької області від 13.08.2010 р. по справі № 15/351пд законним і обгрунтованим, тому просить його залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. Вважає, що заступник генерального директора Гнездицький В.Н. , що заключав договір, діяв на момент підпису договору не як виконуючий обов»язки генерального директора, а як представник юридичної особи, діючий на підставі довіреності № 17/26-5 від 14.01.2008 р., згідно якої мав повноваження на підпис договорів.
Позивач не скористався своїм правом на участь в судовому засіданні апеляційної інстанції, про час, дату та місце проведення судового засідання був повідомлений належним чином.
Дослідивши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Донецького апеляційного господарського суду встановила наступне.
Між ВАТ „Енергомашспецсталь” та ТОВ "Кальміус-Південь", м.Донецьк укладено договір № 15/997 від 17.06.2008 р, згідно умов якого відповідач зобов'язався передати у власність позивача товар згідно специфікацій, а позивач зобов'язався прийняти цей товар та оплатити його. Позивач наполягає на визнанні договору № 15/997 від 17.06.2008 р. недійсним з підстав того, що він був укладений з боку позивача не уповноваженою особою.
Згідно статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, тобто, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним та відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до ст.241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Згідно ст. 92 ч. 3 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Із тексту спірного договору вбачається, що від імені позивача він укладався та підписувався виконавчим директором -першим заступником генерального директора Гнездицьким В.Н., який діяв на підставі довіреності № 17/26-5 від 14.01.08 р. Позивач, у відповідності до умов ст.33,34 ГПК України, не спростував вказані обставини та не довів факт обізнаності відповідача про виконання підпису представником позивача без належних повноважень. Як вбачається підпис представника позивача скріплений печаткою підприємства.
Матеріали справи свідчать, що позивач видав довіреність НБЙ № 909773/733 від 31.07.2008 р. на отримання товару за спірним договором, за якою позивач отримав товар за видатковими накладними № КЮ- 0000717 від 31.07.2008 р. на суму 26036,16 грн., № КЮ-0000725 від 01.08.2008 р. на суму 9147,84 грн.
З огляду на наведене, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про відсутність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, оскільки спірний договір є схвалений юридичною особою з огляду на умови ст.241 ЦК України.
Місцевим господарським судом повно встановлено фактичні обставини справи, висновки суду відповідають цим обставинам та наявним матеріалам і ґрунтуються на правильному застосуванні норм матеріального права із дотриманням процесуальних норм, доводи апеляційної скарги висновків суду не спростовують, тому підстав для зміни чи скасування судового рішення по справі не вбачається.
Керуючись ст.ст. 99, 101, 102, п.1 ст.103, ст.105 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
Апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Енергомашспецсталь", м. Краматорськ залишити без задоволення, а рішення господарського суду Донецької області від 13.08.2010 р. у справі № 15/351пд залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Вищого господарського суду України у касаційному порядку через апеляційний господарський суд протягом двадцяти днів.
Головуючий
Судді:
Надруковано: 5 прим.
1. позивачу
2. відповідачу
3 у справу
4 ДАГС