донецький апеляційний господарський суд
Постанова
Іменем України
12.10.2010 р. справа №14/393пд
Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого:
суддів
за участю представників сторін:
від позивача: не з'явився
від відповідача:не з'явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь” м. Краматорськ Донецької області
на рішення господарського суду Донецької області
від12.08.2010р.
у справі№ 14/393пд (суддя Левшина Г.В.)
за позовомВідкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь” м. Краматорськ Донецької області
доТовариства з обмеженою відповідальністю «Транс Логістік Компані»м. Донецьк
провизнання недійсним договору
Відкрите акціонерне товариство „Енергомашспецсталь” м. Краматорськ Донецької області звернулось до господарського суду Донецької області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс Логістік Компані»м. Донецьк про визнання недійсним договору з надання транспортно-експедиційних послуг з перевезення вантажів автомобільним транспортом у міжнародному сполученні №42/1327 від 20.07.2008р., зважаючи на відсутність у директора Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь” Єфимова М.В. повноважень на підписання договору з причини знаходження у відрядженні.
Господарський суд Донецької області рішенням від 12.08.2010р. у справі № 14/393пд відмовив Відкритому акціонерному товариству „Енергомашспецсталь” м. Краматорськ Донецької області у задоволенні позовних вимог, посилаючись на недоведеність позивачем належними засобами доказування наявності обставин, які викладені в позовній заяві.
Відкрите акціонерне товариство „Енергомашспецсталь” м. Краматорськ Донецької області, не погоджуючись з рішенням господарського суду, подало апеляційну скаргу, в якій просить рішення господарського суду Донецької області від 12.08.2010р. у справі № 14/393пд скасувати, прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.
Заявник апеляційної скарги вважає рішення господарського суду необґрунтованим, винесеним з порушенням норм матеріального та процесуального права, з порушенням його прав, як сторони у справі.
Заявник скарги вважає, що директор ВАТ „Енергомашспецсталь” не мав повноважень на підписання спірного договору, оскільки даний договір від імені покупця ВАТ «ЕМСС» підписаний директором Ефімовим М.В., тоді як на дату підписання даного договору генеральний директор Ефімов М.В, знаходився у відрядженні, а його обов'язки виконував перший заступник генерального директора Гнездицький В.Н., тому на його думку, на підставі ст.215 ГК України, спірний договір може бути визнаний судом недійсним.
Представники сторін у судове засідання не з'явились, про поважність причин неявки у судове засідання суд не повідомили.
Враховуючи ті обставини, що в апеляційній скарзі заявник посилається тільки на документи, які знаходяться в матеріалах справи та досліджувались господарським судом, явка представників сторін у судове засідання не була визнана обов'язковою, а неявка представників сторін без поважних причин не являється підставою для відкладення розгляду апеляційної скарги на іншу дату, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу без участі представників сторін.
Колегія суддів Донецького апеляційного господарського суду у відповідності до ст.101 Господарського процесуального кодексу України за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.
Відповідно до статей 44, 811 Господарського процесуального кодексу України складено протокол судового засідання.
Обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає рішення господарського суду винесеним з дотриманням встановлених до нього вимог, враховуючи наступне.
Між ТОВ «Транс Логістік Компані»(Експедитор) та ВАТ „Енергомашспецсталь” (Замовник) 10.07.2008р. укладено договір №42/1327, за умовами якого позивач доручив, а відповідач прийняв на себе зобов'язання за рахунок позивача від свого імені на виконання послуг з організації транспортно-експедиторського обслуговування вантажів по Україні, країнам СНД та країнам Європи.
Від імені Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь” договір від 20.07.2008р. №42/1327 підписаний директором товариства Єфимовим М.В., а від Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс Логістік Компані»директором Богдановою О.М. без розбіжностей та заперечень та завірений печатками сторін.
Позивач, вважаючи, що даний договір підписаний з його боку неуповноваженою особою, та посилаючись на ті обставини, що на момент підписання договору від 20.07.2008р. №42/1327 директор товариства Єфимов М.В. знаходився у відрядженні, а його обов'язки виконував перший заступник директора товариства Гнездицький В.Н., звернувся до господарського суду з позовом про визнання недійсним договору від 20.07.2008р. №42/1327.
Предмет та підстави позову позивачем не змінювались.
Як вбачається з матеріалів справи договір від 20.07.2008р. №42/1327 підписаний сторонами без заперечень та розбіжностей.
У відповідності до статті 11 Цивільного Кодексу України договір є однією з підстав виникнення цивільних прав та обов'язків.
Статтею 509 Цивільного Кодексу України встановлено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.
Майново-господарські зобов'язання, у відповідності до ст. 179 Господарського Кодексу України, які виникають на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов'язаннями.
Статтею 179 Господарського Кодексу України встановлено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими ГК України, з врахуванням особливостей, передбачених господарським законодавством.
Приписами статей 627, 628 Цивільного Кодексу України передбачено, що сторони є вільними при укладені договору, виборі контрагента та визначенні умов договору. При цьому зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
У главі 20 Господарського Кодексу України встановлений загальний порядок укладення господарських договорів, згідно якого за наявності заперечень щодо окремих умов договору сторона, яка одержала проект договору, складає протокол розбіжностей, про що робиться застереження у договорі, та у двадцятиденний строк надсилає другій стороні два примірники протоколу розбіжностей разом з підписаним договором, після чого сторони погоджують розбіжності, які виникли та договір підписується на взаємоузгоджених умовах.
За своєю правовою природою договір від 20.07.2008р. №42/1327 є договором про надання послуг, а саме транспортних.
Згідно з положеннями ст. 902 Цивільного кодексу України, за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.
З аналізу умов спірного договору вбачається, що сторонами в договорі узгоджені істотні умови договору.
Крім того, в матеріалах справи є докази обопільного виконання сторонами умов спірного договору (надання послуг відповідачем та прийняття і оплата наданих послуг позивачем, а саме: банківські виписки, товарно-транспортні накладні (CMR) №№ 5427099, 5427096, 0037623(а.с. 26-38).
Тобто, в матеріалах справи відсутні докази, підтверджуючи незгоду позивача з умовами договору, які визначені сторонами.
Наведене дає підстави вважати, що сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору, підписання спірного договору за викладеними в ньому умовами здійснювалося за вільним вибором сторін.
У відповідності до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного Кодексу України.
Статтею 203 Цивільного Кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Господарський суд Донецької області ухвалами від 20.01.2010р., 03.08.2010р. зобов'язував позивача надати представити в засідання суду документи, які підтверджують викладені в позовній заяві обставини (зокрема, документи про призначення Єфімова М.В. директором товариства; посвідчення про відрядження Єфімова М.В., документи про призначення ОСОБА_1 на посаду першого заступника директора товариства, належним чином засвідчену копію статуту товариства в редакції, яка діяла на момент укладання спірного правочину, тощо).
Тоді як, витребуваних судом ухвалами від 20.01.2010р., 03.08.2010р. документів позивачем до матеріалів справи не надано, які не наведено поважних причин невиконання вимог суду.
Стаття 129 Конституції України відносить до основних засад судочинства змагальність сторін, яка, зокрема, проявляється в тому, що, як зазначається в частині 1 статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Статтею 34 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтвердженні певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
З урахуванням вимог ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
Аналізуючи умови спірного договору, колегія суддів встановила, що зміст договору не суперечить вимогам чинного законодавства, сторони мали необхідний обсяг цивільної дієздатності, їх волевиявлення було вільним та відповідало їх волі, умови договору націлені на реальне настання наслідків, обумовлених вказаним договором, договір виконувався, тому підстав для визнання недійсним договору від 20.07.2008р. №42/1327 за наведеними позивачем в позовній заяві підставами немає.
На підставі вищевикладеного, колегія суддів Донецького апеляційного господарського суду вважає, що рішення господарського суду Донецької області від 12.08.2010р. у справі № 14/393пд ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, що відповідає приписам ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, підстав для його скасування та задоволення вимог апеляційної скарги за наведеними в ній мотивами не вбачається.
Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті державного мита при зверненні з апеляційною скаргою підлягають віднесенню на заявника скарги.
Керуючись ст.ст. 49, 99, 101, 102, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд -
Апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь” м. Краматорськ Донецької області залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Донецької області від 12.08.2010р. у справі № 14/393пд залишити без змін.
Головуючий
Судді:
Надруковано: 5 прим.
1. позивачу
2. відповідачу
3 у справу
4 ДАГС