донецький апеляційний господарський суд
Постанова
Іменем України
12.10.2010 р. справа №37/15пд
Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого:
суддів
за участю представників сторін:
від позивача:не з"явився,
від відповідача:Клешня О.В.- за довіреністю № б/н від 24.11.2009 року,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргуВідкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь” м. Краматорськ
Донецької області
на рішення господарського судуДонецької області
від31.08.2010 року
по справі№37/15пд (суддя Попков Д.О.)
за позовомвідкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь” м. Краматорськ
Донецької області
доприватного підприємства "Фірма Магеллан" м.Дніпропетровськ
провизнання договору купівлі-продажу №15/1467 від 03.09.2008 року недійсним
Рішенням господарського суду Донецької області від 31.08.2010 року у задоволенні позовних вимог відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь” м. Краматорськ Донецької області (далі по тексту - ВАТ „Енергомашспецсталь”) до приватного підприємства "Фірма Магеллан" м.Дніпропетровськ (далі по тексту - ПП "Фірма Магеллан") про визнання договору купівлі-продажу №15/1467 від 03.09.2008 року недійсним - відмовлено.
В обґрунтування оскарженого рішення, суд послався на те, що позивачем не доведений факт недійсності вищезазначеного договору.
Позивач з зазначеним рішенням суду першої інстанції не погодився і подав апеляційну скаргу, в якій просить його скасувати як таке, що прийнято з порушенням норм матеріального і процесуального права та просить винести нове рішення, яким задовольнити заявлені позовні вимоги.
В обґрунтування апеляційної скарги заявник посилається на те, що договір купівлі-продажу №15/1467 від 03.09.2008р. є таким, що не відповідає вимогам діючого законодавства України, оскільки підписаний заступником генерального директора ОСОБА_1, який не мав необхідних повноважень щодо здійснення обов'язків генерального директора.
Також в апеляційній скарзі наведені і інші заперечення, які, на думку позивача, є підставою для скасування рішення.
Представник позивача до судового засідання не з'явився, хоча про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином.
У відзиві на апеляційну скаргу від 05.10.2010р. та під час судового засідання представник відповідача просив оскаржуване рішення залишити без змін, оскільки вважає його законним та обґрунтованим, а апеляційну скаргу без задоволення як безпідставно заявлену.
Відповідачем надано клопотання від 05.10.2010 року про здійснення фіксування судового процесу з допомогою звукозаписувального технічного засобу, яке колегія суддів задовольняє.
Крім того, представник відповідача не заперечував проти розгляду апеляційної скарги у відсутності представника позивача, тому відповідно до ст.75 Господарського процесуального кодексу України та з урахуванням строків, передбачених ст.102 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія розглядає скаргу по суті за наявними у справі доказами у відсутності представника позивача.
Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представника відповідача, Донецький апеляційний господарський суд, -
Між ПП "Фірма Магеллан" (Продавець) та ВАТ „Енергомашспецсталь” (Покупець) - 03.09.2008р. укладено договір купівлі-продажу №15/1467, згідно умов п.п. 1.1., 1.2. якого Продавець (Відповідач) зобов'язується надати у власність Покупця (Позивача) продукцію (товар), найменування, номенклатура (асортимент), кількість, якісні та інші характеристики якої, ціна, строк і умови постачання визначаються у специфікаціях, що є невід'ємною частиною договору, а Покупець зобов'язується у відповідності до умов цього договору прийняти продукцію (товар) та оплатити.
Із змісту преамбули та визначених прізвищ і посад у реквізитах договору вбачається, що від імені сторін їх мали підписувати керівники, зокрема -від позивача генеральний директор Ефімов М.В.
В перебігу дії означеного договору, строк якої п. 10.2. первісно визначався до 31.12.2008р., між сторонами укладалися:
- додаткова угода № 1 від 24.09.2009р. (а.с.27) про визначення товару та умов постачання за специфікацією №1;
- додаткова угода №2 від 01.12.2008р. (а.с.24) про продовження строку дії договору до 31.12.2009р.;
- додаткова угода №3 від 14.01.2009р. (а.с.25) про зміну реквізитів сторін;
- додаткова угода №4 від 02.02.2009р. (а.с.32) про визначення товару та умов постачання за специфікацією №2, які за змістом преамбули від імені Позивача також мали підписуватися генеральним директором Єфімовим М.В.,
- специфікації до договору №1 від 03.09.2008р. (а.с.26), № 2 від 07.10.2008р. (а.с.33), №3 від 22.12.2008р. (а.с.37), №4 від 14.01.2009р. (а.с.42), №5 від 03.02.2009р. (а.с.47), №6 від 12.02.2009р. (а.с.52) та № 7 від 09.04.2009р. (а.с.58), якими визначалися найменування, кількість, вартість та вимоги щодо якості продукції, умови її постачання і оплати.
Як вбачається з матеріалів справи, на виконання своїх зобов'язань за спірним договором продавцем поставлялась, а уповноваженими на підставі довіреностей (а.с.а.с. 29, 39, 44, 49, 55) співробітниками Позивача за накладними приймався товар (а.с.а.с. 28, 34, 38, 43, 48, 54), визначений у специфікаціях. Крім того, з виписок з банківського рахунку (а.с.а.с.59-62) вбачається здійснення Покупцем платежів за товар за спірним договором.
За таких обставин, посилаючись на підписання спірного договору заступником генерального директора, Позивач наполягає на визнанні його недійсним через відсутність повноважень у вказаної особи на його укладання.
Господарський суд Донецької області рішенням від 31.08.2010 року у задоволенні позовних вимог ВАТ „Енергомашспецсталь” до ПП "Фірма Магеллан" про визнання договору купівлі-продажу №15/1467 від 03.09.2008 року недійсним відмовив.
Відповідно до ст.101 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги та перевіряє оскаржене рішення у повному обсязі.
Дослідивши наявні у матеріалах справи докази в їх сукупності, з урахуванням пояснень представника відповідача, судова колегія Донецького апеляційного господарського суду дійшла висновку, що оскаржуване рішення не підлягає скасуванню з наступних підстав.
Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Предметом даного спору є визнання договору купівлі-продажу №15/1467 від 03.09.2008 року недійсним.
Господарський суд Донецької області дійшов обґрунтованого висновку щодо відсутності правових підстав для визнання спірного договору недійсним з огляду на наступне.
Відповідно до ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України посадова особа юридичної особи, яка управнена виступати від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Як вбачається з преамбули спірного договору, особа, яка мала його підписувати від імені Покупця визначалася саме як керівник Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь” (генеральний директор Ефімов М.В.), тому відсутні будь-які підстави припускати можливість обізнаності відповідача про ймовірність існування обмежень у фактичного підписанта договору з боку Позивача відносно представництва з мотивів займаної посади, що зумовлює відсутність юридичної сили таких обмежень за змістом згаданої норми.
Крім того, зазначений підпис скріплено печаткою підприємства-позивача, а доказів незаконного вибуття печатки з відання відповідальної особи або притягнення до відповідальності певних співробітників Позивача за порушення порядку використання печатки у зв'язку з укладанням спірного договору позивачем ні суду першої, ні апеляційної інстанції не надано.
Подальше укладання між сторонами додаткових угод і специфікацій до спірного договору, законність яких позивачем під сумнів не ставиться та наявність майнового обігу між сторонами за спірним договором (його виконання і прийняття виконання, у тому числі отримання товару співробітниками позивача за довіреностями та здійснення платежів на користь відповідача) суд першої інстанції правомірно кваліфікував як схвалення позивачем спірного договору, що відповідно до ч. 2 ст. 241 Цивільного кодексу України унеможливлює визнання недійсним такого договору з підстав укладання представником договору із недостатнім обсягом повноважень, з чим погоджується колегія суддів апеляційної інстанції.
Відповідно до ст.ст. 15, 16 Цивільного кодексу України, ст. 20 Господарського кодексу України та ст. 1 Господарського процесуального кодексу України, необхідною умовою застосування судом певного способу захисту є наявність, доведена належними у розумінні ст. 34 Господарського процесуального кодексу України доказами, наступна сукупність умов:
- наявність у Позивача певного суб'єктивного права (інтересу) -об'єкту судового захисту;
- порушення (невизнання або оспорювання) цього права (інтересу) з боку Відповідача;
- належність обраного способу судового захисту (з точки зору передбаченого до застосування діючим законодавством та адекватного наявному порушенню).
З огляду на недоведеність позивачем наявності порушення його права та інтересів у зв'язку із існуванням оспорюваної угоди (об'єкт судового захисту), а тому відсутності будь-якого впливу на його суб'єктивні права та інтереси, що, як наслідок, об'єктивно унеможливлює досягнення мети судового захисту-поновлення та захисту порушених (невизнаних) права та інтересів, господарський суд правомірно дійшов висновку щодо відмови у задоволенні цього позову в контексті положень ч. 3 ст. 16 Цивільного кодексу України.
Посилання скаржника щодо недійсності спірного договору через підписання останнього заступником генерального директора ОСОБА_1, який не мав необхідних повноважень на ці дії, не приймаються колегією суддів до уваги, оскільки вони спростовуються вищевикладеним та матеріалами справи.
Також суд першої інстанції правомірно частково задовольнив вимоги щодо стягнення з позивача витрат, які підлягають сплаті за послуги адвоката, у сумі 2000грн. 00 коп., з чим погоджується апеляційна інстанція, оскільки суд першої інстанції мотивував свої висновки з посиланням на норми діючого законодавства.
Що стосується інших заперечень позивача, викладених в апеляційній скарзі, то апеляційна інстанція їх до уваги не приймає, оскільки вони спростовуються матеріалами справи та висновками, що викладені в оскарженому рішенні, де дана їм належна правова оцінка.
При перевірці оскарженого рішення апеляційним судом не було встановлено порушення або неправильного застосування судом першої інстанції норм як матеріального, так і процесуального права. Тому судова колегія приходить до висновку, що рішення господарського суду Донецької області від 31.08.2010 року по справі №37/15пд є законним, обґрунтованим, а тому скасуванню не підлягає.
Відповідно до ст.49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати за подання апеляційної скарги відносяться на позивача.
Керуючись ст. ст. 43, 49, 99, 101, 102, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Донецький апеляційний господарський суд, -
Рішення господарського суду Донецької області від 31.08.2010 року по справі №37/15пд - залишити без змін.
Апеляційну скаргу відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь” м. Краматорськ Донецької області - залишити без задоволення.
Головуючий
Судді:
Надруковано: 6 прим. 1. позивачу 2,3 відповідачу 4. у справу 5. ДАГС 6. ГСДО