вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"05" квітня 2024 р. м. Київ Справа № 911/3471/23 (911/194/24)
Господарський суд Київської області у складі судді Гребенюк Т.Д.,
за участі секретаря судового засідання Оксенюк А.О.,
розглянувши заяву представника позивача Данилевич В.С. про зміну (доповнення) підстав позову (вх. № 3605/24 від 04.04.2024р) та клопотання про витребування документів (вх.№ 3606/24 від 04.04.2024р.) у справі
за позовом Акціонерного товариства "Банк Альянс" (04053, м.Київ, вул. Січових Стрільців, буд.50, код ЄДРПОУ:14360506)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Істейт" (07405, Київська обл., м.Бровари, вул. Київська, буд. 261-А, код 40930697), - Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні системні технології" (08666, Київська обл., Васильківський район, с. Соколівка, вул. Урожайна, буд. 4, код 03568089)
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - арбітражний керуючий Франко Олег Павлович (33001, м.Рівне, вул. Любомира Гузара, 13)
про визнання правочину недійсним
в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Істейт" (07405, Київська обл., м. Бровари, вул. Київська, буд. 261-А, код 40930697)
за участі:
представник позивача - Данилевич В.С.
представник відповідача ТОВ «Аграрні системні технології» - Сядро О.В.
требя особа розпорядник майна - Франко О.П.
У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Істейт".
До суду надійшла позовна заява Акціонерного товариства "Банк Альянс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Істейт", Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні системні технології", третя особа , яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_1 про визнання правочину недійсним (справа №911/3471/23(911/194/24).
Ухвалою Господарського суду Київської області від 01.02.2024 року було відкрито провадження у справі за позовом Акціонерного товариства "Банк Альянс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Істейт" про визнання правочину недійсним в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Істейт"; розгляд справи було вирішено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження в судовому засіданні з викликом (повідомленням) представників сторін.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 15.03.2024 року було здійснено перехід до розгляду справи №911/3471/23(911/194/24) за правилами загального позовного провадження; розгляд справи було розпочато зі стадії відкриття провадження у справі; підготовче засідання у справі було призначено на 05.04.2024р. о 12:00 год.
4 квітня 2024 року від представника позивача Данілевич В.С. надійшли клопотання про зміну (доповнення) підстав позову (вх. № 3605/24 від 04.04.2024р) та клопотання про витребування документів (вх.№ 3606/24 від 04.04.2024р.).
Так, клопотання про зміну (доповнення) підстав позову (вх. № 3605/24 від 04.04.2024р) мотивоване зокрема наступним:
Предметом позову у вказаній справі є визнання недійсним договору поставки №12/06/2023 від 12.06.2023, укладеного між ТОВ "Агро Істейт» та ТОВ "Аграрні системні технології".
Узагальнено позовні вимоги АТ "Банк Альянс" грунтуються на наступних підставах:
-існує заінтересованість сторін при укладенні договору з метою створення заборгованості у ТОВ "Агро Істейт" перед ТОВ "Аграрні системні технології";
-ТОВ "Агро Істейт" до відкриття провадження у справі про банкрутство взяло на себе зобов'язання, внаслідок чого стало неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;
-ТОВ "Агро Істейт" та ТОВ "Аграрні системні технології" є заінтересованими особами;
-договір поставки № 12/06/2023 від 12.06.2023 року має ознаки фраудаторності та фіктивності, оскільки його було укладено із бажанням настання інших правових наслідків, ніж передбачені договором в період трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство ТОВ "Агро Істейт".
У своїй заяві про зміну (доповнення) підстав позовних вимог позивач посилається на приписи ч.2 ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до яких рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства, та зазначає, що вартість предмета оспорюваного договору поставки № 12/06/2023 від 12.06.2023 р. становить 2208000,00 з ПДВ, тобто перевищує 50 відсотків вартості чистих активів ТОВ "Агро Істейт" та ТОВ "Аграрні системні технології" відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності. Таким чином, виснує заявник, укладення спірного договору поставки повинно було бути здійснено за згодою, відповідно, загальних зборів учасників ТОВ "Агро Істейт" та ТОВ "Аграрні системні технології".
Тобто, представник позивача доповнює підстави позову: укладення договору відбулось із перевищенням повноважень директором ТОВ "Агро Істейт" Щербаком І.О. та директором ТОВ "Аграрні системні технології" Білобловським С.Ф. без отримання згоди на це від загальних зборів, відповідно, спірний договір є недійсним на підставі положень ст.ст. 203, 215 ЦК України через недотримання положень ч.2 ст.44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Розглядаючи клопотання позивача вх. № 3605/24 від 04.04.2024р. про зміну (доповнення) підстав позову, Суд зазначає, що відповідно до ч. 3 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.
Представник позивача подав вказане клопотання 04.04.2024р., тобто до закінчення підготовчого засідання, оскільки перше підготовче засідання було призначене на 05.04.2024.
Враховуючи, що зміна підстав позову є диспозитивним правом позивача, яке він реалізував у порядку та у строк, визначений процесуальним законом, Суд виснує про задоволення клопотання позивача вх. № 3605/24 від 04.04.2024р. про зміну підстав позову (яким позивач фактично доповнює підстави позову) та продовження розгляду спору з урахуванням змінених (доповнених) підстав в редакції вказаного клопотання.
Щодо клопотання позивача про витребування доказів (вх.№ 3606/24 від 04.04.2024р.), Суд зазначає таке.
Вказане клопотання аргументоване тим, що у позивача, з огляду на заявлені підстави позову (зокрема, щодо заінтересованості сторін правочину), існують обгрунтовані сумніви щодо наявності повноважень у директора ТОВ "Агро Істейт" Щербака І.О. та у директора ТОВ "Аграрні системні технології" Білобловського С.Ф. на укладення спірного правочину, на підтвердження чого існує необхідність у витребуванні таких документів:
1. у ТОВ "Агро Істейт":
- належним чином завірену копію останньої затвердженої фінансової звітності ТОВ "Агро Істейт", яка передує даті укладення договору поставки №12/06/2023 від 12.06.2023 (І квартал 2023 р);
- належним чином завірену копію статуту ТОВ "Агро Істейт", в редакції, яка діяла на дату укладення договору поставки №12/06/2023 від 12.06.2023;
- належним чином завірену копію рішення загальних зборів про надання згоди на укладення договору поставки №12/06/2023 від 12.06.2023;
2. у ТОВ "Аграрні системні технології":
- належним чином завірену копію останньої затвердженої фінансової звітності ТОВ "Аграрні системні технології", яка передує даті укладення договору поставки №12/06/2023 від 12.06.2023 (І квартал 2023 р);
- належним чином завірену копію статуту ТОВ "Аграрні системні технології", в редакції, яка діяла на дату укладення договору поставки №12/06/2023 від 12.06.2023;
- належним чином завірену копію рішення загальних зборів про надання згоди на укладення договору поставки №12/06/2023 від 12.06.2023.
В обгрунтування вказаного клопотання позивач покликається на положення ч.2 ст.74 ГПК України: у разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов'язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.
Суд виснує, що з огляду на заявлені позивачем підстави позову сумніви позивача щодо наявності повноважень на укладення спірного договору уйого підписантів є обгрунтованими. Тому, враховуючи положення ч.2 ст.74 ГПК України, Суд вважає за необхідне зобов'язати ТОВ "Аграрні системні технології" та ТОВ «Агро Істейт» надати докази (витребувати), які здатні підтвердити повноваження директора ТОВ "Агро Істейт" Щербака І.О. та директора ТОВ "Аграрні системні технології" Білобловського С.Ф. на укладення спірного правочину з урахуванням вимог ч.2 ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
У судовому засіданні представник ТОВ «Аграрні системні технології» заперечував проти вказаних клопотань, зазначаючи про необгрунтованість сумнівів позивача щодо повноважень підписантів спірного договору; стверджував, що у позивача як у контрагента ТОВ «Агро Істейт» за іншими договорами наявна інформація, про витребування якої клопоче позивач; вказував, що зазначені клопотання було заявлено задля затягування процесу позивачем. Розпорядник майна Франко О.П. як третя особа у справі у судовому засіданні підтримав позицію відповідача.
Суд вважає безпідставними посилання представника відповідача на затягування судового процесу позивачем, враховуючи, що клопотання були подані до першого судового засідання у підготовчому провадженні та виснує, що інші наведені аргументи в обгрунтування заперечень стосовно вказаних клопотань не можуть розглядатися як такі, що унеможливлюють реалізацію позивачем наданого йому відповідно до положень ч.3 ст.46 ГПК України права на зміну підстав позову, на обгрунтування позовних вимог виходячи з положень ч.2 ст.74 ГПК України.
Зважаючи на викладене вище, керуючись ст.ст. 42, 74, 234-235 ГПК України, ст.44 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", Суд
1.Клопотання представника позивача Данилевич В.С. про зміну ( доповнення) підстав позову ( вх. № 3605/24 від 04.04.2024р) задовольнити.
2. Продовжити розгляд спору з урахуванням змінених (доповнених) підстав позову в редакції клопотання (вх. № 3605/24 від 04.04.2024р).
3. Клопотання представника позивача Данилевич В.С. про витребування доказів (вх. №3606/24 від 04.04.2024р.) задовольнити.
4. Витребувати у ТОВ "Агро Істейт":
- належним чином завірену копію останньої затвердженої фінансової звітності ТОВ "Агро Істейт", яка передує даті укладення договору поставки №12/06/2023 від 12.06.2023 (І квартал 2023 р);
- належним чином завірену копію статуту ТОВ "Агро Істейт", в редакції, яка діяла на дату укладення договору поставки №12/06/2023 від 12.06.2023;
- належним чином завірену копію рішення загальних зборів про надання згоди на укладення договору поставки №12/06/2023 від 12.06.2023;
5. Витребувати у ТОВ "Аграрні системні технології":
- належним чином завірену копію останньої затвердженої фінансової звітності ТОВ "Аграрні системні технології", яка передує даті укладення договору поставки №12/06/2023 від 12.06.2023 (І квартал 2023 р);
- належним чином завірену копію статуту ТОВ "Аграрні системні технології", в редакції, яка діяла на дату укладення договору поставки №12/06/2023 від 12.06.2023;
- належним чином завірену копію рішення загальних зборів про надання згоди на укладення договору поставки №12/06/2023 від 12.06.2023.
Ухвала набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена у порядку та строки, визначені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених КУзПБ.
Повний текст складено 09.04.2024р
Суддя Т.Д. Гребенюк