36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua
09.07.2010 р. Справа №16/91
за позовом Закритого акціонерного товариства «Українсько - бельгійське спільне підприємство «Фобос», м. Кременчук
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фобос ЛТД», м. Кременчук
про: витребування майна з чужого незаконного володіння
та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фобос ЛТД», м. Кременчук
до Закритого акціонерного товариства «Українсько - бельгійське спільне підприємство «Фобос», м. Кременчук
про визнання права власності
Суддя Тимощенко О.М.
Представники сторін:
від позивача по первісному позову (відповідача за зустрічним позовом): - Міщенко О.В.
від відповідача по первісному позову (позивача за зустрічним позовом): - Гунько Н.Є.
В судовому засіданні 08.07.2010 року представникам сторін було оголошено перерву на підставі ст. 77 ГПК України.
Суть справи: Розглядається позовна заява позивача за первісним позовом - Закритого акціонерного товариства «Українсько - бельгійське спільне підприємство «Фобос»(ЗАТ СП «Фобос») про витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю «Фобос ЛТД»(ТОВ «Фобос ЛТД») з незаконного володіння каталізаторів КР-110 у кількості 19200,0 кг, КР-104 у кількості 2562,3 кг та АП-10 у кількості 7566,3 кг.
08.07.2010р від відповідача за первісним позовом - ТОВ «Фобос Лтд" надійшла зустрічна позовна заява в порядку ст. 60 ГПК України про визнання права власності на каталізатори КР-110 в кількості 19200,0 кг, КР-104 у кількості 2562,3 кг та АП-10 у кількості 7566,3 кг.
Суд зустрічну позовну заяву ухвалою від 08.07.2010р. прийняв до розгляду разом із первісним позовом.
Позивач по первісному позову в судовому засіданні підтримав первісний позов та заперечував проти заявлених в зустрічній позовній заяві вимог в повному обсязі.
Відповідач по первісному позову в судовому засіданні проти заявлених в первісному позові вимог заперечує, зустрічну позовну заяву підтримує в повному обсязі, вважає її обґрунтованою та просить суд її задовольнити.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд встановив:
Як вбачається з матеріалів справи 01.02.2007р. між ЗАТ СП «Фобос" та ТОВ «Фобос Лтд" укладений нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу об'єкта нерухомого майна
- майнового комплексу «Установка каталітичного риформінгу з екстракцією ароматичних вуглеводнів ЛГ-35-8/300Б», що знаходиться за адресою: м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3-Г. За умовами вказаного договору (п.п.1.1., 2.1.) ЗАТ СП «Фобос»зобов'язалось передати ТОВ «Фобос Лтд" у власність вказаний майновий комплекс, а ТОВ «Фобос ЛТД»зобов'язалось сплатити вартість комплексу у сумі 9 642 662,00 грн., крім того ПДВ 1 928 532,40 грн., усього: 11 571 194,40 грн.
Відповідно до п. З.1. зазначеного договору купівлі-продажу від 01.02.2007р. право власності на майно, що продається за цим договором, переходить від продавця (ЗАТ СП «Фобос») до покупця (ТОВ «Фобос ЛТД») з моменту нотаріального посвідчення договору та його державної реєстрації.
01.02.2007р., договір купівлі-продажу майнового комплексу зареєстрований у Державному реєстрі правочинів, що підтверджується витягом №3515645 від 01.02.2007р., виданим приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Ганночкою О.В. Передача майнового комплексу від продавця (ЗАТ СП «Фобос») покупцеві (ТОВ «Фобос ЛТД») здійснена за актом приймання-передачі від 01.02.2007р.
Таким чином, у відповідності до ст. 328, ч.4 ст.334, ч.З ст.640, ст. 657 ЦК України ТОВ «Фобос Лтд" набуло право власності на майновий комплекс «Установка каталітичного риформінгу з екстракцією ароматичних вуглеводнів ЛГ-35-8/300Б»01.02.2007р.
При наданні оцінки укладеному між сторонами договору купівлі-продажу майнового комплексу «Установка каталітичного риформінгу з екстракцією ароматичних вуглеводнів ЛГ-35-8/ЗООБ»від 01.02.2007р. судом встановлено, що цей правочин відповідає вимогам закону, містить усі необхідні за законом істотні умови для договорів даного виду, відповідає встановленим законом вимогам дійсності договорів та є належною підставою для виникнення у сторін цього договору прав та обов'язків, передбачених цим правочином.
ТОВ «Фобос Лтд" сплатило ЗАТ СП «Фобос" договірну вартість майнового комплексу (11 571 194,40 грн.) платіжними дорученнями №19 від 01.02.2007р. (2 143 918,40 грн.), №20 від 01.02.2007р. (5 000 000,00 грн.), №21 від 01.02.2007р. (3 850 000,00 грн.), №106 від 10.04.2007р. (100 000,00 грн.), №125 від 28.04.2007р. (477 276,00 грн.).
Як вбачається з матеріалів справи та підтверджується поясненнями представників сторін, цільовим призначенням майнового комплексу «Установка каталітичного риформінгу з екстракцією ароматичних вуглеводнів ЛГ-35-8/300Б»є виробництво ароматичних вуглеводнів (бензолу та толуолу) з бензинової фракції 620 С - 1050 С.
Відповідно до «Технологічного регламенту виробництва ароматичних вуглеводнів ТР 34793106.001:2007»для здійснення виробничих процесів (каталітичний риформінг, догідрування вуглеводнів, гідроочищення, гідрокрекінг, гідрогеноліз тощо) необхідні каталізатори КР-110, КР-104 та АП-10. За відсутності останніх неможливо здійснювати діяльність з виробництва бензолу та толуолу з бензинової фракції 620 С - 1050 С, тобто неможливо використовувати Установку ЛГ-35-8/300Б за її цільовим призначенням.
Довідкою ЗАТ СП «Фобос" від 16.06.2010р. підтверджується, що в реактори Установки ЛГ-35-8/300Б завантажені: каталізатор КР-110 у кількості 19 200,0 кг, каталізатор КР-104 у кількості 2 562,3 кг та каталізатор АП-10 у кількості 7566,3 кг загальною вартістю 1 101 621,76 грн., які фактично були передані ТОВ «Фобос Лтд" від ЗАТ СП «Фобос" при передачі у власність майнового комплексу «Установка каталітичного риформінгу з екстракцією ароматичних вуглеводнів ЛГ - 35-8/300Б»за договором купівлі-продажу від 01.02.2007р.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, дослідивши подані сторонами докази суд вважає вимоги позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом) такими, що не підлягають задоволенню, а вимоги позивача за зустрічним позовом (відповідача за первісним позовом) такими, що підлягають задоволенню, виходячи з наступного.
Завантажені у систему Установки ЛГ - 35-8/300Б каталізатори КР-110, КР-104, АП-10 відповідно до Технологічного регламенту призначаються для здійснення виробничих процесів. За відсутності вказаних каталізаторів неможливо здійснювати діяльність з виробництва бензолу та толуолу з бензинової фракції 62° С - 105° С, тобто неможливо використовувати Установку ЛГ - 35-8/ЗООБ за її цільовим призначенням.
Таким чином, спірні каталізатори конструктивно та технологічно пов'язані з Установкою ЛГ - 35-8/ЗООБ, при їх відокремленні майновий комплекс втрачає своє призначення.
Відповідно до ч. 1 ст. 186 ЦК України складовою частиною речі є все те, що не може бути відокремлене від речі без її пошкодження або істотного знецінення.
Отже, каталізатори, що містяться в Установці ЛГ - 35-8/ЗООБ, є її складовою частиною.
Частиною 2 ст. 186 ЦК України передбачено, що при переході права на річ її складові частини не підлягають відокремленню.
Враховуючи вищенаведене, а також приймаючи до уваги укладення між ЗАТ СП «Фобос" ( продавець) та ТОВ «Фобос Лтд" ( покупець) договору купівлі-продажу майнового комплексу «Установка каталітичного риформінгу з екстракцією ароматичних вуглеводнів ЛГ-35-8/300Б»від 01.02.2007р. з додержанням вимог законодавства щодо його змісту та форми, суд приходить до висновку про набуття ТОВ «Фобос Лтд" за названим договором права власності на каталізатори КР-110 у кількості 19 200,0 кг, КР-104 у кількості 2 562,3 кг та АП-10 у кількості 7566,3 кг як на складові частини придбаного майнового комплексу.
Набуття ТОВ «Фобос Лтд" права власності на каталізатори також підтверджується ст. 682 ЦК України, згідно з якою продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, що відповідає умові договору купівлі-продажу щодо комплектності. Якщо договором купівлі-продажу не встановлено умов щодо комплектності товару, продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, комплектність якого визначається звичаями ділового обороту або іншими вимогами, що звичайно ставляться.
Статтею 328 ЦК України передбачено, що право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.
Згідно з ч. 1 ст. 316 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.
Відповідно до ст. 321 ЦК України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.
Статтею 15 ЦК України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Згідно з ч. 2 ст. 16 ЦК України одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання права.
Відповідно до ст. 392 ЦК України власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.
Таким чином, враховуючи фактичні обставини справи та з врахуванням наведених норм законодавства суд приходить до висновку, що право власності ТОВ «Фобос ЛТД»на каталізатори КР-110 у кількості 19 200,0 кг, каталізатор КР-104 у кількості 2 562,3 кг та каталізатор АП-10 у кількості 7566,3 кг підлягає захисту шляхом його визнання.
Керуючись ст.ст. 15, 16, 187, 316, 321, 328, 392 Цивільного кодексу України, ст. 20 Господарського кодексу України, ст.ст. 1, 2, 60, 82, 84 Господарського процесуального кодексу України, суд -
вирішив:
1. У задоволенні первісного позову Закритого акціонерного товариства «Українсько - бельгійське спільне підприємство «Фобос»про витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю «Фобос ЛТД»з незаконного володіння каталізатору КР-110 у кількості 19200,0 кг, каталізатору КР-104 у кількості 2562,3 кг та каталізатору АП-10 у кількості 7566,3 кг. відмовити за недоведеністю та безпідставністю.
2. Зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Фобос ЛТД»задовольнити.
3. Визнати право власності Товариства з обмеженою відповідальністю «Фобос ЛТД»на каталізатор КР-110 в кількості 19200,0 кг, каталізатор КР-104 у кількості 2562,3 кг та каталізатор АП-10 у кількості 7566,3 кг. загальною вартістю 1 101 621,76 грн.
4. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Українсько - бельгійське спільне підприємство «Фобос»(39609, м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3Г, р/р 26004013801 в ПАТ "ПФБ", МФО 331768, код ЄДРПОУ 14277403) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фобос ЛТД» (39609, м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3Г, р/р 26007170901в ПАТ "ПФБ", МФО 331768, код ЄДРПОУ 34793106) суму сплаченого державного мита в розмірі 11 016,32 грн. та витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 236,00 грн.
Суддя Тимощенко О.М.