20 березня 2024 року м. ЧернівціСправа № 926/4952/23
Господарський суд Чернівецької області у складі судді Ярошенко В.П., за участю помічника судді Шехтер Є.С.
розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом:
Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (39610, м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3, код ЄДРПОУ 00152307)
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ремарі» (58018, м. Чернівці, пров. Складський, буд. 4Ц, код ЄДРПОУ 44136127)
про стягнення грошових коштів в розмірі 665848,65 грн
за участю представників сторін:
від позивача: Гуйванюк Й.Є. (поза приміщенням суду)
від відповідача: Петренко В.О. (в залі суду)
Дії та аргументи Позивача
Публічне акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (39610, м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3, код ЄДРПОУ 00152307) звернулось до Господарського суду Чернівецької області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ремарі» (58018, м. Чернівці, пров. Складський, буд. 4Ц, код ЄДРПОУ 44136127) про стягнення грошових коштів в розмірі 665848,65 грн.
Позов мотивується тим, що 01.05.2021 між сторонами був укладений договір поставки № 381/2/2118.
Відповідно до акту приймання-передачі №1/08 від 31.08.2021 позивач у серпні 2021 поставив відповідачу нафтопродукти на загальну суму 29336654,47 грн.
Однак, відповідач здійснив оплату не в повному обсязі чим заборгував позивачу 665848,65 грн.
Сплачені відповідачем платіжним дорученням №111 від 03.10.2022 кошти, позивач зарахував у повному обсязі в рахунок погашення боргових зобов'язань за іншим іпотечним договором поставки нафтопродуктів.
Дії та аргументи Відповідача.
Відповідач позовні вимоги не визнав та зазначив, що ТОВ «Ремарі» сплатило ПАТ «Укртатнафта» за договором №381/2/2118 поставки нафтопродуктів від 01.05.2021 - 69394832,89 грн, що підтверджується платіжними дорученнями, журналом-ордером та відомостями по рахунку 63.1 за період з 01.05.2021 по 31.12.2022 та журналом операцій (проводок) за 01.05.2021- 31.12.2022 по рахунку 63.1. Зазначив, що у Товариства з обмеженою відповідальністю «Ремарі» перед Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» відсутня заборгованість в розмірі 665848,65 грн, а тому твердження Позивача є безпідставними та необґрунтованими. За твердженням відповідача, платіжним дорученням №111 від 03.10.2022, в якому чітко зазначено в призначені платежу за яким договором зараховується платіж «Оплата за нафтопродукти зг.дог. №381/2/2118 від 01.05.2021 в т.ч. ПДВ 20% - 311666,67» та листом бн від 03.10.2022 відповідно до якого зобов'язання ТОВ «Ремарі» у розмірі 664411,32 грн. перед ПАТ «Укртатнафта» за договором « 381/2/2118 від 01.05.2021 виконано.
Безпосередньо в судовому засіданні представник відповідача дав усні пояснення, відповідно до яких взагалі поставив під сумнів постачання нафтопродуктів. Акт приймання-передавання нафтопродуктів вважає неналежним доказом.
Процесуальні дії
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.11.2023, справу розподілено судді Ярошенко В. П.
Ухвалою суду від 17.11.2023 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 07.12.2023.
Ухвалою суду від 07.12.2023 відкладено підготовче засідання на 21.12.2023.
Ухвалою суду від 21.12.2023 відкладено підготовче засідання на 04.01.2024.
Ухвалою суду від 04.01.2024 закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 18.01.2024.
Ухвалою суду від 18.01.2024 відкладено розгляд справи по суті на 05.02.2024.
Ухвалою суду від 05.02.2024 відкладено розгляд справи по суті на 26.02.2024.
26.02.2024 в судовому засіданні оголошувалась перерва до 04.03.2024.
04.03.2024 в судовому засіданні оголошувалась перерва перед дебатами до 20.03.2024.
Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав в повному обсязі з підстав викладених у позовній заяві.
Представник відповідача в судовому засіданні позовні вимоги не визнав, просив відмовити в задоволенні позовних вимог.
Судом проголошено вступну та резолютивну частини судового рішення.
Установлені судом обставини
01.05.2021 між Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ремарі» було укладено договір поставки № № 38/2/2118 (далі - Договір), відповідно до умов якого, постачальник зобов'язується поставити покупцеві, а покупець зобов'язується прийняти й оплатити товар.
Відповідно до п. 3.2. Договору, поставка товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних сторонами. Зобов'язання постачальника по поставці товару вважаються виконаними, право власності та товар та ризики по його втраті (псуванню) переходять від постачальника до покупця з моменту підписання акту приймання-передачі. Нафтопродуктів.
Відповідно до п. 4.1. Договору, ціна товару за одну метричну тонну вказується сторонами у відповідному Додатках (специфікаціях) до даного Договору.
Відповідно до п. 4.2. Договору, оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60 (шістдесяти) календарних днів від дати поставки товару згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів. Оплата товару може здійснюватись частинами. Підставою для перерахування оплати за товар є рахунок постачальника.
Відповідно до п. 7.1. Договору, строк дії Договору: з моменту підписання сторонами по 31 грудня 2021 а в частині розрахунків - до повного їх виконання.
На виконання умов Договору, ПАТ «Укртатанафта» було поставлено ТОВ «Ремарі» нафтопродукти, а саме:
- Паливо дизельне Energy-ДП-Л-Євро5-ВО, 572,841 тон на суму 14483711,84 грн;
- Бензин автомобільний А-92-Євро Євро5-ВО, 370,582 тон на суму 11525470,79 грн;
- Бензин автомобільний А-92-Євро Євро5-ВО, 37,921 тон на суму 1232622,11 грн;
- Бензин автомобільний А-92-Євро Євро5-ВО, 64,447 тон на суму 2094849,73 грн.
Загальна сума поставленого товару склала 29336654,47 грн та підтверджується актом приймання-передачі від 31.08.2021.
За твердженням позивача ПАТ «Укртатанафта» направило ТОВ «Ремарі» рахунки на оплату поставленого товару, однак на момент подання позову, відповідач не здійснив повну оплату за поставлений товар, у зв'язку з чим має заборгованість в розмірі 665848,65 грн.
У свою чергу, на підтвердження відсутності заборгованості, ТОВ «Ремарі» до матеріалів справи надало платіжне доручення №111 від 03.10.2022.
Як слідує з платіжного доручення № 111 від 03.10.2022 на суму 1870000,00 грн ТОВ «Ремарі» перерахувало кошти ПАТ «Укртатанафта», вказавши в призначенні «Оплата за нафтопродукти зг.дог. №381/2/2118 від 01.05.2021 в т.ч. ПДВ 20% - 311666,67».
Крім того, відповідач до матеріалів справи надав лист бн від 03.10.2022 відповідно до якого просив оплату за вищевказаним платіжним дорученням вважати вірним наступне призначення платежу:
- 664411,32 - оплата по договору № 381/2/2118 від 01.05.2021 в т.ч. ПДВ 110732,22 грн;
- 1205588,68 - оплата по договору 278/2/2118 від 01.04.2021 в т.ч. ПДВ 200931,45.
Доказів направлення вищевказаного листа Позивач суду не надав, однак представник Позивача в судовому засіданні не заперечував факт отримання листва бн від 03.10.2022.
З наданого ПАТ «Укртатанафта» до матеріалів справи листа № 38/10-883 від 27.04.2023 вбачається, що позивач повідомив відповідача про те, що попередню оплату по договору № 381/2/2118 від 01.05.2021 в сумі 1870000,00 грн в жовтні 2022 вважає за оплату за договором № 527/2/2118 від 01.04.2022, однак доказів направлення цього листа та отримання його відповідачем суду не надав.
Оцінка суду установлених обставин на норм діючого законодавства
Установлені судом обставини наявності укладеного між сторонами договору, свідчать про виникнення між ними майново-господарських зобов'язань, у силу яких у відповідності до приписів статей 173, 174, 175 Господарського кодексу України одна сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони, а інша (управнена) сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Згідно з частиною 1 статті 175 того ж Кодексу майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
При визначені правової природи договору врахуванню підлягають його умови, права та обов'язки сторін, а також предмет.
Зміст та умови договору, аналіз правовідносин та господарсько-договірних зобов'язань (майново-господарських зобов'язань у відповідності до частини 1 статті 179 ГК України), які виникли між сторонами на підставі вказаного договору (правочину), з огляду на вказані правові положення, свідчать, що за своєю юридичною природою між ними укладений договір поставки.
Зокрема, згідно з приписами частини 1 статті 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник) зобов'язується передати у встановлений строк товар у власність покупця, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. Поряд з цим, за частиною 2 статті 712 ЦК України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж.
Відповідно до частини 1 статті 692 того ж Кодексу покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття, якщо договором не встановлений інший строк оплати.
Отже, за укладеним між сторонами договором поставки Позивач зобов'язався поставити продукцію, а відповідач сплатити його вартість.
Статтею 193 ГК України встановлені загальні правила виконання господарських зобов'язань, за якими суб'єкти господарювання повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору (частина 1); кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу (частина 2); не допускається одностороння відмова від виконання зобов'язань (частина 7).
Окреслені у статті 193 ГК України правила та принципи господарювання, які корелюються із загальними засадами цивільного законодавства, вказаними у пункті 6 статті 3 ЦК України (справедливість та добросовісність) та засадами зобов'язань, визначеними у частині 3 статті 509 ЦК України (добросовісність, розумність, справедливість), означають, що цивільні права мають здійснюватися, а обов'язки виконуватися не тільки відповідно до їх призначення, а й справедливо та добросовісно, з урахуванням правил господарювання, з метою досягнення загальногосподарського інтересу.
У пункті 8.21 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 902/417/18 Суд надав правові висновки стосовно застосування вказаних правових положень та вказав, що ці принципи втілюються у нормах права та умовах договорів і регулюють конкретні ситуації таким чином, що кожен з учасників відносин зобов'язаний сумлінно здійснювати свої цивільні права та виконувати цивільні обов'язки - захищати власні права та інтереси, а також дбати про права та інтереси інших учасників, передбачати можливість завдання своїми діями (бездіяльністю) шкоди правам і інтересам інших осіб, закріпляти можливість адекватного захисту порушеного цивільного права або інтересу.
У даному контексті суд також зазначає, що безпосередньо сутність справедливості виражається у ментальних уявленнях, що є добро і зло, правда і неправда, а добросовісність означає необхідність сумлінної, чесної поведінки суб'єктів при виконанні своїх юридичних обов'язків і здійсненні своїх суб'єктивних прав, а також дотримання належної турботливості і ставлення до процесу виконання зобов'язання з урахуванням захищених законодавством прав та інтересів іншої сторони.
Отже, зобов'язання, які виникають між суб'єктами господарювання, мають ґрунтуватися на засадах добросовісності та справедливості; кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, з урахуванням інтересів другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. І напроти, відсутність потрібної турботливості може вказувати на вину боржника, котра відіграє роль суб'єктивної умови відповідальності.
Підсумовуючи наведені правові положення, суд зазначає, що за укладеним договором поставки відповідач зобов'язаний був сплатити позивачу вартість отриманої продукції.
Поряд з цим, суд критично ставиться до усних пояснень представника відповідача про те, що взагалі позивачем не доведено постачання товару, оскільки своїми же діями, у вигляді сплати заборгованості визнав факт отримання товару.
Однак, на переконання суду у спорі відповідач здійснив оплату нафтопродуктів у повному обсязі, платіжним дорученням № 111 від 03.10.2022 на суму 1870000,00 грн перерахувавши кошти ПАТ «Укртатанафта», вказавши в призначенні «Оплата за нафтопродукти зг.дог. №381/2/2118 від 01.05.2021 в т.ч. ПДВ 20% - 311666,67».
Водночас, суд не абсолютизує наведені принципи по відношенню до поведінки позивача, оскільки вона може бути наслідком не тільки суб'єктивних, але і об'єктивних причин. Проте, з огляду на положення статті 74 Господарського процесуального кодексу України він повинен довести наявність відповідних причин.
У свою чергу, позивач не надав доказів існування об'єктивних причин та обставин, відповідно до яких, він розпорядився перерахованими коштами за власним бажанням, не враховуючи волю відповідача у вигляді призначення платежу.
Висновки суду з предмету судового розгляду
На підставі викладеного, за результатами оцінки доказів, суд висновує, що позивач на свій розсуд розпорядився перерахованими коштами платіжним дорученням № 111 від 03.10.2022, а тому його дії є несправедливими та недобросовісними по відношенню до відповідача. У зв'язку з цим позовні вимоги є необґрунтованими та не підлягають задоволенню.
Розподіл судових витрат
Судовими витратами у справі є витрати позивача на сплату судового збору у сумі 9988,00 грн, які згідно з приписами статті 129 ГПК України покладаються на нього.
На підставі вказаних правових норм та керуючись статтями 129, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. В задоволенні позовних вимог відмовити.
Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його (її) проголошення.
Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Враховуючи перебування судді Ярошенко В.П. у відпустці, повний текст рішення складено та підписано - 03.04.2024.
Суддя Вікторія ЯРОШЕНКО
Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://cv.arbitr.gov.ua/sud5027/.