Ухвала від 27.03.2024 по справі 922/2334/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"27" березня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/2334/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кононової О.В.

при секретарі судового засідання Зубко Ю.В.

розглянувши справу за заявою Акціонерного товариства "Райффайзен Банк"

про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія-Близнюки" , код ЄДРПОУ 35462911

за участю :

представника АТ "Райффайзен Банк" - Хуторянець О.В.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 19.08.2021 серед іншого було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Софія - Близнюки”, код ЄДРПОУ 35462911, визнано розмір вимог ініціюючого кредитора Акціонерного товариства “Райффайзен Банк”, в тому числі й забезпечених заставою майна боржника та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Хандуріна Дмитра Вікторовича та призначено проведення попереднього засідання суду на 06.10.2020.

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ПАТ "Софія - Близнюки" було здійснено 19.08.2021 за № 67081 на офіційному веб-сайті ВГСУ, в якому встановлений граничний строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника.

Так, на адресу господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про визнання банкрутом встановлений в оголошенні строк надійшли заяви:

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрфармінг» (вх. № 20669 від 06.09.2021);

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектр - Агро» (вх. № 21050 від 09.09.2021);

- ОСОБА_1 (вх. № 21735 від 16.09.2021);

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Руяна» (вх. № 21780 від 17.09.2021);

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Європартнер Фінанс» (вх. № 21811 від 17.09.2021);

- Акціонерного товариства Комерційний банк «ПриватБанк» (вх. № 21865 від 20.09.2021);

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Зернорегіон» (вх. № 21779 від 17.09.2021);

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Агропродукт Поділля» (вх. № 22009 від 20.09.2021);

- Малого приватного підприємства фірми «Ерідон» (вх. № 21950 від 20.09.2021);

- Приватного підприємства «Інсталл» (вх. № 21970 від 20.09.2021);

- Акціонерного товариства «Райффайзен Банк» (вх. № 21963 від 20.09.2021);

- Головного управління ДПС у Харківській області, утвореного на правах відокремленого структурного підрозділу Державної податкової служби України (вх. № 21717 від 16.09.2021);

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Маркетинг Груп» (вх. № 22258 від 22.09.2021);

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Ерідан - Комерц» (вх. № 22268 від 22.09.2021);

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Зернова група Київ» (вх. № 22378 від 23.09.2021);

- Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробнича фірма «Альянс» (вх. № 22377 від 23.09.2021);

- ОСОБА_2 (вх. № 22008 від 20.09.2021);

Відповідними ухвалами суду зазначені заяви з грошовими вимогами до боржника були прийняті до розгляду та призначено їх розгляд в попередньому засіданні господарського суду.

Ухвалою суду від 20.12.2022 в попередньому засіданні суду судом були розглянуті вказані заяви з грошовими вимогами до боржника та прийняті відповідні рішення щодо їх обґрунтованості; зобов'язано розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Належним чином складений та підписаний реєстр вимог кредиторів надати суду у десятиденний строк з дня постановлення ухвали суду.

Зобов'язано розпорядника майна в десятиденний строк з дня постановлення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів. Докази надати суду.

Призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 11.01.2022.

Зобов'язано боржника провести аудит. Аудиторський висновок надати суду до дати підсумкового засідання.

Зобов'язано розпорядника майна провести аналіз фінансово - господарської діяльності боржника та надати його до суду до дати підсумкового засідання.

Призначено підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанова про визнання його банкрутом і відкрита ліквідаційна процедура, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвала про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду 24.01.2022.

21.01.2022 до канцелярії суду від розпорядника майна на виконання вимог ухвали суду від 20.12.2022 надійшли документи в підтвердження проведення інвентаризації майна боржника та проведення зборів кредиторів шляхом опитування. З наданих документів вбачається, що, оскільки в опитуванні взяли участь кредитори, що в сукупності володіють менше ніж двома третинами голосів, дані збори не відбулися через відсутність кредиторів із необхідною кількістю голосів, тому ними так і не було прийняте одне з рішень, передбачених ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства. Надані документи були долучені судом до матеріалів справи.

В подальшому розгляд справи в підсумковому засіданні неодноразово відкладався. на "23" лютого 2022 р. о(об) 12:00 год. та зобов'язано розпорядника майна організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, на яких визначитись з подальшою процедурою стосовно боржника. Відповідні докази та документи надати суду.

30.01.2024 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів, з урахуванням внесених змін щодо вимог ТОВ "Агро Маркетинг Груп" та ОСОБА_2 . Надані документи були долучені до матеріалів справи.

Так, ухвалою від 31.01.2024 суд відклав розгляд справи в підсумковому засіданні на "27" березня 2024 р. о(об) 12:20 год.

В судовому засіданні представник АТ "Райффайзен Банк" підтримав клопотання розпорядника майна та просив суд його задовольнити.

Інші учасники процесу в призначене судове засідання не з'явились, про час та місце розгляду справи були повідомлені в установленому законом порядку.

Суд, дослідивши надане суду клопотання розпорядника майна (вх. №2634 від 30.01.2024) про внесення змін до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Софія - Близнюки" вважає за необхідне зазначити наступне.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 20.12.2021 за результатами попереднього засідання суду у справі № 922/2334/21, зокрема, визнано наступні вимоги кредиторів:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Маркетинг Груп" до боржника у загальному розмірі 25 786 496,33 грн., що виникли на підставі Договору поставки №1 від 17.05.2021 року;

- ОСОБА_2 до боржника у загальному розмірі 18 265 669,02 грн., що виникли на підставі Договору поруки від 27 грудня 2019 року.

При цьому 28.08.2023 рішенням Господарського суду Харківської області, яке набрало законної сили 22.09.2023, провадження № 922/4535/21 у справі № 922/2334/21, позовні вимоги АТ "Райффайзен Банк" були задоволені та визнано недійсним з моменту укладення Договір поруки від 27 грудня 2019 року, який укладений між ТОВ "Софія - Близнюки" (ЄДРПОУ 35462911) та ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ).

28.08.2023 рішенням Господарського суду Харківської області, яке набрало законної сили 22.09.2023, провадження № 922/449/22 у справі № 922/2334/21, позовні вимоги АТ "Райффайзен Банк" задоволено та визнано недійсним з моменту укладення Договір поставки №1 від 17.05.2021 року, який укладений між ТОВ "Софія - Близнюки" (ЄДРПОУ 35462911) та ТОВ "Агро Маркетинг Груп" (ЄДРПОУ: 39435221).

У зв'язку з чим розпорядник майна просить суд внести зміни в реєстр вимог кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія - Близнюки"; виключити кредиторів Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Маркетинг Груп" та фізичну особу ОСОБА_2 з реєстру вимог кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія - Близнюки" та затвердити реєстр вимог кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія - Близнюки" в новій редакції у наданому суду вигляді.

Суд зазначає, що у відповідності до діючого законодавства про банкрутство, повноваження щодо ведення реєстру вимог кредиторів повністю покладено на арбітражного керуючого, який виконує функції розпорядника майна, керуючого санацією або ліквідатора. Зокрема ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна зобов'язаний вести реєстр вимог кредиторів.

Господарський суд в попередньому засіданні розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання (ч. 1, 2 ст. 47 КУзПБ).

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

При цьому Наказом Міністерства юстиції України № 2778/5 від 17.08.2020 було затверджено Вимоги до форми та порядку ведення реєстру вимог кредиторів у справах про банкрутство (неплатоспроможність)

Розділом ІІІ зазначених Вимог передбачено, що арбітражний керуючий починає ведення Реєстру за результатами попереднього засідання господарського суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність).

Підставою для внесення відомостей до Реєстру є ухвала (постанова) господарського суду або інформація, отримана під час провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) (списання або прощення боргів, задоволення вимог кредиторів, зміна відомостей про кредитора тощо).

До Реєстру вносяться всі відомості, визначені у розділі II цих Вимог. Записи про кредиторів вносяться в хронологічній послідовності за датою отримання ухвал господарського суду, а також постанов судів апеляційної та касаційної інстанції за наслідком перегляду судових рішень про результати розгляду грошових вимог кредиторів. Арбітражний керуючий та боржник - фізична особа самостійно ведуть нумерацію записів, яка зберігається при внесенні змін та редагуванні відомостей.

Відомості до Реєстру вносяться не пізніше наступного робочого дня з дня отримання ухвали (постанови) господарського суду або іншої інформації під час провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність).

Отже, суд зауважує, що розпорядник майна повинен самостійно вносити до реєстру вимог кредиторів відповідні зміни на підставі ухвал господарського суду або інформації, отриманої під час провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) (списання або прощення боргів, задоволення вимог кредиторів, зміна відомостей про кредитора тощо).

Щодо вимоги про затвердження судом таких змін, то суд не знаходить підстав для задоволення такого клопотання розпорядника майна, оскільки чинним законодавством про банкрутство не передбачено повноважень господарського суду на затвердження реєстру вимог кредиторів або відповідних змін до нього, господарський суд наділений компетенцією щодо розгляду кредиторських вимог та їх визнання чи відхилення.

Крім того, суд зветає увагу, що за наявності обставин, що не були встановлені судом на час винесення ухвали попереднього засідання та не були і не могли бути відомі суду, зокрема винесення в подальшому рішення суду про визнання недійсними правочинів, на підставі яких були заявлені вимоги кредиторів, ухвала попереднього засідання може бути переглянута судом за нововиявленими обставинами.

З урахуванням викладеного, зважаючи на воєнний стан в країні та активні бойові дії на території Харківської області, суд виважено підходити до питань, пов'язаних із безпекою та забезпеченням принципу змагальності для реалізації прав сторін на повне та об'єктивне встановлення всіх обставин справи, тому вважає за необхідне відкласти розгляд справи в підсумковому засіданні.

Керуючись ст.ст. 47-49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232-235 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

Відмовити в задоволенні клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Хандурина Д.В. щодо внесення змін до реєстру вимог кредиторів.

Відкласти розгляд справи в підсумковому засіданні на "15" травня 2024 р. о(об) 12:00 год.

Засідання суду відбудеться за адресою: м. Харків, пл. Свободи 5 Держпром 8-й під'їзд, зал № 104.

Зобов'язати розпорядника майна організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, на яких визначитись з подальшою процедурою стосовно боржника. Відповідні докази та документи надати суду.

Ухвалу направити кредиторам, розпоряднику майна, боржнику.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення.

Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Ухвала підписана 01.04.2024.

Суддя Кононова О.В.