79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
07.10.10 Справа№ 21/137
Господарський суд Львівської області у складі:
судді Масловської Л.З.
при секретарі Зубачик Н.Б.
розглянув заяву: ДПІ у Миколаївському р-ні Львівської області, м.Миколаїв
про банкрутство ВАТ “Новороздільський завод складних мінеральних добрив”, м.Новий Розділ
за участю:
- представників кредиторів:
ДПІ у Миколаївському районі Львівської області - Яцук Г.М. -нач.юр.від.
РВ ФДМ України по Львівській області -Гламазда Н.М. -заст.нач.
ФСС від НВВ -Яцук Р.Т. -нач.від.
ПФ в Миколаївському р-ні - Красій
Новороздільське ДГХП “Сірка”- Кирилюк О.Ф. -директор
ДК “Газ України”НАК “Нафтогаз України” - Працьовита С.В. - гол.ю/к
ТзОВ «Укрфосфати»- н/з
Відділ з питань банкрутства у Львівській області - Гусак А.С. -нач.від., Ребрій Г.І.
ВДВС у Миколаївському районі - Зубарєв А.А.
За участю працівників трудового колективу - Завірюха, Горін, Мельничук, Бас, Свереняк, Пундор, Василенко, Мосій.
Керуюча санацією - Левкович О.К.
За участю прокуратури Л/о - Макогон Ю.І.- прокурор
Якубовський Й.Й.
Державна податкова інспекція у Миколаївському районі Львівської обл. звернулась в суд з заявою про порушення справи про банкрутство ВАТ “Новороздільський завод складних мінеральних добрив”, м. Новий Розділ”.
Ухвалою від 23 червня 2008 року Господарським судом Львівської області за заявою Державної податкової інспекції у Миколаївському районі було порушено справу №4/125 про банкрутство відкритого акціонерного товариства “Новороздільський завод складних мінеральних добрив”.
26 липня 2008 року в офіційному друкованому органі, газеті «Голос України»№140 (4390) від 26.07.2008 року, опубліковано оголошення про порушення справи про банкрутство відкритого акціонерного товариства «Новороздільський завод складних мінеральних добрив».
Ухвалою від 15.10.-20.10.2009 року судом затверджено реєстр вимог кредиторів ВАТ “Новороздільський завод складних мінеральних добрив”, м.Новий Розділ.
Ухвалою від 19.11.2009 року введено процедуру санації ВАТ “Новороздільський завод складних мінеральних добрив” та призначено керуючою санацією Левкович Олену Кононівну.
Представником ТзОВ „Укрфосфати” Якубовським Й.Й. та громадянином ОСОБА_11 подано скарги на незаконні дії керуючої санацією Левкович О.К. від 27.09.10 р., 01.10.10 р., 04.10.10 р.
В судове засідання від 05.10.10 р. директором ТзОВ „Укрфосфати” подано заяву від 04.10.10 р., якою скасовані довіреності на представництво інтересів ТзОВ „Укрфосфати” в господарському суді Л/о у справі про банкрутство ВАТ “Новороздільський завод складних мінеральних добрив” б/н від 22.03.09 р., видана на ім'я ОСОБА_11 та довіреність б/н від 22.10.09 р., видана на ім'я ОСОБА_12 в порядку ст. 248, 249 ЦКУ з 30.09.10 р. Також зазначено, що заяви про незаконні дії керуючої санацією боржника -Левкович О.К. від 27.09.10 р. та 04.10.10 р., подані ОСОБА_11 вважати безпідставними і залишити без розгляду. Крім того, слід зазначити, що відповідно до документів, долучених до матеріалів справи, (протокол №9 засідання комітету кредиторів від 04.10.10 р., акт перевірки додержання арбітражним керуючим ліцензійних умов від 20.04.10 р. №22 Управління з питань банкрутства у м. Києві та Київській області Державного департаменту з питань банкрутства, постанова про відмову в порушенні кримінальної справи від 14.07.10 р. Миколаївського міжрайонного прокурора) скарги на дії керуючої санацією Левкович О.К. були предметом розгляду відповідних структур і викладені у них факти не знайшли свого підтвердження. Враховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку залишити вказані скарги без розгляду. Що стосується скарги гр.ОСОБА_11, рішенням Миколаївського районного суду Л/о від 02.07.2010 р. у справі №2-557/10 р., позовні вимоги задоволено повністю та стягнуто з ВАТ “Новороздільський завод складних мінеральних добрив” 199 853,86 грн., які останньому будуть виплачені у відповідній черговості після затвердження плану санації.
Керуюча санацією в судове засідання подала клопотання №09-01/1 від 09.09.2010 року про затвердження плану санації та клопотання №09-01/2 від 09.09.2010 року про знаття арешту з рахунків та майна боржника.
Згідно з поданим суду протоколом, комітет кредиторів одноголосно схвалив запропонований керуючим санацією план санації ВАТ “Новороздільський завод складних мінеральних добрив”, м.Новий Розділ.
Відповідно до листа ФДМУ №10-17-11749 від 03.09.2010 р. щодо погодження плану санації повідомляється, що доопрацьований з врахуванням зауважень та пропозицій план санації підлягає до затвердження за умови врахування наступних зауважень: відчуження майна товариства в процесі санації, здійснювати відповідно до п.19 ст. 11 ЗУ „Про управління об'єктами державної власності” початкову ціну майна визначити шляхом проведення незалежної оцінки з обв'язковим рецензуванням Звіту про оцінку зазначеного майна фондом; кошти від реалізації майна, відповідно до п. 12 Плану невідкладних заходів щодо погашення заборгованості із заробітної плати, який затверджено розпорядженням КМУ від 11.08.2010 р. №1609-р, в першу чергу направити на погашення заборгованості із заробітної плати працівникам підприємства; щоквартально надавати Фонду звіт про стан виконання заходів, передбачених планом санації.
Відповідно до листа Державного департаменту з питань банкрутства №216-60-11/3694 від 21.09.10 р. щодо погодження плану санації боржника, Департамент погоджує план санації за умови рецензування звітів про оцінку майнових активів та додержання встановленого чинним законодавством порядку відчуження майна ВАТ “Новороздільський завод складних мінеральних добрив”.
Представниками трудового колективу ВАТ “Новороздільський завод складних мінеральних добрив” подано звернення про затвердження плану санації.
З матеріалів справи та плану санації вбачається, що ВАТ “Новороздільський завод складних мінеральних добрив”, м. Новий Розділ зареєстроване розпорядженням Миколаївської районної державної адміністрації Львівської області від 29.05.2001 р. за №438, основним видом діяльності товариства є виробництво мінеральних добрив, неорганічних кислот, засобів захисту та інших продуктів хімічної промисловості в т.ч. особливо небезпечних хімічних речовин, роздрібна торгівля агрохімікатами, ведення гірничих розробок родовищ корисних копалин, проведення рекультивації порушених гірничих земель. Згідно плану санації з метою відновлення платоспроможності товариства розроблено організаційно-господарські, фінансово-економічні та правові заходи, спрямовані на погашення кредиторської заборгованості боржника.
Відповідно до ч.2 ст.18 та ст.20 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” планом санації ВАТ “Новороздільський завод складних мінеральних добрив”, м. Новий Розділ передбачається організаційна реструктуризація підприємства та штатного розпису й скорочення працівників, яка в подальшому забезпечуватиме вирішення наступних питань: закриття частини існуючих та запровадження нових виробництв; формування ефективної структури виробництва шляхом обмеження функціонування енерго- й сировинномістких виробництв, зростання частки виробництва із закінченим технологічним циклом і поліпшеним використанням ресурсного потенціалу; оптимізація штатного розпису, структури, форм і методів управління виробничим процесом; технічне оновлення виробництва, забезпечення належної якості та відповідності продукції встановленим вимогам. Також планується проведення фінансової реконструкції, яка передбачає відстрочення та розстрочення на період санації виплати частини кредиторської заборгованості за виключенням заборгованості перед працюючими та звільненими працівниками підприємства; залучення зовнішніх джерел фінансування у вигляді коштів інвесторів, які планується використати для часткового погашення кредиторської заборгованості, відновлення виробничої діяльності; продаж частини майнових активів з метою погашення частини кредиторської заборгованості та фінансування поточних витрат. Відповідно до п. 5.2 Розділу 5 плану санації комітетом кредиторів протоколом №5 від 19.03.2010 р. було обрано на конкурсній основі інвесторів - ТзОВ „Укрспецопт” та компанію „Dorotea trade invest llp”.
Крім того, планом санації передбачено відновлення виробництва фосфорної кислоти з створенням робочих місць для працевлаштування 216 осіб; монтування і запуск в дію лінії по виробництву активованого і сульфатованого деревного вугілля, а в подальшому, при переробці відходів деревини, запуск в дію лінії по виробництву пілет (деревних гранул) та вугільних брикетів для побутового використання з створенням робочих місць для працевлаштування в кількості 32-ох осіб
Систему заходів по відновленню платоспроможності боржника планується провести не пізніше десяти місяців з дня введення процедури санації.
Згідно з графіком, розробленим в межах плану санації, планується погашення кредиторської заборгованості в наступному порядку: вимоги першої черги перед кредиторами на суму 184 203,25 грн. - протягом двох місяців з моменту затвердження плану санації; вимоги другої черги перед кредиторами на суму 4 156 503,25 грн. - протягом третього місяця з моменту затвердження плану санації; вимоги третьої черги перед кредиторами на суму 3 026 917,36 грн. - протягом третього місяця з моменту затвердження плану санації; вимоги четвертої черги перед кредиторами на суму 1 256 372,56 грн. - протягом сьомого, восьмого, дев'ятого місяців з моменту затвердження плану санації; вимоги шостої черги перед кредиторами на суму 3 771 440,89 грн.- протягом десятого місяця з моменту затвердження плану санації; погашення поточної кредиторської заборгованості в сумі 4 320 667,89 грн. - протягом десятого місяця з моменту затвердження плану санації.
Відповідно до ч. 2 ст. 18 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містять план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочка та (або) розстрочка платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону;продаж частини майна боржника; зобов'язання інвестора про погашення боргу (частини боргу) боржника, зокрема шляхом переведення на нього боргу (частини боргу) та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; виконання зобов'язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; продаж майна боржника як цілісного майнового комплексу (для недержавних підприємств); одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, який відшкодовується в першу чергу згідно зі статтею 31 цього Закону за рахунок реалізації майна боржника; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі реалізації плану санації, вихідна допомога у цьому разі виплачується за рахунок інвестора, а за його відсутності - за рахунок реалізації майна боржника або за рахунок кредиту, одержаного для цієї мети; інші способи відновлення платоспроможності боржника.
Враховуючи наведене, а також те, що за поданий суду план санації комітет кредиторів проголосував одноголосно, Фонд державного майна України та Державний департамент з питань банкрутства погодили план санації із зауваженнями, план санації ВАТ “Новороздільський завод складних мінеральних добрив”, м. Новий Розділ підлягає затвердженню господарським судом Львівської області.
Відповідно до ч.7 ст.18 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” керуючий санацією щоквартально звітує перед комітетом кредиторів, тому суд вважає за необхідне ознайомитись з відповідною інформацією про стан виконання плану санації, відтак розгляд справи необхідно призначити на листопад 2010 р.
Щодо клопотання арбітражної керуючої Левкович О.К. №10-02 від 04.10.10 р. про зняття арешту з розрахункових рахунків в установах банків та майна ВАТ „НЗСМД”, накладених ВДВС Миколаївського РУЮ, суд вважає його підставним і таким, що підлягає до задоволення, оскільки борги по заробітній платі погашені, як стверджує керуюча санацією, ВДВС Миколаївського РУЮ винесено постанови про закінчення виконавчого провадження від 09.04.10 р., 27.04.10 р., 12.05.10 р. проте, арешт, накладений на розрахункові рахунки та майно боржника, не скасовано, що суперечить вимогам п.2 ст. 59 ЗУ „Про виконавче провадження”.
Суд задовольняє дане клопотання у відповідності до ст. 20 ЗУ “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” з метою відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів план санації може передбачати продаж частини майна боржника на відкритих торгах. Керуючий санацією після проведення інвентаризації та оцінки майна боржника має право почати продаж частини майна боржника на відкритих торгах. Заходи до забезпечення вимог кредиторів стосовно частини майна боржника, яка підлягає продажу згідно з планом санації, скасовується ухвалою господарського суду.
Керуючись ст.ст. 5, 18, 20 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. 86 ГПК України, суд -
1. Затвердити план санації ВАТ “Новороздільський завод складних мінеральних добрив” (м. Новий Розділ, вул. Гірнича,2; код ЄДРПОУ - 31638889).
2. Засідання суду призначити на 04.11.2010 р. о 11 год. 00 хв., яке відбудеться в приміщенні господарського суду (м.Львів, вул.Личаківська, 128, каб.305).
3. Зобов'язати керуючу санацією - внести зміни до плану санації з врахуванням зауважень ФДМУ та Державного департаменту з питань банкрутства, проводити санацію ВАТ “Новороздільський завод складних мінеральних добрив”, м. Новий Розділ відповідно до вимог чинного законодавства та плану санації і надати суду звіт про виконання плану санації боржника та щоквартально звітувати про виконану роботу перед комітетом кредиторів, ФДМУ, Державним департаментом з питань банкрутства.
4. Скасувати арешт з розрахункових рахунків в установах банків, рухомого та нерухомого майна ВАТ “Новороздільський завод складних мінеральних добрив”, яке підлягає продажу згідно з планом санації, накладених при здійсненні виконавчих дій ВДВС Миколаївського району Л/о.
5. Участь представників кредиторів, голови комітету кредиторів, ВАТ “Новороздільський завод складних мінеральних добрив”, м. Новий Розділ, керуючого санацією в судовому засіданні визнати обов'язковою.
6. Копію ухвали направити кредиторам, боржнику, керуючому санацією, ВДВС Мостиського РУЮ, Державному органу з питань банкрутства.
Суддя