вул. Зигіна, 1, м. Полтава, 36000, тел. (0532) 61 04 21
E-mail: inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/
Код ЄДРПОУ 03500004
26.03.2024 Справа № 917/2099/23
за позовною заявою Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (39610, вул. Свіштовська, буд. 3, м.Кременчук, Полтавської області, код ЄДРПОУ 00152307)
до Товариства з обмеженою відповідальністю «МАРС 2018» (39600, Полтавська область, місто Кременчук, вул. Соборна, буд. 40/2, код ЄДРПОУ 41631979)
про стягнення 1 612 589,51 грн,
Суддя Киричук О.А.
Секретар судового засідання Тертична О.О.
Представники сторін:
від позивача: Коломієць О.О.
від відповідача: не з'явився
Публічне акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» звернулося до Господарського суду Полтавської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «МАРС 2018» про стягнення 1 612 589,51 грн заборгованості згідно договору поставки нафтопродуктів №525/2/2118 від 01.04.2022 року.
Ухвалою від 27.11.2023р. суд прийняв позовну заяву до розгляду і відкрив провадження у справі, постановив справу розглядати в порядку загального позовного провадження, призначити підготовче засідання у справі на 14.12.23, запропонувати відповідачу протягом 15 днів з дня вручення ухвали суду надати суду відзив на позов; позивачу - подати суду відповідь на відзив в строк до 5 днів з моменту отримання від відповідача відзиву на позов.
Від відповідача 12.12.23 надійшов відзив на позов, в якому він, зокрема, просив суд
- зобов'язати Публічне акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» надати для огляду в судовому засіданні оригінали документів, копії яких додані до позовної заяви, зокрема: Договір поставки нафтопродуктів №525/2/2118 від 01.04.2022, Специфікація №1/04 від 04.04.2022 до Договору поставки нафтопродуктів №525/2/2118 від 01.04.2022, Специфікація №2/04 від 04.04.2022 до Договору поставки нафтопродуктів №525/2/2118 від 01.04.2022, Акт №1/04 від 04.04.2022 приймання-передачі нафтопродуктів до Договору поставки нафтопродуктів №525/2/2118 від 01.04.2022, Акт №2/04 від 04.04.2022 приймання-передачі нафтопродуктів до Договору поставки нафтопродуктів №525/2/2118 від 01.04.2022.
- відмовити повністю в задоволенні позову Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МАРС 2018» про стягнення коштів.
Ухвалою від 14.12.2023р. суд постановив відкласти підготовче засідання на 11.01.24; зобов"язати позивача надати письмові пояснення щодо наявності оригіналів письмових або електронних доказів, копії яких додані до позовної заяви; запропонувати учасникам справи вчинити дії на виконання завдання підготовчого провадження.
18.12.23 від позивача надійшла відповідь на відзив.
21.12.23 від позивача надійшли додаткові пояснення по справі.
11.01.24 від позивача надійшло клопотання, в якому він просив суд залучити до матеріалів справи Аналітичний журнал-ордер по рахунку 63.1.12 (розрахунки за закупівлю ПММ та інших товарів) за підписом Головного бухгалтера ТОВ "МАРС 2018", де на стор.3 відображена заборгованість відповідача перед позивачем по даному договору, оскільки Державною аудиторською службою тільки зараз були надані позивачу додатки до акту аудиторської перевірки ПАТ "Укртатнафта". Суд задовольнив клопотання про залучення до матеріалів справи додаткових доказів.
Ухвалою від 11.01.2024р. суд постановив відкласти підготовче засідання на 08.02.24; запропонувати учасникам справи вчинити дії на виконання завдання підготовчого провадження.
15.01.24 від позивача надійшли пояснення по справі.
08.02.24 від відповідача надійшли додаткові пояснення по справі.
Інші заяви чи клопотання сторони не подавали.
Судом враховано, що сторони не повідомляли суд про наявність інших заяв і клопотань, необхідність вчинення дій, що передбачені у підготовчому провадженні.
У підготовчому засіданні, 08.02.2024р., судом здійснено дії та з'ясовані всі питання, передбачені ст.ст.177, 182 Господарського процесуального кодексу України.
Ухвалою від 08.02.2024р. суд постановив закрити підготовче провадження у справі № 917/2099/23, призначити справу до судового розгляду по суті в засіданні суду на 12.03.2024.
08.03.24 від представника відповідача надійшло клопотання, в якому він просив судові засідання по справі провести в режимі відеоконференцзв'язку за допомогою підсистеми «Електронний суд» ЄСІТС.
11.03.24 від представника відповідача надійшло клопотання про відкладення судового засідання.
Ухвалою від 12.03.2024р. суд постановив відкласти розгляд справи на 26.03.2024.
Стосовно клопотань представників учасників справи про участь у судових засіданнях у справі №917/2099/23 в режимі відеоконференції (зокрема, про участь в судовому засіданні, яке призначене на 26.03.24 об 11-30), суд, враховуючи технічну неможливість проведення судового засідання в режимі відеоконференції, що підтверджено відповідною роздруківкою з веб-програми «Бронювання систем відеоконференцзв'язку», долученою до матеріалів справи, відмовив у їх задоволенні.
25.03.24 від представника відповідача надійшло клопотання про відкладення судового засідання.
Суд відхилив клопотання представника відповідача, оскільки відповідно до частини 3 статті 56 ГПК України юридична особа незалежно від порядку її створення бере участь у справі через свого керівника, члена виконавчого органу, іншу особу, уповноважену діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту) (самопредставництво юридичної особи), або через представника.
За частиною 1 статті 202 ГПК України неявка в судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею. Зокрема, згідно з п. 2 частини 3 цієї статті якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи в разі повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.
З огляду на те, що відповідач повторно не забезпечив прибуття повноважного представника до суду, беручи до уваги, що останній не був позбавлений можливості залучити до участі в справі іншого представника або прийняти участь у справі в порядку самопредставництва юридичної особи, суд не вбачає правових підстав для відкладення судового розгляду спору на іншу дату.
В судовому засіданні 26.03.2024 представник позивача підтримала позовні вимоги.
Відповідач явку представників в судове засідання 26.03.2024 не забезпечив.
Судом враховано, що згідно з ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.
Відповідно до п. 1 ч. 3 ст. 202 ГПК України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.
Матеріали справи свідчать про те, що судом було створено всім учасникам судового процесу належні умови для доведення останніми своїх правових позицій, надання ними доказів, які, на їх думку, є достатніми для обґрунтування своїх вимог та заперечень та надано достатньо часу для підготовки до судового засідання тощо. Окрім того, судом було вжито всіх заходів, в межах визначених чинним законодавством повноважень, щодо всебічного, повного та об'єктивного дослідження всіх обставин справи.
Відповідно до ст. 219 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та витребуваних судом.
Після виходу суду з нарадчої кімнати, у судовому засіданні 26.03.24р. суд оголосив вступну та резолютивну частини рішення.
З'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, дослідивши матеріали справи, дослідивши надані учасниками судового процесу докази, суд встановив наступне.
01.04.2022 між ПАТ «Укртатнафта» та ТОВ «МАРС 2018» було укладено Договір поставки нафтопродуктів №525/2/2118, згідно якого ПАТ «Укртатнафта» (Постачальник) зобов'язувалося поставити ТОВ «МАРС 2018» (Покупець) нафтопродукти, а Покупець зобов'язувалося їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими Сторонами в Додатках (Специфікаціях) до даного Договору.
В Договорі №525/2/2118 сторони передбачили наступні умови поставки:
- Базис поставки - EXW (резервуари, шо використовуються ПАТ «Укртатнафта» на підставі цивільно-правових договорів, у т.ч. резервуари нафтобаз ТОВ «НАФТАСІТІ» та інших нафтобаз, що належать ТОВ «НАФТАСІТІ» на підставі права власності або ті, що використовуються ним на підставі цивільно-правових договорів), згідно з «Інкотермс 2010. Правила ICC з використання термінів для внутрішньої та міжнародної торгівлі» (п.3.1).
- Поставка Товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних Сторонами. Зобов'язання Постачальника по поставці Товару вважаються виконаними, право власності на Товар та ризики по його втраті (псуванню) переходять від Постачальника до Покупця з моменту підписання акту приймання - передачі нафтопродуктів.(п.3.2).
- Строк поставки Товару визначений квітень 2022 р. - грудень 2022р. (п.3.3.).
- Оплата Товару може бути здійснена Покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки Товару. В останньому випадку оплата повинна бути здійснена Покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі Постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60 (шістдесяти) календарних днів від дати поставки Товару згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів. Оплата Товару може здійснюватись частинами. Підставою для перерахування оплати за Товар є рахунок Постачальника. В рахунку Постачальник вказує вартість Товару, виходячи з ціни Товару, зазначеної у відповідному Додатку до даного Договору. Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника, який вказаний в рахунку. Оплата Товару, що постачається, здійснюється Покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника із зазначенням в платіжному документі номера і дати цього Договору, номера і дати виписки рахунку на оплату, найменування Покупця, його коду ЄДРПОУ та найменування Товару, що підлягає оплаті.
- Строк дії Договору визначений з моменту підписання Сторонами по 31.12.2022, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення (п.7.1).
Сторонами були підписані специфікації №1/04 від 04.04.2022, №2/04 від 04.04.2022 до Договору.
Специфікацією на поставку товару від 04.04.2022 (Додаток до договору №1/04) сторони передбачили поставку бензину автомобільного А-92-Євро5-Е0 в кількості 14,000 тн. на загальну суму 460 739,86 грн
Специфікацією на поставку товару від 04.04.2022 (Додаток до договору №2/04) сторони передбачили поставку бензину автомобільного А-92-Євро5-Е0 в кількості 35,000 тн. на загальну суму 1 151 849,65 грн.
Всього - 49,000 тонн на суму 1 612 589,51 грн.
Позивач вказує, що на підставі актів прийому -передачі в рамках Договору було поставлено ТОВ «МАРС 2018» наступні нафтопродукти:
№1/04 від 04.04.2022 на суму 460 739,86 грн. (Бензин автомобільний А-92-Євро5-Е0 в кількості 14,000 тонн).
№2/04 від 05.04.2022 на суму 1 151 849,65 грн. (Бензин автомобільний А-92-Євро5-Е0 в кількості 35,000 тонн).
Також позивач зазначає, що враховуючи те, що у зв'язку з ракетними обстрілами підприємства та відповідним переміщенням документів з території заводу, докази направлення рахунків-фактур в 2022 році не збереглися, ПАТ «Укртатнафта» 11.04.2023 засобом поштового зв'язку повторно направила рахунки-фактури: №90875529 від 04.04.2022 на суму 460 739,86 грн., №90875531 від 05.04.2022 на суму 1 151 849,65 грн. Підтвердженням направлення є опис вкладення у цінний лист, поштова накладна №3961017070097 від 11.04.2023 та фіскальний чек від 11.04.2023.
ПАТ «Укртатнафта» на адресу ТОВ «МАРС 2018» було направлено претензію №14/05-97 від 20.01.2023 з вимогою сплатити заборгованість по Договору. ТОВ «МАРС 2018» надіслало відповідь на претензію вих. №92 від 06.03.2023, в якій не було надано фактичну відповідь щодо факту отримання нафтопродуктів та оплати заборгованості за їх поставку.
За даними позивача, на момент подачі позову заборгованість ТОВ «МАРС 2018» перед ПАТ «Укртатнафта» склала 1 612 589,51 грн.
Враховуючи те, що у визначений договором строк відповідач обов'язок щодо оплати за отриманий товар не виконав, позивач звернувся з даним позовом до суду.
Відповідач, заперечуючи проти позову, зазначає наступне:
- у ТОВ «МАРС 2018» відсутні Договір поставки нафтопродуктів №525/2/2118 від 01.04.2022, а також Специфікація №1/04 від 04.04.2022 до Договору поставки нафтопродуктів №525/2/2118 від 01.04.2022, Специфікація №2/04 від 04.04.2022 до Договору поставки нафтопродуктів №525/2/2118 від 01.04.2022, Акт №1/04 від 04.04.2022 приймання-передачі нафтопродуктів до Договору поставки нафтопродуктів №525/2/2118 від 01.04.2022, Акт №2/04 від 04.04.2022 приймання-передачі нафтопродуктів до Договору поставки нафтопродуктів №525/2/2118 від 01.04.2022, на які посилається Позивач як на підставу позовних вимог.
- зважаючи на відсутність у Відповідача спірного договору поставки нафтопродуктів №525/2/2118 від 01.04.2022 та документів, пов'язаних з його виконанням, а також пов'язану з цим неможливість дослідження умов договору, зокрема, в частині порядку та строків поставки товару, розрахунків тощо, ТОВ МАРС не має можливості підтвердити або спростувати заборгованість, що є предметом позовних вимог.
- враховуючи наявність сумнівів щодо достовірності наданих Позивачем доказів, існує необхідність огляду та дослідження в судовому засіданні оригіналів документів, копії яких додані до позовної заяви.
У відповіді на відзив та у додаткових поясненнях позивач повідомив наступне:
- щодо оригіналів вказаних документів, то підписані зі сторони договір, специфікації та акти були направлені директору ТОВ «МАРС 2018» для підписання. Скановані копії підписаних документів були направлені на ПАТ «Укртатнафта» через програму, яка забезпечувала обмін документами між позивачем та його контрагентами. Оригінали підписаних документів ТОВ «МАРС 2018» так і не направило на адресу заводу. Наразі, у зв'язку зі зміною власника ПАТ «Укртатнафта» та переходом в управління Держави, доступ до даної програми був втрачений (заблокований) минулими власниками Товариства.
- діяльність ПАТ «Укртатнафта» в 2022 була перевірена Державною аудиторською службою України. За наявною інформацією Держаудитслужба провела зустрічну звірку взаємовідносин ПАТ «Укртатнафта» з ТОВ «МАРС 2018».
- ПАТ «Укртатнафта» надає копію Довідки Управління Північно-східного офісу Держаудитслужби в Полтавській області №201605-23/49-з від 07.07.2023 зустрічної звірки в ТОВ «МАРС 2018» з метою документального та фактичного підтвердження виду, обсягу і якості операцій та розрахунків, для з'ясування їх реальності та повноти відображення в обліку ПАТ «Укртатнафта». Додатком до Довідки є Аналітичний журнал-ордер ТОВ «МАРС 2018» по рахунку 63.1.12 (Розрахунки за закупівлю ПММ та інших товарів) за період з 01.01.2017 по 30.06.2023, в якому зазначено, що по договору №525/2/2118 від 01.04.2022 наявна заборгованість в сумі 1 612 589,51 грн. Аналітичний журнал-ордер підписаний головним бухгалтером ТОВ «МАРС 2018» Скляровою О.П.
Таким чином, на думку позивача, як Відповідачем так і Держаудитслужбою підтверджені господарські відносини між ПАТ «Укртатнафта» та ТОВ «МАРС 2018» по Договору поставки нафтопродуктів №525/2/2118 від 01.04.2022 та відповідно заборгованість перед Позивачем по даному Договору.
Вирішуючи питання про правомірність та обґрунтованість заявлених в межах даної справи позовних вимог, суд виходить із наступного.
В силу положень ст.ст. 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
У відповідності до ч. 2 ст. 509 ЦК України зобов'язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу, у тому числі і з договорів. Згідно ст. 629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами. Зобов'язання, в свою чергу, згідно вимог ст.ст. 525, 526 ЦК України, має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу. Одностороння відмова від виконання зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається.
Відповідно до ч.1 ст. 179 ГК України майново-господарські зобов'язання, які виникають між суб'єктами господарювання або між суб'єктами господарювання і негосподарюючими суб'єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов'язаннями.
Статтею 193 ГК України встановлено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
В силу приписів ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.
Стаття 526 ЦК України передбачає, що зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно до статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).
Згідно зі ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Відповідно до положень ст.ст. 662, 664 ЦК України продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства. Обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов'язок продавця доставити товар.
Судом під час вирішення даної справи було встановлено, що 01.04.2022 між ПАТ «Укртатнафта» та ТОВ «МАРС 2018» було укладено Договір поставки нафтопродуктів №525/2/2118, на виконання якого ПАТ «Укртатнафта» (Постачальник) поставила ТОВ «МАРС 2018» нафтопродукти (всього - 49,000 тонн) на суму 1 612 589,51 грн. на підставі актів прийому -передачі в рамках Договору було поставлено ТОВ «МАРС 2018» наступні нафтопродукти: №1/04 від 04.04.2022 на суму 460 739,86 грн. (Бензин автомобільний А-92-Євро5-Е0 в кількості 14,000 тонн), №2/04 від 05.04.2022 на суму 1 151 849,65 грн. (Бензин автомобільний А-92-Євро5-Е0 в кількості 35,000 тонн).
У той же час, позивачем до позовної заяви надано виключно копії Договору поставки нафтопродуктів №525/2/2118, специфікацій до нього, актів приймання-передачі нафтопродуктів та рахунки-фактури.
Разом з тим, позивач повідомив суд що підписані зі сторони договір, специфікації та акти були направлені директору ТОВ «МАРС 2018» для підписання. Скановані копії підписаних документів були направлені на ПАТ «Укртатнафта» через програму, яка забезпечувала обмін документами між позивачем та його контрагентами. Оригінали підписаних документів ТОВ «МАРС 2018» так і не направило на адресу заводу. Наразі, у зв'язку зі зміною власника ПАТ «Укртатнафта» та переходом в управління Держави, доступ до даної програми був втрачений (заблокований) минулими власниками Товариства.
При цьому, позивач вказав, що діяльність ПАТ «Укртатнафта» в 2022 була перевірена Державною аудиторською службою України. За наявною інформацією Держаудитслужба провела зустрічну звірку взаємовідносин ПАТ «Укртатнафта» з ТОВ «МАРС 2018», а також надав копію Довідки Управління Північно-східного офісу Держаудитслужби в Полтавській області №201605-23/49-з від 07.07.2023 зустрічної звірки в ТОВ «МАРС 2018» з метою документального та фактичного підтвердження виду, обсягу і якості операцій та розрахунків, для з'ясування їх реальності та повноти відображення в обліку ПАТ «Укртатнафта». Додатком до Довідки є Аналітичний журнал-ордер ТОВ «МАРС 2018» по рахунку 63.1.12 (Розрахунки за закупівлю ПММ та інших товарів) за період з 01.01.2017 по 30.06.2023, в якому зазначено, що по договору №525/2/2118 від 01.04.2022 наявна заборгованість в сумі 1 612 589,51 грн. Аналітичний журнал-ордер підписаний головним бухгалтером ТОВ «МАРС 2018» Скляровою О.П.
Як зазначалося вище, відповідач у відзиві повідомив, що не має можливості підтвердити або спростувати заборгованість, що є предметом позовних вимог, зважаючи на відсутність у нього спірного договору поставки нафтопродуктів №525/2/2118 від 01.04.2022 та документів, пов'язаних з його виконанням, а також пов'язану з цим неможливість дослідження умов договору, зокрема, в частині порядку та строків поставки товару, розрахунків тощо.
При цьому, відповідач під час розгляду справи не спростовував фактів постачання товару від позивача.
У частині 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.
Відповідно до частин 3, 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний. Верховний Суд звертається до власних висновків у Постанові від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17.
Проаналізувавши надані сторонами докази та наведені ними обставини, судом встановлено, що матеріали справи містять копії документів, на підтвердження здійснених позивачем відповідачу поставок. При цьому, Договір поставки нафтопродуктів №525/2/2118 від 01.04.2022, Специфікація №1/04 від 04.04.2022 до Договору поставки нафтопродуктів №525/2/2118 від 01.04.2022, Специфікація №2/04 від 04.04.2022 до Договору поставки нафтопродуктів №525/2/2118 від 01.04.2022, Акт №1/04 від 04.04.2022 приймання-передачі нафтопродуктів до Договору поставки нафтопродуктів №525/2/2118 від 01.04.2022, Акт №2/04 від 04.04.2022 приймання-передачі нафтопродуктів до Договору поставки нафтопродуктів №525/2/2118 від 01.04.2022 в оригіналах суду надані не були.
Суд зазначає, що надані позивачем копії містять як підписи директора відповідача, так і відтиски печатки на кожному з документів. В матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази щодо фальсифікації підпису чи притягнення до відповідальності особи за неправомірні дії щодо підписання вказаних документів.
Крім того, матеріалами справи підтверджено, що діяльність ПАТ «Укртатнафта» в 2022 була перевірена Державною аудиторською службою України. Також, Держаудитслужба провела зустрічну звірку взаємовідносин ПАТ «Укртатнафта» з ТОВ «МАРС 2018» .
У наданій позивачем Довідці Управління Північно-східного офісу Держаудитслужби в Полтавській області №201605-23/49-з від 07.07.2023 зустрічної звірки в ТОВ «МАРС 2018» з метою документального та фактичного підтвердження виду, обсягу і якості операцій та розрахунків, для з'ясування їх реальності та повноти відображення в обліку ПАТ «Укртатнафта» зазначено наступне:
«ТОВ «МАРС 2018» за період зустрічної звірки здійснювало розрахунки з ПАТ «Укртатнафта» по 9 аналогічних по змісту договорах поставки нафтопродуктів, в тому числі по договору №525/2/2118 від 01.04.2022.
Оригінал чи копія договору поставки від 01.04.2022 №525/2/2118 до зустрічної звірки не надані, однак розрахунки по цьому договору Сторонами проводилися.
Відповідно загальному кредитовому обороту аналітичного журналу- ордеру по бухгалтерському рахунку 63.1.12 - «Розрахунки за закупівлю ПММ та інших товарів» за період з 01.01.2017 по 30.06.2023 по договору від 01.04.2022 №525/2/2118 відображає загальну вартість отриманих Товариством від ПАТ «Укртатнафта» нафтопродуктів, що становить - 1 612 589,51 грн. із ПДВ.
Відповідно до вищеназваного аналітичного журналу-ордеру по бухгалтерському рахунку 63.1.12 - «Розрахунки за закупівлю ПММ та інших товарів» за період з 01.01.2017 по 30.06.2023 по договору від 01.04.2022 №525/2/2118 оплата Товариством не проводилася, що відповідає відсутності дебетового обороту по бухгалтерському рахунку 63.1.12 в кореспонденції з кредитом по рахунку 31.1.65.
Кінцеве кредитове сальдо станом на 30.01.2023 становить 1 612 589,51 грн, яке відображає заборгованість перед ПАТ «Укртатнафта».
Щодо суб'єктів господарювання, яким могли бути реалізовані товарно- матеріальні цінності (нафтопродукти), придбані у ПАТ «Укртатнафта» по вищевикладених договорах поставки: згідно зі слів головного бухгалтера Підприємства: «...реалізація нафтопродуктів, придбаних по договорах поставки нафтопродуктів та отриманих по договору комісії від 01.02.2022 № 382/11/2118, суб'єктам господарювання не проводилася, тобто всі обсяги, що підлягали реалізації, були реалізовані з використанням касових апаратів кінцевому споживачу через мережу орендованих автозаправних станцій».
Додатком до Довідки є Аналітичний журнал-ордер ТОВ «МАРС 2018» по рахунку 63.1.12 (Розрахунки за закупівлю ПММ та інших товарів) за період з 01.01.2017 по 30.06.2023, в якому зазначено, що по договору №525/2/2118 від 01.04.2022 наявна заборгованість в сумі 1 612 589,51 грн. Аналітичний журнал-ордер підписаний головним бухгалтером ТОВ «МАРС 2018» Скляровою О.П.
Суд зазначає, що оцінюючи всі наведені докази у сукупності дійшов висновку, що як Відповідачем так і Держаудитслужбою підтверджені господарські відносини між ПАТ «Укртатнафта» та ТОВ «МАРС 2018» по Договору поставки нафтопродуктів №525/2/2118 від 01.04.2022. Також, з огляду на сукупність наявних у матеріалах справи доказів, наявні підстави стверджувати, що поставка товару згідно Актів №1/04 від 04.04.2022 приймання-передачі нафтопродуктів до Договору поставки нафтопродуктів №525/2/2118 від 01.04.2022, Акт №2/04 від 04.04.2022 приймання-передачі нафтопродуктів до Договору поставки нафтопродуктів №525/2/2118 від 01.04.2022 фактично відбулась.
Згідно ч. ч. 1, 2 ст. 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.
Згідно з ст. 526, ст. 530 ЦК України та ст. 193 ГК України зобов'язання повинні виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться. Якщо у зобов'язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк. Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
Приписами п. 4.2 договору поставки нафтопродуктів визначено, що товар має бути оплачений у строк, вказаний у листі-вимозі Постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60-ти календарних днів від дати передачі товару згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів.
З огляду на дати здійснених позивачем поставок товару, строк виконання відповідачем зобов'язання з оплати за договором є таким, що настав.
Відповідачем зобов'язання з оплати палива дизельного не виконано, чим порушено п. 4.2 Договору.
Згідно із ч. 2-3 ст.13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Відповідно до ч.1 ст.73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
За приписами ч.1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
За приписами ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Судом досліджено всі докази, наявні у матеріалах справи.
Суд оцінює як правомірні доводи позивача викладені у позовній заяві та відповіді на відзив. Заперечення відповідача спростовуються вищевикладеним.
На підставі матеріалів справи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги про стягнення з відповідача 1 612 589,51 грн. заборгованості підтверджені документально та нормами матеріального права, відповідачем не спростовані, а тому підлягають задоволенню.
Серед іншого, суд також зазначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов'язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов'язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У рішенні Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України" (SERYAVINOTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов'язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).
Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі №910/13407/17.
З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу не досліджуються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
Розподіл судових витрат між сторонам.
Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Враховуючи те, що судом позовні вимоги позивача до відповідача задоволені, то на відповідача покладаються витрати позивача із сплати судового збору в повному обсязі.
Керуючись статтями 232, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1. Позов задовольнити повністю.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «МАРС 2018» (39600, Полтавська область, місто Кременчук, вул. Соборна, буд. 40/2, код ЄДРПОУ 41631979) на користь Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (39610, вул. Свіштовська, буд. 3, м.Кременчук, Полтавської області, код ЄДРПОУ 00152307) 1 612 589,51 грн. заборгованості, 19351,10 грн. витрат по сплаті судового збору.
Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.
Повне рішення складено 02.04.24 р.
Суддя Киричук О.А.