вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"11" березня 2024 р., м. Київ Справа № 911/2861/22
Господарський суд Київської області у складі судді Черногуза А.Ф., перевіривши заяву Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» про заміну сторони виконавчого провадження у справі
за позовом Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом»
в особі Відокремленого підрозділу "Енергоатом-Трейдинг" Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"
до Публічного акціонерного товариства «Центренерго»
про стягнення 1068095584,93 грн заборгованості за договором купівлі-продажу електричної енергії від 16.02.2022 № 20/22-02РДД/77-150-08-22-00547,
за участю представників:
стягувача: Діхтярь Марія Максимівна;
боржника: не з'явились.
У провадженні Господарського суду Київської області перебувала справа № 911/2861/22 за позовом Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія „Енергоатом“» в особі Відокремленого підрозділу "Енергоатом-Трейдинг" Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" до Публічного акціонерного товариства «Центренерго» про стягнення 1068095584,93 грн заборгованості за договором купівлі-продажу електричної енергії від 16.02.2022 № 20/22-02РДД/77-150-08-22-00547.
Рішенням у справі від 25.04.2023 позов задоволено частково, стягнуто з Публічного акціонерного товариства «Центренерго» (08711, Київська обл., Обухівський р-н, селище міського типу Козин, вулиця Рудиківська, будинок 49; код ЄДРПОУ 22927045) на користь Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія „Енергоатом“» (01032, місто Київ, вулиця Назарівська, будинок 3, код ЄДРПОУ 24584661) в особі Відокремленого підрозділу "Енергоатом-Трейдинг" Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (01032, місто Київ, вулиця Назарівська, будинок 3, код ЄДРПОУ 42041573) 706968360,00 грн основного боргу, 123315024,83 грн відсотків за користування коштами, 14298250,30 грн інфляційних втрат та 686 635,61 грн судового збору.
На примусове виконання рішення видано наказ, що датований 31.10.2023.
До Господарського суду Київської області 27.02.2024 через систему «Електронний суд» позивачем подано клопотання вх. № 1650 від 27.02.2024 про заміну сторони виконавчого провадження, у якому заявник просив суд замінити стягувача у виконавчому провадженні у справі № 911/2861/22 Державне підприємство «Національна атомна енергогенеруюча компанія „Енергоатом“» в особі Відокремленого підрозділу "Енергоатом-Трейдинг" Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" на Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код ЄДРПОУ 24584661) в особі філії «Відокремлений підрозділ «Енергоатом-Трейдинг» акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» ( код ЄДРПОУ 42041573).
Відповідно до приписів ст. 334 ГПК України (заміна сторони виконавчого провадження) заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому ст. 242 цього Кодексу.
Відповідно до частини першої статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Відповідно до ч.5 ст.15 Закону України «Про виконавче провадження» у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов'язковими тією мірою, якою вони були б обов'язковими для сторони, яку правонаступник замінив.
Перевіривши передані на розгляд судді А.Ф.Черногузу матеріали, суд призначив засідання з розгляду вказаної заяви на 11.03.2024. У судове засідання з'явилась представник позивача.
Заявник звертав увагу суду на долучені до заяви документи та повідомляв суд, що 14.11.2023 старшим виконавцем відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України Магдою Світланою Григорівною видано постанову про відкриття виконавчого провадження ВП № 73309245 з виконання наказу Господарського суду Київської області у справі №911/2861/22.
Постановою від 14.11.2023 приєднано виконавче провадження №73309245 до зведеного виконавчого провадження №42831111, яке веде відділ примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України у порядку ст. 30 Закону України «Про виконавче провадження». Постановою від 14.11.2023 зупинено вчинення виконавчих дій з примусового виконання у виконавчому провадженні ВП №73309245 до закінчення однорічного строку з дня завершення приватизації ПАТ «Центренерго» або до припинення його приватизації.
Кабінетом Міністрів України прийнято постанову від 29.12.2023 № 1420 «Про утворення акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом». Відповідно до пункту 1 вказаної постанови утворено акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», 100 відсотків акцій якого належать державі, шляхом перетворення державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код згідно з ЄДРПОУ 24584661).
Пунктом 3 постанови установлено, що товариство є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов'язків державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» із дня державної реєстрації товариства; відокремлені підрозділи державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» із дня державної реєстрації товариства продовжують функціонувати як відокремлені підрозділи товариства (філії, представництва).
Заявник відзначив, що Державна реєстрація АТ «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» та припинення ДП «НАЕК «Енергоатом» відбулася 11.01.2024, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Також відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відокремлений підрозділ «Енергоатом Трейдинг» ДП «НАЕК «Енергоатом» з 11.01.2024 починає функціонувати як філія «Відокремлений підрозділ «Енергоатом-Трейдинг» АТ «НАЕК «Енергоатом».
Тож, за словами заявника, з 11.01.2024 АТ «НАЕК «Енергоатом» стало правонаступником усіх прав і обов'язків ДП «НАЕК «Енергоатом», а філія «Відокремлений підрозділ «Енергоатом-Трейдинг» АТ «НАЕК «Енергоатом» - правонаступником усіх прав та обов'язків відокремленого підрозділу «Енергоатом-Трейдинг» ДП «НАЕК «Енергоатом».
Судом перевірено відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та встановлено дійсність обставин про які повідомляв заявник. Відповідно до даних про хронологію реєстраційних дій, що відобажені у наданому заявником витязі є реєстру, державна реєстрація та створення юридичної особи АТ «НАЕК «Енергоатом» (код 24584661) в результаті перетворення відбулося 11.01.2024 о 14:55:43 реєстраційний запис 1000741450000105879. Разом з тим у витязі містяться записи про відокремлені підрозділи юридичної особи, серед яких вказано і філію «Відокремлений підрозділ «Енергоатом-Трейдинг» АТ «НАЕК «Енергоатом» (код 42041573)
Відповідно до статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників.
Відповідно до частини 4 цієї статті державна установа може бути перетворена в акціонерне товариство, товариство з обмеженою відповідальністю або товариство з додатковою відповідальністю.
Відповідно до статті 106 ЦК України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.
Статтею 108 ЦК України визначено, що перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи.
Згідно з преамбулою Закону України «Про акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», цим законом визначається правові, економічні та організаційні засади утворення та функціонування акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", 100 відсотків акцій якого належать державі і не підлягають приватизації (далі - товариство), управління, використання та розпорядження його майном і спрямований на сталий розвиток товариства, забезпечення економічної та енергетичної безпеки і захисту інтересів держави.
Відповідно до статті 1 цього закону утворення товариства здійснюється шляхом перетворення державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код згідно з ЄДРПОУ 24584661) (далі - НАЕК "Енергоатом") за рішенням Кабінету Міністрів України відповідно до законодавства з урахуванням особливостей, визначених цим Законом. Засновником товариства є держава в особі Кабінету Міністрів України.
Таким чином, співставляючи надані до суду відомості та докази, суд констатує, що на підставі постанови Кабінету Міністрів України 29.12.2023 № 1420, яка прийнята відповідно до Закону України «Про акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», відбулося перетворення державного підприємства, що було позивачем та, відповідно, стягувачем у справі № 911/2861/22, на акціонерне товариство. При цьому філія "Енергоатом-Трейдинг" з кодом 42041573 також включена до складу відокремлених підрозділів акціонерного товариства правонаступника позивача.
З огляду на це, суд приходить до висновку про обґрунтованість заяви про заміну сторони стягувача у виконавчому провадженні за наказом господарського суду від 31.10.2023, що виданий на примусове виконання рішення від 25.04.2023 у справі № 911/2861/22, та задовольняє вказану заяву.
Керуючись ст. 234, 334 ГПК України, суд
1. Заяву Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» про заміну сторони виконавчого провадження задовольнити.
2. Замінити сторону стягувача у виконавчому провадженні з виконання наказу, виданого Господарським судом Київської області 31.10.2023, що виданий на примусове виконання рішення від 25.04.2023 у справі № 911/2861/22 з Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (01032, місто Київ, вулиця Назарівська, будинок 3, код ЄДРПОУ 24584661) в особі відокремленого підрозділу «Енергоатом-Трейдинг» державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (01032, місто Київ, вулиця Назарівська, будинок 3, код ЄДРПОУ 42041573) на його правонаступника - Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (01032, місто Київ, вул. Назарівська, будинок 3, код ЄДРПОУ 24584661) в особі філії «Відокремлений підрозділ «Енергоатом-Трейдинг» акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (01032, місто Київ, вул. Назарівська, будинок 3, код ЄДРПОУ ВП 42041573).
3. Повідомити учасників справи, що ця ухвала може бути пред'явлена до виконання разом з наказом Господарського суду Київської області від 31.10.2023 у справі № 911/2861/22, позаяк доповнює зміст виконавчого документу в частині зазначення сторони стягувача.
Ухвала господарського суду підлягає оскарженню в порядку та строки, визначені статтями 254-256 Господарського процесуального кодексу України.
Ухвала господарського суду набрала законної сили 11.03.2024.
Повний текст ухвали підписано 01.04.2024.
Суддя А.Ф. Черногуз