14 березня 2024 року Справа № 915/386/22
м.Миколаїв
Господарський суд Миколаївської області у складi головуючого суддi Мавродієвої М.В.,
за участю:
секретаря судового засідання Жиган А.О.,
представника Компанії «Маліеро Лімітед»: Колєснікова О.А.,
представників ОСОБА_1 та ТОВ «Рент УМБ»: Швець К.О., Томашевського Р.М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом: юридичної особи за законодавством Республіки Кіпр - Компанії «Маліеро Лімітед» (реєстр.номер юр.особи за законодавством Республіки Кіпр: НЕ408472; місце реєстрації: 3020, Республіка Кіпр, Лімасол, вул.Еолу, буд.4 (4 Eolou street, 3020, Limassol, Cyprus),
до відповідача: громадянина України ОСОБА_1 ,
про: розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю у зв'язку з істотною зміною обставин,
та зустрічним позовом: громадянина України ОСОБА_1 ,
до відповідача: юридичної особи за законодавством Республіки Кіпр - Компанії «Маліеро Лімітед» (реєстр.номер юр.особи за законодавством Республіки Кіпр: НЕ408472; місце реєстрації: 3020, Республіка Кіпр, Лімасол, вул.Еолу, буд.4 (4 Eolou street, 3020, Limassol, Cyprus),
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача за зустрічним позовом: Товариство з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ»,
про: визнання зобов'язань за договором купівлі-продажу припиненими, припинення іпотеки та припинення застави,-
Компанія «Маліеро Лімітед» звернулася до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою до ОСОБА_1 , в якій просить суд розірвати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ», укладений 24.02.2021 між громадянином України ОСОБА_1 та юридичною особою за законодавством Республіки Кіпр - Компанією «Маліеро Лімітед» з 24.02.2022 у зв'язку з істотною зміною обставин; та привести сторони у попередній стан, який існував до моменту укладення договору, до 24.02.2022.
В обґрунтування вимог Компанія «Маліеро Лімітед» вказує наступне:
- Компанія «Маліеро Лімітед» дотримувалася встановленого п.4.3 оспорюваного договору графіку оплати до початку повномасштабної військової агресії Російської Федерації проти України, що підтверджується відповідними розписками ОСОБА_1 про отримання коштів;
- має місце істотна зміна обставин, зумовлена запровадженням воєнного стану на всій території України, веденням активних бойових дій в безпосередній близькості до місця розташування належного ТОВ «Рент УМБ» майна;
- виконання оспорюваного договору порушує співвідношення майнових інтересів сторін і позбавляє заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору, виконання такого зобов'язання для Компанії «Маліеро Лімітед» стає більш обтяженим, ускладненим, зокрема зі зростанням фактичної вартості ціни договору, відсутності гарантій щодо збереження майна ТОВ «Рент УМБ» до моменту переходу права власності до Компанії «Маліеро Лімітед» - до 10.01.2024;
- зміна обставин за оспорюваним договором є істотною, адже вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, Компанія «Маліеро Лімітед» не укладала би оспорюваний договір;
- оскільки, одностороння відмова від договору не допускається в силу приписів ст.651 ЦК України, ОСОБА_1 було надіслано для підписання проект додаткової угоди №29/07 від 29.07.2022 до оспорюваного договору, якою передбачалося розірвання такого договору за згодою сторін. Проте, така пропозиція, разом з неодноразовими спробами усної комунікації задля врегулювання ситуації, що склалась у ході виконання оспорюваного договору, була проігнорована, відповіді від ОСОБА_1 станом на дату подачі позову не отримано, а тому, Компанія «Маліеро Лімітед» змушена звернутися до суду задля розірвання оспорюваного договору у зв'язку із істотною зміною обставин.
Ухвалою суду від 17.03.2023 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу ухвалено розглядати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі призначено на 24.04.2023. Запропоновано відповідачу, в 15-денний строк від дня отримання цієї ухвали, надати суду відзив на позов, оформлений згідно вимог ст.165 ГПК України разом із доказами, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення відповідача, якщо такі докази не надані позивачем, а також документи, що підтверджують надіслання (надання) відзиву і доданих до нього доказів іншим учасникам справи.
03.04.2023 до суду надійшла зустрічна позовна заява ОСОБА_1 до Компанії «Маліеро Лімітед», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача за зустрічним позовом - Товариство з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» за такими вимогами:
- визнати припиненими, з 29.07.2022, зобов'язання сторін по договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ», укладеному 24.02.2021 між громадянином України ОСОБА_1 та юридичною особою за законодавством Республіки Кіпр - Компанією «Маліеро Лімітед», у зв'язку з одностороннім розірванням договору;
- визнати припиненою іпотеку нерухомого майна: реконструкції олієпереробного підприємства потужністю 600 т/добу перероблювального насіння (складів олієнасіння, шроту, лабораторії тощо) за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 1060626948248; земельної ділянки, кадастровий номер: 4824810100:04:048:0005, площею 3,7276 га, за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 1557803348248; яка встановлена іпотечним договором, укладеним 24.02.2021 між юридичною особою за законодавством Республіки Кіпр - Компанією «Маліеро Лімітед» (іпотекодержатель), Товариством з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» (іпотекодавець) та громадянином України ОСОБА_1 (боржник), посвідченим Назаровою О.С., приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу, зареєстрованим в реєстрі за №164;
- визнати припиненою заставу рухомого майна: частки у статутному капіталі ТОВ «Рент УМБ», що становить 100% (сто відсотків) від загального розміру статутного капіталу ТОВ «Рент УМБ» та в грошовому еквіваленті становить 120662272,0 (сто двадцять мільйонів шістсот шістдесят дві тисячі двісті сімдесят дві) гривні 00 копійок та всі та будь-які права, які належать чи можуть належати заставодавцю як власнику вказаної частки у статутному капіталі, яка встановлена договором застави, укладеним 24.02.2021 між громадянином України ОСОБА_1 (заставодавець) та юридичною особою за законодавством Республіки Кіпр - Компанією «Маліеро Лімітед» (заставодержатель), посвідченим Назаровою О.С, приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу, зареєстрованим в реєстрі за №167;
- зняти заборону на рухоме майно: частки у статутному капіталі ТОВ «Рент УМБ», що становить 100% (сто відсотків) від загального розміру статутного капіталу ТОВ «Рент УМБ» та в грошовому еквіваленті становить 120662272,0 (сто двадцять мільйонів шістсот шістдесят дві тисячі двісті сімдесят дві) гривні 00 копійок та всі та будь-які права, які належать чи можуть належати заставодавцю як власнику вказаної частки у статутному капіталі та виключити запис про заставу рухомого майна з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, номер запису про обтяження: №28591658 (зареєстровано 24.02.2021).
Враховуючи, що спір виник між одними і тими ж сторонами, спірні правовідносини виникли з одного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Рент УМБ», укладеному 24.02.2021 між громадянином України ОСОБА_1 та юридичною особою за законодавством Республіки Кіпр - Компанією «Маліеро Лімітед», то суд дійшов висновку, що позови є взаємопов'язаними і спільний їх розгляд є доцільним.
Ухвалою суду від 10.04.2023 прийнято зустрічну позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу ухвалено розглядати за правилами загального позовного провадження. Об'єднано зустрічний позов в одне провадження зі справою №915/386/22 за позовом Компанії «Маліеро Лімітед» до ОСОБА_1 про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Рент УМБ», укладеного 24.02.2021 між громадянином України ОСОБА_1 та юридичною особою за законодавством Республіки Кіпр - Компанією «Маліеро Лімітед» з 24.02.2022 у зв'язку з істотною зміною обставин; та приведення сторін у попередній стан, який існував до моменту укладення договору, до 24.02.2022. Розгляд зустрічної позовної заяви ухвалено здійснювати одночасно із первісним позовом та підготовче засідання у справі призначено на 24.04.2023.
В обґрунтування зустрічних вимог ОСОБА_1 вказує наступне:
- задоволення зустрічного позову тягне за собою відмову у задоволені первісного позову, має на меті його спростування, обидва позови є взаємопов'язаними і спільний їх розгляд є доцільним для об'єктивного і всебічного розгляду справи, а також первісний та зустрічний позов виникають з одних правовідносин - договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Рент УМБ»;
- за приписами п.4.10 оспорюваного договору встановлено, що невиконання (несвоєчасне виконання) покупцем грошових зобов'язань за цим договором (у тому числі несплата будь-якого чергового платежу) більше 30 (тридцяти) календарних днів, продавець має право розірвати цей договір в односторонньому порядку. У такому випадку цей договір вважається розірваним з моменту отримання покупцем відповідного письмового повідомлення, направленого за адресою: АДРЕСА_2 , а сплачені покупцем кошти за викуп частки не повертаються. Повідомлення вважається врученим і тоді, коли воно доставлене за вищевказаною адресою покупця, однак останній його не отримав протягом всього встановленого періоду зберігання поштового відправлення у поштовому відділенні за місцем його доставки;
- з лютого 2022 року Компанія «Маліеро Лімітед» припинила здійснювати періодичні платежі, передбачені оспорюваним договором купівлі-продажу. Факт наявності заборгованості у Компанії «Маліеро Лімітед» по сплаті платежів за частку у статутному капіталі підтверджувався відсутністю у Компанії «Маліеро Лімітед» будь-яких фінансових документів про оплату або розписок ОСОБА_1 про отримання грошових коштів, як передбачено п.4.7 договору купівлі-продажу;
- 12.07.2022 ОСОБА_1 звернувся до Компанії «Маліеро Лімітед» з повідомленням про розірвання оспорюваного договору купівлі-продажу, в якому зазначив, що оскільки Компанія «Маліеро Лімітед» не сплатила платежі за лютий, березень, квітень, травень та червень 2022 року на загальну суму 800000,0 доларів США і прострочення кожного з цих платежів складає більше 30 календарних днів, то ОСОБА_1 вирішив скористатись передбаченим п.4.10 оспорюваного договору правом на розірвання такого договору в односторонньому порядку письмово повідомивши про це покупця;
- згідно з умовами п.4.10 оспорюваного договору купівлі-продажу, оскільки покупець не отримав поштове відправлення протягом встановленого періоду зберігання у поштовому відділенні за місцем його доставки, повідомлення про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Рент УМБ» від 24.02.2021 вважається врученим Компанії «Маліеро Лімітед» 29.07.2022 (дата повернення поштового відправлення за зворотною адресою), а отже договір купівлі-продажу, відповідно, є розірваним з цієї дати;
- у зв'язку з розірванням оспорюваного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Рент УМБ», зобов'язання сторін по такому договору припинились, а відповідно іпотека та застава частки у статутному капіталі ТОВ «Рент УМБ», які забезпечували основне зобов'язання, також є припиненими;
- всупереч вищезазначеному, Компанія «Маліеро Лімітед» не визнала факт припинення оспорюваного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Рент УМБ» від 24.02.2021 та забезпечувальних зобов'язань, і звернулась до суду з позовними вимогами щодо розірвання такого договору купівлі-продажу у зв'язку з істотною зміною обставин;
- в свою чергу, розірвання вже припиненого договору є неможливим, як наслідок позовні вимоги Компанії «Маліеро Лімітед» задоволенню не підлягають;
- при цьому, ефективним способом захисту порушеного права ОСОБА_1 є пред'явлення позову про визнання іпотеки та застави припиненими, а також - про зняття заборони відчуження нерухомого майна та виключення відповідних записів з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна та Державного реєстру іпотек.
Під час розгляду справи Компанією «Малієро Лімітед» було подано до суду заяву від 06.07.2023 про забезпечення позову, в якій заявник просив суд вжити у даній справі заходи забезпечення позову, шляхом накладення арешту на грошові кошти ОСОБА_1 , що містяться на всіх його рахунках, в усіх банківських або інших фінансово-кредитних установах, та на майно, яке належить ОСОБА_1 в межах суми - 3700000,0 доларів США, що становить по курсу НБУ на дату подання даної заяви - 135303820,0 гривень.
Ухвалою суду від 19.10.2023 відмовлено в задоволені заяви Компанії «Маліеро Лімітед» від 06.07.2023 про забезпечення позову.
Під час розгляду справи Компанією «Малієро Лімітед» було також подано до суду заяву від 08.11.2023 про забезпечення позову, в якій заявник просив суд вжити у даній справі заходи забезпечення позову, шляхом накладення арешту на грошові кошти ОСОБА_1 , що містяться на всіх його рахунках, в усіх банківських або інших фінансово-кредитних установах, та на майно, яке належить ОСОБА_1 в межах суми - 3700000,0 доларів США, що становить по курсу НБУ на дату подання даної заяви - 133337270,0 гривень.
Ухвалою суду від 10.11.2023 відмовлено в задоволені заяви Компанії «Маліеро Лімітед» від 08.11.2023 про забезпечення позову.
У підготовчому засіданні призначеному на 24.04.2023 судом оголошувалась перерва до 25.05.2023.
25.05.2023 судом відкладено підготовче засідання на 15.06.2023 за відповідним клопотанням Компанії «Маліеро Лімітед».
Під час розгляду справи у підготовчому провадженні судом оголошувались перерви до 24.07.2023, 16.08.2023, 11.09.2023.
Ухвалою суду від 11.09.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 12.10.2023.
12.10.2023 розгляд справи не відбувся у зв'язку з перебуванням головуючого судді Мавродієвої М.В. у відпустці.
Ухвалою суду від 16.10.2023 розгляд справи призначено на 16.11.2023.
16.11.2023 розгляд справи не відбувся, оскільки протягом часу, визначеного судом для проведення судового засідання по даній справі, головуючий суддя Мавродієва М.В. перебувала у нарадчій кімнаті по справі №915/649/23.
Ухвалою суду від 17.11.2023 розгляд справи призначено на 13.12.2023.
13.12.2023 розгляд справи не відбувся, оскільки протягом часу, визначеного судом для проведення судового засідання, у Миколаївській області та місті Миколаєві тривала повітряна тривога.
Ухвалою суду від 13.12.2023 розгляд справи призначено на 16.01.2024.
16.01.2024 судом відкладено розгляд справи на 12.02.2024 за відповідним клопотанням ОСОБА_1 та у зв'язку з неявкою учасників справи.
Ухвалою від 12.02.2024 судом відмовлено в задоволенні клопотання Компанії «Маліеро Лімітед» про зупинення провадження у справі. У судовому засіданні оголошено перерву до 01.03.2024.
01.03.2024 розгляд справи не відбувся, оскільки протягом часу, визначеного судом для проведення судового засідання, у Миколаївській області та місті Миколаєві тривала повітряна тривога.
Ухвалою суду від 01.03.2024 розгляд справи призначено на 13.03.2024.
В ході розгляду справи та в судовому засіданні 13.03.2024 представники учасників справи підтримували висловлені позиції та доводи, викладені на їх обґрунтування.
У судовому засіданні 13.03.2024 суд оголосив про вихід до нарадчої кімнати для ухвалення рішення.
У судовому засіданні 14.03.2024 судом підписано вступну та резолютивну частини рішення без його проголошення.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши та оцінивши усі подані у справу докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд встановив наступне.
24.02.2021 між громадянином України ОСОБА_1 , як продавцем, та юридичною особою за законодавством Республіки Кіпр - Компанією «Маліеро Лімітед», як покупцем, був укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» (ідент.код юр.особи 40963992) (далі - договір купівлі-продажу) (т.1 а.с.13-20), за умовами якого продавець зобов'язався продати (передати у власність), а покупець зобов'язалась придбати (прийняти у власність) частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» (ідент.код юр.особи 40963992) (далі - ТОВ «Рент УМБ») у розмірі 100% (сто відсотків) статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 120662272,0 грн та сплатити її вартість на умовах, встановлених цим договором.
Відповідно до п.4.1 договору купівлі-продажу, за домовленістю сторін продаж зазначеної у договорі частки у статутному капіталі ТОВ «Рент УМБ» здійснюється за ціною 280000000,0 грн, що є еквівалентом 10000000,0 доларів США за обмінним курсом валют встановленим сторонами на дату укладання договору у розмірі 28,0 грн за один долар США.
Згідно п.4.2 договору купівлі-продажу, до моменту підписання цього договору покупцем здійснена часткова оплата вартості частки в сумі 42000000,0 грн, що є еквівалентом 1500000,0 доларів США. Факт отримання часткової оплати вартості частки в сумі 1500000,0 доларів США продавець засвідчив своїм підписом у цьому договорі.
Відповідно до п.4.3 договору купівлі-продажу, оплата решти вартості частки буде проводитися на умовах розстрочення згідно наступного графіку:
2021 рік:
- 400000,0 доларів США - не пізніше 30.08.2021;
- 500000,0 доларів США - не пізніше 31.10.2021;
- 500000,0 доларів США - не пізніше 30.11.2021;
- 500000,0 доларів США - не пізніше 31.12.2021.
2022 рік:
- 300000,0 доларів США - не пізніше 31.01.2022;
- 200000,0 доларів США - не пізніше 28.02.2022;
- 200000,0 доларів США - не пізніше 31.03.2022;
- 200000,0 доларів США - не пізніше 31.04.2022;
- 100000,0 доларів США - не пізніше 31.05.2022;
- 100000,0 доларів США - не пізніше 30.06.2022;
- 500000,0 доларів США - не пізніше 30.09.2022;
- 600000,0 доларів США - не пізніше 31.10.2022;
- 500000,0 доларів США - не пізніше 30.11.2022;
- 500000,0 доларів США - не пізніше 31.12.2022.
2023 рік:
- 200000,0 доларів США - не пізніше 31.01.2023;
- 200000,0 доларів США - не пізніше 28.02.2023;
- 200000,0 доларів США - не пізніше 31.03.2023;
- 200000,0 доларів США - не пізніше 30.04.2023;
- 200000,0 доларів США - не пізніше 31.05.2023;
- 200000,0 доларів США - не пізніше 30.06.2023;
- 200000,0 доларів США - не пізніше 31.07.2023;
- 500000,0 доларів США - не пізніше 30.09.2023;
- 500000,0 доларів США - не пізніше 31.10.2023;
- 500000,0 доларів США - не пізніше 30.11.2023;
- 500000,0 доларів США - не пізніше 31.12.2023.
Згідно п.4.6 договору купівлі-продажу, покупець має право на дострокове внесення будь-якого чергового платежу.
Відповідно до п.4.7 договору купівлі-продажу, платежі здійснюються у відповідності до вимог чинного законодавства України. У разі готівкових розрахунків на підтвердження отримання коштів готівкою продавець складає розписку.
Згідно п.4.8 договору купівлі-продажу, передача частки (корпоративних прав) здійснюється виключно після повної оплати вартості частки (корпоративних прав). Покупець та продавець зобов'язані здійснити усі необхідні дії щодо переходу права власності на частку у статутному капіталі товариства не пізніше 10.01.2024, за умови повної оплати вартості частки згідно цього договору.
До того ж, згідно п.7.1 договору купівлі-продажу, в забезпечення виконання продавцем своїх зобов'язань, визначених цим договором в пункті 1.1, строк виконання яких встановлено до 10.01.2024 включно, ТОВ «Рент УМБ» (в якості майнового поручителя та іпотекодавця), передає в іпотеку Компанії «Маліеро Лімітед» (MALIERO LIMITED) належне йому на праві власності нерухоме майно, а саме:
- реконструкція олієпереробного підприємства потужністю 600 т/добу перероблювального насіння (складів олієнасіння, шроту, лабораторії, тощо) за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1060626948248;
- земельна ділянка, кадастровий номер 4824810100:04:048:0005, площею 3,7276 га, за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 1557803348248.
На виконання цього пункту договору купівлі-продажу, 24.02.2021 між юридичною особою за законодавством Республіки Кіпр - Компанією «Маліеро Лімітед», як іпотекодержателем, ТОВ «Рент УМБ», як іпотекодавцем, та громадянином України ОСОБА_1 , як боржником, був укладений іпотечний договір, посвідчений приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Назаровою О.С., зареєстрований в реєстрі за №164 (далі - іпотечний договір) (т.1 а.с.72-77).
На підставі іпотечного договору 21.02.2021 до Державного реєстру іпотек внесено запис про реєстрацію іпотеки земельної ділянки за кадастровим номером 4824810100:04:048:0005, площею 3,7276 га, номер запису про іпотеку: 4071443, та в Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна зареєстровано обтяження у вигляді заборони на нерухоме майно, об'єкт обтяження - земельна ділянка кадастровий номер 4824810100:04:048:0005, площею 3,7276 га, номер запису про обтяження: 40714088 (т.1 а.с.82-84).
Також, на підставі іпотечного договору 24.02.2021 до Державного реєстру іпотек внесено запис про реєстрацію іпотеки нерухомого майна - реконструкція олієпереробного підприємства потужністю 600 т/добу перероблювального насіння (склад олієнасіння, шроту, лабораторії, тощо), номер запису про іпотеку: 40713778, та в Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна зареєстровано обтяження у вигляді заборони на нерухоме майно, об'єкт обтяження - реконструкція олієпереробного підприємства потужністю 600 т/добу перероблювального насіння (склад олієнасіння, шроту, лабораторії, тощо), номер запису про обтяження: 40713177 (т.1 а.с.79-81).
Крім того, відповідно до п.7.2 договору купівлі-продажу, в забезпечення виконання продавцем своїх зобов'язань, визначених цим договором в пункті 1.1, між громадянином України ОСОБА_1 , як заставодавцем, та Компанією «Маліеро Лімітед», як заставодержателем, укладається договір застави корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ», за яким у заставу передається частка у статутному капіталі ТОВ «Рент УМБ» в розмірі 100%.
На виконання цього пункту договору купівлі-продажу, 24.02.2021 між громадянином України ОСОБА_1 , як заставодавцем, та юридичною особою за законодавством Республіки Кіпр - Компанією «Маліеро Лімітед», як заставодержателем, був укладений договір застави частки у статутному капіталі ТОВ «Рент УМБ» (далі - договір застави) (т.1 а.с.85-87).
Відповідно до п.1.1 договору застави, таким договором забезпечується виконання зобов'язань ОСОБА_1 , в повному обсязі або окремій його частині, які випливають з договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Рент УМБ», укладеного 24.02.2021 між заставодавцем та заставодержателем, який є основним договором.
Згідно п.1.3 договору застави, предметом застави за цим договором є належна заставодавцю частка у статутному капіталі ТОВ «Рент УМБ», що становить 100% від загального розміру статутного капіталу ТОВ «Рент УМБ» та в грошовому еквіваленті становить 120662272,0 грн та всі та будь-які права, які належать чи можуть належати заставодавцю як власнику вказаної частки у статутному капіталі.
На підставі договору застави, 24.02.2021 до Державного реєстру обмежень рухомого майна внесено запис про реєстрацію обтяження - застава рухомого майна, відомості про обмеження відчуження: заборонено відчужувати, об'єкт обтяження - частка у статутному капіталі ТОВ «Рент УМБ», що становить 100% від загального розміру статутного капіталу ТОВ «Рент УМБ» та в грошовому еквіваленті становить 120662272,0 грн та всі та будь-які права, які належать чи можуть належати заставодавцю як власнику вказаної частки у статутному капіталі; реєстраційний номер запису про обтяження: 28591658 (т.1 а.с.88).
З наявних в матеріалах справи доказів, а саме розписок ОСОБА_1 від 20.08.2021, 16.09.2021, 27.10.2021, 28.10.2021, 31.11.2021, 29.12.2021, 31.01.2022, 08.02.2022 про отримання від представника Компанії «Маліеро Лімітед» грошових коштів за оспорюваним договором купівлі-продажу (т.1 а.с.31-38), вбачається, що до лютого 2022 року Компанія «Маліеро Лімітед» належним чином виконувала свої зобов'язання по оспорюваному договору купівлі-продажу та сплачувала платежі, передбачені п.4.3 такого договору.
Відповідно до п.4.10 договору купівлі-продажу, невиконання (несвоєчасне виконання) покупцем грошових зобов'язань за цим договором (у тому числі несплата будь-якого чергового платежу) більше ніж на 5 (п'ять) календарних днів, є підставою для застосування до нього заходів відповідальності у вигляді пені в розмірі 0,07% від суми простроченого платежу за кожен день прострочення. У випадку, якщо термін прострочення складає більше 30 (тридцяти) календарних днів, продавець має право розірвати цей договір в односторонньому порядку. У такому випадку цей договір вважається розірваним з моменту отримання покупцем відповідного письмового повідомлення, направленого за адресою: АДРЕСА_2 , а сплачені покупцем кошти за викуп частки не повертаються. Повідомлення вважається врученим і тоді, коли воно доставлене за вищевказаною адресою покупця, однак останній його не отримав протягом всього встановленого періоду зберігання поштового відправлення у поштовому відділенні за місцем його доставки.
ОСОБА_1 стверджує, що з лютого 2022 року Компанія «Маліеро Лімітед» припинила здійснювати періодичні платежі, передбачені п.4.3 оспорюваного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Рент УМБ» від 24.02.2021.
12.07.2022 ОСОБА_1 звернувся до Компанії «Маліеро Лімітед» з повідомленням про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Рент УМБ» від 24.02.2021 (т.1 а.с.89), в якому повідомив, що оскільки Компанія «Маліеро Лімітед» не сплатила платежі за лютий, березень, квітень, травень та червень 2022 року на загальну суму 800000,0 доларів США і прострочення кожного з таких платежів складає більше 30 (тридцяти) календарних днів, то ОСОБА_1 вирішив скористатись передбаченим п.4.10 договору купівлі-продажу правом на розірвання такого договору в односторонньому порядку письмово повідомивши про це Компанію «Маліеро Лімітед», як покупця.
В повідомленні від 12.07.2022 зазначено, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Рент УМБ» від 24.02.2021 вважається розірваним з моменту отримання Компанією «Маліеро Лімітед», як покупцем, такого повідомлення.
13.07.2022 повідомлення було направлено ОСОБА_1 на визначену в п.4.10 договору купівлі-продажу адресу Компанії «Маліеро Лімітед»: АДРЕСА_2 , що підтверджується поштовою накладною №6501500561760 та описом вкладення до такого поштового відправлення (т.1 а.с.90).
Вказане повідомлення 29.07.2022 було повернуте відправнику у зв'язку з неотриманням адресатом за закінченням встановленого терміну зберігання, що підтверджується інформацією з офіційного сайту АТ «Укрпошта» про відстеження (трекінгу) поштового відправлення №6501500561760 (т.1 а.с.91).
Згідно п.4.3 іпотечного договору, право іпотеки припиняється у разі настання події, відповідно до п.4.10 основного договору, якщо іпотекодержатель протягом 30 (тридцяти) днів з моменту отримання повідомлення, передбаченого п.4.10 основного договору, не надав доказів оплати за основним договором, а також в інших випадках, передбачених законодавством.
Відповідно до п.6.4 договору застави, застава припиняється у відповідній частині з припиненням забезпеченого заставою зобов'язання.
ОСОБА_1 стверджує, що згідно з умовами п.4.10 оспорюваного договору купівлі-продажу, оскільки покупець не отримав поштове відправлення протягом встановленого періоду зберігання у поштовому відділенні за місцем його доставки, повідомлення про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Рент УМБ» від 24.02.2021 вважається врученим Компанії «Маліеро Лімітед» 29.07.2022 (дата повернення поштового відправлення за зворотною адресою), а отже оспорюваний договір купівлі-продажу, відповідно, є розірваним з такої дати - 29.07.2022.
ОСОБА_1 також наполягає на тому, що у зв'язку з розірванням оспорюваного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Рент УМБ», зобов'язання сторін по такому договору припинились, а відповідно іпотека та застава частки у статутному капіталі ТОВ «Рент УМБ», які забезпечували основне зобов'язання, також є припиненими.
Компанія «Маліеро Лімітед» не визнає факт припинення оспорюваного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Рент УМБ» від 24.02.2021 та забезпечувальних зобов'язань, і звернулась до суду з позовними вимогами про розірвання такого договору купівлі-продажу з 24.02.2022 у зв'язку з істотною зміною обставин, та приведення сторін у попередній стан, який існував до моменту укладення договору, до 24.02.2022.
В свою чергу, ОСОБА_1 стверджує, що розірвання вже припиненого договору є неможливим, як наслідок, на його думку, позовні вимоги Компанії «Маліеро Лімітед» задоволенню не підлягають.
На підставі повно і всебічно з'ясованих обставин справи, на які сторони посилались як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам сторін, суд дійшов наступних висновків.
Відповідно до ст.15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Об'єктом захисту є порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов'язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.
Згідно п.7 ч.2 ст.16 ЦК України, одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є припинення правовідношення.
Відповідно до приписів ч.1 ст.509, статтей 525, 526 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно ст.11 ЦК України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Згідно ст.626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямованих на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до ч.1 ст.627 ЦК України, сторони є вільними в укладені договору, виборі контрагента, визначені умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Згідно ч.1 ст. 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду а також: усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Правовідносини, що виникли між сторонами характеризуються ознаками договору купівлі-продажу.
За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст.655 ЦК України).
Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав (ч.2 ст.656 ЦК України).
Якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ч.1 ст.530 ЦК України).
Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу (ч.2 ст.692 ЦК України).
Відповідно до п.4.1 договору купівлі-продажу, за домовленістю сторін продаж зазначеної у договорі частки у статутному капіталі ТОВ «Рент УМБ» здійснюється за ціною 280000000,0 грн, що є еквівалентом 10000000,0 доларів США за обмінним курсом валют встановленим сторонами на дату укладання договору у розмірі 28,0 грн за один долар США.
Згідно п.4.2 договору купівлі-продажу, до моменту підписання цього договору покупцем здійснена часткова оплата вартості частки в сумі 42000000,0 грн, що є еквівалентом 1500000,0 доларів США. Факт отримання часткової оплати вартості частки в сумі 1500000,0 доларів США продавець засвідчив своїм підписом у цьому договорі.
Відповідно до п.4.3 договору купівлі-продажу, оплата решти вартості частки буде проводитися на умовах розстрочення, згідно наведеного у договорі графіка.
Згідно ч.1 ст.697 ЦК України, договором може бути встановлено, що право власності на переданий покупцеві товар зберігається за продавцем до оплати товару або настання інших обставин. У цьому разі покупець не має права до переходу до нього права власності розпоряджатися товаром, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із призначення та властивостей товару.
Відповідно до п.4.8 договору купівлі-продажу, передача частки (корпоративних прав) здійснюється виключно після повної оплати вартості частки (корпоративних прав). Покупець та продавець зобов'язані здійснити усі необхідні дії щодо переходу права власності на частку у статутному капіталі товариства не пізніше 10.01.2024, за умови повної оплати вартості частки згідно цього договору.
З наявних в матеріалах справи доказів, а саме розписок ОСОБА_1 від 20.08.2021, 16.09.2021, 27.10.2021, 28.10.2021, 31.11.2021, 29.12.2021, 31.01.2022, 08.02.2022 про отримання від представника Компанії «Маліеро Лімітед» грошових коштів за оспорюваним договором купівлі-продажу, вбачається, що до лютого 2022 року Компанія «Маліеро Лімітед» належним чином виконувала свої зобов'язання по оспорюваному договору купівлі-продажу та сплачувала платежі, передбачені п.4.3 такого договору.
За приписами частин 1, 2 ст.598 ЦК України, зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов'язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом.
Якщо покупець не виконує свого обов'язку щодо оплати переданого йому товару в установлений договором купівлі-продажу строк, продавець набуває право вимоги такої оплати та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами (ч.3 ст.692 ЦК України), або розірвання договору з підстав, передбачених ст.651 ЦК України.
Згідно ч.1 ст.651 ЦК України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ч.3 ст.651 ЦК України, у разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.
Крім цього, відповідно до приписів частин 1, 2 ст.658-1 ЦК України, сторони договору купівлі-продажу можуть домовитися, що одна сторона придбає в іншої право розірвати цей договір в односторонньому порядку. Договір купівлі-продажу є розірваним, якщо сторона, яка набула відповідно до частини першої цієї статті право розірвати договір, протягом визначеного строку не заявить вимогу про виконання договору. Сторони можуть обумовити розірвання договору купівлі-продажу вчиненням цією стороною певних дій або настанням певних обставин протягом визначеного строку або у визначений час.
Відповідно до п.4.10 договору купівлі-продажу, невиконання (несвоєчасне виконання) покупцем грошових зобов'язань за цим договором (у тому числі несплата будь-якого чергового платежу) більше ніж на 5 (п'ять) календарних днів, є підставою для застосування до нього заходів відповідальності у вигляді пені в розмірі 0,07% від суми простроченого платежу за кожен день прострочення. У випадку, якщо термін прострочення складає більше 30 (тридцяти) календарних днів, продавець має право розірвати цей договір в односторонньому порядку. У такому випадку цей договір вважається розірваним з моменту отримання покупцем відповідного письмового повідомлення, направленого за адресою: АДРЕСА_2 , а сплачені покупцем кошти за викуп частки не повертаються. Повідомлення вважається врученим і тоді, коли воно доставлене за вищевказаною адресою покупця, однак останній його не отримав протягом всього встановленого періоду зберігання поштового відправлення у поштовому відділенні за місцем його доставки.
ОСОБА_1 стверджує, що Компанія «Маліеро Лімітед» з лютого 2022 року припинила здійснювати періодичні платежі, передбачені п.4.3 оспорюваного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Рент УМБ» від 24.02.2021.
Компанією «Маліеро Лімітед» вказані обставини не заперечені та не спростовані.
Прострочення зобов'язань зі сплати вартості частки на умовах розстрочення, згідно наведеного у договорі графіка, Компанія «Маліеро Лімітед» пояснює початком повномасштабної військової агресії Російської Федерації проти України, запровадженням воєнного стану на всій території України, веденням активних бойових дій в безпосередній близькості до місця розташування належного ТОВ «Рент УМБ» майна. Також Компанія «Маліеро Лімітед» вважає, що виконання оспорюваного договору порушує співвідношення майнових інтересів сторін і позбавляє заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору, оскільки виконання такого зобов'язання для Компанії «Маліеро Лімітед» стає більш обтяжливим, ускладненим, зокрема внаслідок зростанням фактичної вартості ціни договору, відсутності гарантій щодо збереження майна ТОВ «Рент УМБ» до моменту переходу права власності до Компанії «Маліеро Лімітед». Вказану зміну обставин за оспорюваним договором Компанія «Маліеро Лімітед» вважає істотною.
12.07.2022 ОСОБА_1 звернувся до Компанії «Маліеро Лімітед» з повідомленням про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Рент УМБ» від 24.02.2021, в якому повідомив, що оскільки Компанія «Маліеро Лімітед» не сплатила платежі за лютий, березень, квітень, травень та червень 2022 року на загальну суму 800000,0 доларів США і прострочення кожного з таких платежів складає більше 30 (тридцяти) календарних днів, то ОСОБА_1 , як продавець, вирішив скористатись передбаченим п.4.10 договору купівлі-продажу правом на розірвання такого договору в односторонньому порядку письмово повідомивши про це Компанію «Маліеро Лімітед», як покупця.
У вказаному повідомленні ОСОБА_1 зазначено, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Рент УМБ» від 24.02.2021 вважається розірваним з моменту отримання Компанією «Маліеро Лімітед», як покупцем, такого повідомлення.
13.07.2022 повідомлення було направлено ОСОБА_1 на визначену в п.4.10 договору купівлі-продажу адресу Компанії «Маліеро Лімітед»: АДРЕСА_2 ; що підтверджується поштовою накладною №6501500561760 та описом вкладення до такого поштового відправлення.
Вказане повідомлення 29.07.2022 було повернуте відправнику у зв'язку з неотриманням адресатом за закінченням встановленого терміну зберігання, що підтверджується інформацією з офіційного сайту АТ «Укрпошта» про відстеження (трекінгу) поштового відправлення №6501500561760.
Слід зазначити, що Компанією «Маліеро Лімітед» було подано до Господарського суду Миколаївської області позовну заяву про визнання недійсним п.4.10 Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ».
Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 12.07.2024 у справі №915/393/23 в задоволенні позовних вимог було відмовлено в повному обсязі.
Постановою від 14.12.2023 Південно-Західного апеляційного господарського суду рішення суду першої інстанції скасовано та задоволено позов Компанії «Маліеро Лімітед» частково; визнано недійсним частину договору купівлi-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Рент УМБ», укладеного 24.02.2021 між ОСОБА_1 та Компанією «Маліеро Лімітед», а саме наступні положення пункту 4.10. Розділу 4: «…а сплачені Покупцем кошти за викуп Частки не повертаються». В іншій частині позову відмовлено.
Таким чином, положення Договору купівлi-продажу частки від 24.02.2021, щодо права продавця розірвати даний договір в односторонньому порядку, були чинними станом на 12.07.2022 (дату направлення повідомлення) та є чинними на час розгляду даної справи.
Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку, що з 29.07.2022 оспорюваний договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Рент УМБ» від 24.02.2021 є розірваним у зв'язку з односторонньою відмовою ОСОБА_1 , як продавця, від такого договору у повному обсязі.
Відповідно, з 29.07.2022 припиненими є зобов'язання сторін по договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Рент УМБ», укладеному 24.02.2021 між громадянином України ОСОБА_1 та юридичною особою за законодавством Республіки Кіпр - Компанією «Маліеро Лімітед».
Що стосується належності обраного позивачем за зустрічним позовом способом захисту своїх прав та інтересів слід зазначити таке.
Відповідно до ч.2 ст.4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Поняття охоронюваного законом інтересу в логічно-смисловому зв'язку з поняттям суб'єктивного права визначено в Рішенні Конституційного Суду України від 01.12.2004 №18-рп/2004 як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.
Безпосереднє згадування в нормах права інтересів особи як об'єкта правового захисту в певній мірі прирівнює їх до суб'єктивних прав. Тобто законні інтереси, які не опосередковані правовими нормами, можна розглядати як доправову категорію, у якій інтерес передує правам та обов'язкам, тобто виступає як «суб'єктивне право, що може виникнути у майбутньому».
Одним з таких законних інтересів є інтерес до правової визначеності у відносинах у суспільстві для знання та розуміння своїх прав й обов'язків, а також передбачуваності наслідків своїх дій чи бездіяльності.
Якщо дії або бездіяльність інших осіб створюють для особи правову невизначеність щодо її прав і обов'язків у відносинах із цими особами, така особа може звернутись до суду для захисту свого інтересу у правовій визначеності у відносинах із цими особами.
З норми ст.16 ЦК України, ст.20 ГК України, ст.5 ГПК України вбачається, що держава забезпечує захист порушених або оспорюваних прав і законних інтересів осіб. Такі права та законні інтереси захищаються у спосіб, який передбачений законом або договором, та є ефективним для захисту конкретного порушеного або оспорюваного права чи законного інтересу.
Особливість спорів про захист інтересу у правовій визначеності при виконанні договірних зобов'язань полягає в тому, що позивач просить суд підтвердити (визнати) існуючий стан прав і обов'язків у договірних відносинах з іншою стороною для правової визначеності сторін договору в цих відносинах, однакового розуміння ними своїх прав та обов'язків за цим договором.
Враховуючи викладене, суд вважає обраний позивачем за зустрічним позовом спосіб захисту, шляхом визнання припиненими з 29.07.2022 зобов'язань сторін по Договору від 24.02.2021 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Рент УМБ», належним та ефективним, а позовні вимоги в цій частині є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.
Щодо первісних позовних вимог Компанії «Маліеро Лімітед» до ОСОБА_1 , суд дійшов таких висновків.
Позивач просить розірвати спірний договір з 24.02.2022 у зв'язку з істотною зміною обставин та привести сторони у попередній стан, який існував до моменту укладення договору, - до 24.02.2022.
Згідно зі ст.651 ЦК України договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.
Згідно чч.2, 3 ст.653 ЦК України, у разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються. У разі зміни або розірвання договору зобов'язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов'язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили.
Тобто, розірвання договору припиняє його дію лише на майбутнє.
Відповідно до ч.1 ст.631 ЦК України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов'язки відповідно до договору.
Відповідно, розірвано може бути лише чинний (такий, що діє на час звернення до суду з позовом та на час прийняття відповідного судового рішення) договір (відповідний висновок міститься у постанові Верховного Суду від 07.08.2018 у справі №910/7981/17).
Згідно зі ст.ст.598, 599 ЦК України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом; припинення зобов'язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом; зобов'язання припиняється також виконанням, проведеним належним чином.
Відповідно до ч.3 ст.615 ЦК України внаслідок односторонньої відмови від зобов'язання частково або у повному обсязі відповідно змінюються умови зобов'язання або воно припиняється.
Як вище встановлено судом, спірний договір є розірваним з 29.07.2022 у зв'язку з односторонньою відмовою ОСОБА_1 , як продавця, від цього договору, внаслідок чого правовідносини сторін за вказаним договором є припиненими з 29.07.2022.
Тобто, на момент подання Компанією «Маліеро Лімітед» позову про розірвання договору останній вже був розірваний.
За вказаних обставин, вимога позивача про розірвання Договору від 24.02.2021 з 24.02.2022 у зв'язку з істотною зміною обставин та приведення сторін у попередній стан, який існував до моменту укладення договору, задоволенню не підлягають.
Щодо вимог ОСОБА_1 про визнання припиненою іпотеки нерухомого майна та застави рухомого майна, зняття заборони на рухоме майно та виключення запису про заставу рухомого майна, суд дійшов таких висновків.
Згідно ч.2 ст.653 ЦК України, у разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються.
За приписами ч.1 ст.575 ЦК України та ч.1 ст.1 Закону України «Про іпотеку», іпотека - це вид забезпечення виконання зобов'язання нерухомим майном, що залишається у володінні і користуванні іпотекодавця, згідно з яким іпотекодержатель має право в разі невиконання боржником забезпеченого іпотекою зобов'язання одержати задоволення своїх вимог за рахунок предмета іпотеки переважно перед іншими кредиторами цього боржника у порядку, встановленому цим Законом.
Іпотека має похідний характер від основного зобов'язання і є дійсною до припинення основного зобов'язання або до закінчення строку дії іпотечного договору (ч.5 ст.3 Закону України «Про іпотеку»).
За приписами ст.17 Закону України «Про іпотеку», іпотека припиняється у разі, зокрема, припинення основного зобов'язання або закінчення строку дії іпотечного договору.
Згідно п.4.3 іпотечного договору, право іпотеки припиняється у разі настання події, відповідно до п.4.10 основного договору, якщо іпотекодержатель протягом 30 (тридцяти) днів з моменту отримання повідомлення, передбаченого п.4.10 основного договору, не надав доказів оплати за основним договором, а також в інших випадках, передбачених законодавством.
Відповідно до ст.572 ЦК України та ст.1 Закону України «Про заставу», в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов'язання, забезпеченого заставою, а також в інших випадках, встановлених законом, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).
Згідно п.1 ч.1 ст.593 ЦК України, право застави припиняється у разі припинення зобов'язання, забезпеченого заставою.
Відповідно до ст.28 Закону України «Про заставу», застава припиняється, зокрема, з припиненням забезпеченого заставою зобов'язання.
Відповідно до п.6.4 договору застави, застава припиняється у відповідній частині з припиненням забезпеченого заставою зобов'язання.
Оскільки зобов'язання сторін по договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Рент УМБ» від 24.02.2021 є припиненими у зв'язку з розірванням такого договору з 29.07.2022 пов'язаним з односторонньою відмовою ОСОБА_1 , як продавця, від цього договору у повному обсязі, то суд приходить до висновку, що іпотека та застава, які забезпечували виконання зобов'язань по вказаному договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Рент УМБ», у відповідності до наведених вище приписів законодавства та положень п.4.3 іпотечного договору й п.6.4 договору застави, - також є припиненими.
За приписами ст.41 Конституції України, кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю.
Згідно ст.321 ЦК України, право власності є непорушним; ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні; особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійснені лише у випадках і в порядку, встановлених законом.
Відповідно до ст.391 ЦК України, власник майна має право вимагати усунення перешкод у здійсненні ним права користування та розпорядження своїм майном.
Згідно п.9 ч.1 ст.34 Закону України «Про нотаріат», нотаріуси вчиняють, зокрема, такі нотаріальні дії - накладають та знімають заборону щодо відчуження нерухомого майна (майнових прав на нерухоме майно), що підлягає державній реєстрації.
Відповідно до ст.74 Закону України «Про нотаріат», одержавши повідомлення установи банку, підприємства чи організації про погашення позики (кредиту), повідомлення про припинення іпотечного договору або договору застави, а також припинення чи розірвання договору довічного утримання, звернення органів опіки та піклування про усунення обставин, що обумовили накладення заборони відчуження майна дитини, нотаріус знімає заборону відчуження жилого будинку, квартири, дачі, садового будинку, гаража, земельної ділянки, іншого нерухомого майна.
Згідно ч.4 ст.31-2 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», державна реєстрація припинення обтяження речових прав у результаті зняття нотаріусом заборони на відчуження нерухомого майна відповідно до Закону України «Про нотаріат» проводиться нотаріусом, яким знято відповідну заборону на відчуження нерухомого майна, одночасно з її зняттям.
Відповідно до п.1 ч.2 ст.27 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», державна реєстрація обтяжень проводиться на підставі, зокрема, судового рішення щодо набуття, зміни або припинення обтяження речових прав на нерухоме майно, що набрало законної сили.
Згідно п.5.1 Глави 15 Розділу II «Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України», затвердженого наказом Міністерства юстиції України №296/5 від 22.02.2012, нотаріус знімає заборону відчуження майна за рішенням суду.
Тобто, ефективним способом захисту невизнаного та оспорюваного Компанією «Маліеро Лімітед» права ОСОБА_1 є зняття заборони відчуження нерухомого майна та виключення відповідних записів з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого манна та Державного реєстру іпотек.
Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновків, що зустрічний позов підлягає задоволенню, а у задоволенні первісного позову, - слід відмовити.
У відповідності до приписів ст.129 ГПК України, у разі відмови в первісному позові та задоволенні зустрічного позову судові витрати підлягають покладенню на первісного позивача - Компанію «Маліеро Лімітед».
Керуючись ст.ст.73, 74, 76-79, 91, 129, 210, 220, 232, 233, 238, 240, 241 ГПК України, суд,-
1. В задоволенні первісного позову відмовити.
2. Зустрічні позовні вимоги задовольнити.
3. Визнати припиненими з 29.07.2022 зобов'язання сторін по договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» (ідент.код 40963992), укладеному 24.02.2021 між громадянином України ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) та юридичною особою за законодавством Республіки Кіпр - Компанією «Маліеро Лімітед» (реєстр.номер юр.особи НЕ408472), у зв'язку з одностороннім розірванням договору.
4. Визнати припиненою іпотеку нерухомого майна: реконструкції олієпереробного підприємства потужністю 600 т/добу перероблювального насіння (складів олієнасіння, шроту, лабораторії тощо) за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 1060626948248; земельної ділянки за кадастровим номером: 4824810100:04:048:0005, площею 3,7276 га, за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 1557803348248; яка встановлена іпотечним договором, укладеним 24.02.2021 між юридичною особою за законодавством Республіки Кіпр - Компанією «Маліеро Лімітед» (іпотекодержатель), Товариством з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» (іпотекодавець) та громадянином України ОСОБА_1 (боржник), посвідченим приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Назаровою О.С., зареєстрованим в реєстрі за №164.
5. Визнати припиненою заставу рухомого майна - частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» (ідент.код юр.особи 40963992), що становить 100% (сто відсотків) від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» та в грошовому еквіваленті становить 120662272,0 грн (сто двадцять мільйонів шістсот шістдесят дві тисячі двісті сімдесят дві гривні 00 копійок), та всі й будь-які права, які належать чи можуть належати заставодавцю, як власнику вказаної частки у статутному капіталі, яка встановлена договором застави, укладеним 24.02.2021 між громадянином України ОСОБА_1 (заставодавець) та юридичною особою за законодавством Республіки Кіпр - Компанією «Маліеро Лімітед» (заставодержатель), посвідченим приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Назаровою О.С., зареєстрованим в реєстрі за №167.
6. Зняти заборону на рухоме майно - частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» (ідент.код юр.особи 40963992), що становить 100% (сто відсотків) від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» та в грошовому еквіваленті становить 120662272,0 грн (сто двадцять мільйонів шістсот шістдесят дві тисячі двісті сімдесят дві гривні 00 копійок), та всі й будь-які права, які належать чи можуть належати заставодавцю, як власнику вказаної частки у статутному капіталі, та виключити запис про заставу рухомого майна з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, номер запису про обтяження: №28591658 (зареєстровано 24.02.2021).
7. Стягнути з юридичної особи за законодавством Республіки Кіпр - Компанії «Маліеро Лімітед» на користь громадянина України ОСОБА_1 10736,0 грн судового збору.
Рішення суду, у відповідності до ст.241 ГПК України, набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Згідно ч.1 ст.254 ГПК України, учасники справи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.
Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повне рішення суду не було вручено у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.
Згідно ст.257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.
Повне судове рішення складено 25.03.2024 року.
Суддя М.В.Мавродієва