Справа № 2 - 53
2010 рік
21 жовтня 2010 року Суворовський районний суд міста Одеси в складі:
головуючого суді Бузовського В.В.
при секретарі Петровської О.П.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні, в залі суду № 16, в м. Одесі цивільну справу за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_3, ОСОБА_4, ТОВ «КИМ», третя особа Виконком Білгород-Дністровської міської ради про визнання недійсними протоколу ради засновників МП ПТФ «КИМ» від 02.12.2002 року про: прийняття до складу засновників МП ПТФ «КІМ» ОСОБА_4; виключення зі складу засновників підприємства ОСОБА_2, з передачею її частки іншим засновникам, перереєстрації МП ПТФ «КІМ» в ТОВ «КІМ», затвердженні Статуту та засновницького договору товариства, призначенні на посаду директора товариства ОСОБА_3, визнання недійсними засновницьких документів ТОВ «КІМ», доповнень та змін до Статуту ТОВ «КІМ», відміну реєстрації ТОВ «КІМ» та виключення ТОВ «КІМ» з Єдиного державного реєстру підприємств і організацій України, поновлення державної реєстрації МП ПТФ «КІМ», включення МП ПТФ «КІМ» до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України на підставі Статуту та засновницького договору МП ПТФ «КІМ», що існували до 02.12.2002 року -
встановив:
В провадженні суду знаходиться цивільна справа за зазначеним позовом. Позивачка та відповідачі звернулися з заявою про визнання мирової угоди та надали до суду укладену та підписану мирову угоду.
Зазначена спільна заява та мирова угода приєднані до справи.
Сторонам роз'яснені наслідки такого рішення та закриття провадження у справі, що передбачені ст. 206 ЦПК України, а саме те, що повторне звернення до суду з приводу спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.
Враховуючи, що мирова угода, укладена сторонами, не суперечить закону, не порушує права, свободи чи інтереси інших осіб, вчинена в інтересах обох сторін, суд у відповідності до ст. 175, п. 4 ч.1 ст. 205 ЦПК України ухвалою закриває провадження в справі.
Керуючись ст. 174, п. 4 ч.1 ст.205, 206 ЦПК України суд, -
Визнати та затвердити мирову угоду, укладену з одного боку ОСОБА_2 з іншого боку ОСОБА_3, ОСОБА_4, ТОВ «КИМ», за умовами мирової угоди:
а ) ОСОБА_2 визнає:
- законним та дійсним протокол ради засновників МП ПТФ «КІМ» від 02.12.2002 року про:
- прийняття до складу засновників МП ПТФ «КІМ» ОСОБА_4;
- виключення зі складу засновників підприємства ОСОБА_2, з передачею її частки іншим засновникам;
- перереєстрацію МП ПТФ «КІМ» в ТОВ «КІМ»;
- затвердження Статуту та Засновницького договору Товариства;
- призначення на посаду директора Товариства ОСОБА_3;
- законними та дійсними засновницькі документи ТОВ «КІМ»;
- законними та дійсними усі наступні зміни та доповнення до засновницьких документів ТОВ «КІМ»;
- законною та дійсною державну реєстрацію ТОВ «КІМ» за № 04056799ю0010585 від 03.12.02 року;
- законним та дійсним свій вихід зі складу засновників МП ПТФ «КІМ»;
- законними та дійсними засновниками ТОВ «КІМ» ОСОБА_3 з часткою в статутному фонді у розмірі 14 999 гривень або 49,999 % та ОСОБА_4 з часткою в статутному фонді у розмірі 15 001 гривень або 50,001 %.
б) ОСОБА_4, як засновник ТОВ «КІМ» з часткою в статутному фонді 50,001 %, у встановленому законодавством України та Статутом ТОВ «КІМ» порядку в строк до 10 листопада 2016 року виходить зі складу засновників товариства з обмеженою відповідальністю «КІМ».
в) ОСОБА_4 при виході зі складу засновників ТОВ «КІМ» на підставі пункту 1 цієї мирової угоди передає належну йому частку у статутному фонді ТОВ «КІМ» в розмірі 50,001% на користь:
- 5% статутного фонду - ОСОБА_2;
- 45,001% статутного фонду - ОСОБА_3.
Г) ОСОБА_2 одночасно з виходом ОСОБА_4 зі складу засновників ТОВ «КІМ» у порядку, встановленому законодавством України та Статутом ТОВ «КІМ», входить до складу засновників ТОВ «КІМ» з часткою в статутному фонді в розмірі 5%.
д) ОСОБА_3, як засновник ТОВ «КІМ» з часткою в статутному фонді в розмірі 49,999%, одночасно з виходом ОСОБА_4 зі складу засновників ТОВ «КІМ» в порядку, встановленому законодавством України та Статутом ТОВ «КІМ», стає засновником ТОВ «КІМ» з часткою у статутному фонді в розмірі 95 %.
ж) ОСОБА_4, як засновник ТОВ «КІМ», починаючи з дати прийняття судом ухвали про визнання цієї мирової угоди, відмовляється на користь засновника ТОВ «КІМ» ОСОБА_3 від свого права, яке передбачено статтею 4.8. Статуту ТОВ «КІМ», на свою частку прибутку від господарської діяльності товариства за попередні та за наступні роки та не має права відчужувати свою частку в статутному фонді ТОВ «КІМ» третім особам;
з) ОСОБА_4, як засновник ТОВ «КІМ» для поліпшення оперативності управління ТОВ «КІМ», на період з дати прийняття судом ухвали про визнання цієї мирової угоди та до його виходу зі складу засновників ТОВ «КІМ» надає засновнику ТОВ «КІМ» ОСОБА_3, довіреність (довіреності), яка надає право ОСОБА_3, на вищих Зборах Засновників ТОВ «КІМ» приймати рішення про призначення та звільнення директора Товариства, укладати з ним контракт, а також затверджувати угоди Товариства, які перевищують 250 000 (двісті п'ятдесят тисяч) гривень, як це передбачено статтями 5.1, 5.2 та 5.8 Статуту ТОВ «КІМ», завжди передбачаючи, що ОСОБА_3, не має права продавати будь-які активи ТОВ «КІМ», ціна на які у сукупності перевищує 1 000 000 доларів США, а також не має права закладати, якщо інше не передбачено діючим договором, або іншими шляхами зробити ТОВ «КІМ» боржником на суму окремо або у сукупності більш ніж на 500 000 доларів без згоди ОСОБА_4.
к) Усі права та обов'язки за цим договором повинні залишатися у силі доки повністю не будуть закінчені та у разі будь-якої непрацездатності або смерті будь-якого з засновників угоди бути прив'язані до їх нащадків з тією ж правовою силою.
л) Судові витрати віднести на ТОВ «КІМ».
Провадження у справі за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_3, ОСОБА_4, ТОВ «КИМ», третя особа Виконком Білгород-Дністровської міської ради про визнання недійсними протоколу ради засновників МП ПТФ «КИМ» від 02.12.2002 року про: прийняття до складу засновників МП ПТФ «КІМ» ОСОБА_4; виключення зі складу засновників підприємства ОСОБА_2, з передачею її частки іншим засновникам, перереєстрації МП ПТФ «КІМ» в ТОВ «КІМ», затвердженні Статуту та засновницького договору товариства, призначенні на посаду директора товариства ОСОБА_3, визнання недійсними засновницьких документів ТОВ «КІМ», доповнень та змін до Статуту ТОВ «КІМ», відміну реєстрації ТОВ «КІМ» та виключення ТОВ «КІМ» з Єдиного державного реєстру підприємств і організацій України, поновлення державної реєстрації МП ПТФ «КІМ», включення МП ПТФ «КІМ» до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України на підставі Статуту та засновницького договору МП ПТФ «КІМ», що існували до 02.12.2002 року - закрити в зв'язку з укладанням мирової угоди яка визнана судом.
Ухвала може бути оскаржена в апеляційний суд Одеської області через суд першої інстанції шляхом подачі апеляційної скарги в 5-ти денний строк з дня оголошення ухвали.
Суддя: