Ухвала від 19.03.2024 по справі 908/3468/13

номер провадження справи 16/62/13-21/5/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

19.03.2024 Справа № 908/3468/13

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретарі Подгайній В.О., розглянувши у судовому засіданні матеріали справи № 908/3468/13

Кредитори:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю “Запорізький Емальпосуд” (69035, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11, код ЄДРПОУ 39262230, не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

2. Приватне підприємство “Стасенко та партнери” (04080, м. Київ, вул. Костянтинівська, 71, код ЄДРПОУ 37392658, не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТ)

3. ГОЛОВНЕ УПРАВЛІННЯ ПЕНСІЙНОГО ФОНДУ УКРАЇНИ В ЗАПОРІЗЬКІЙ ОБЛАСТІ (69005, м. Запоріжжя, проспект Соборний, 158-Б, код ЄДРПОУ 20490012, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

4. Публічне акціонерне товариство по газопостачанню та газифікації “Запоріжгаз” (в ЄДР - АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ОПЕРАТОР ГАЗОРОЗПОДІЛЬНОЇ СИСТЕМИ “ЗАПОРІЖГАЗ”) (69035, м. Запоріжжя, вул. Заводська, 7, код ЄДРПОУ 03345716, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

5. Запорізький міський центр зайнятості (39037, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, 16-б, код ЄДРПОУ 20482573, не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

6. Концерн “Міські теплові мережі” (69091, м. Запоріжжя, бульв. Гвардійський, 137, код ЄДРПОУ 32121458, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

7. Головне управління ДПС у Запорізькій області (69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166, код ЄДРПОУ 44118663, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС) - відокремлений підрозділ Державної податкової служби України (04053, м. Київ, Львівська площа, б. 8, код ЄДРПОУ 43005393, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

8. Товариство з обмеженою відповідальністю “Енергомаш-Інвест” (01004, м. Київ, вул. Велика Васильківська, буд. 9/2, оф. 45, код ЄДРПОУ 31839996, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

9. Комунальне підприємство “Водоканал” (69002, м. Запоріжжя, вул. Артема, 61, код ЄДРПОУ 03327121, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

10. Публічне акціонерне товариство “Полтавський турбомеханічний завод” (36029, м. Полтава, вул. Зінківська, 6, код ЄДРПОУ 00110792, не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

11. Товариство з обмеженою відповідальністю “Аско Пласт” (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Плеханова, 4/6, код ЄДРПОУ 33668983, не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

12. ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО “ЗАПОРІЖЖЯОБЛЕНЕРГО” (69035, м. Запоріжжя, вул. Сталеварів, 14, код ЄДРПОУ 00130926, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

13. Фізична особа - підприємець ОСОБА_1 (заявник) ( АДРЕСА_1 , ідент. № НОМЕР_1 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

14. Товариство з обмеженою відповідальністю “Метал Холдінг” (69035, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11, код ЄДРПОУ 39262712, не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

15. Товариство з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Метизи” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 30958370, не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

16. Фізична особа ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 , має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Боржник - Публічне акціонерне товариство “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Керуючий санацією - арбітражний керуючий Оберемко Роман Анатолійович (свідоцтво № 1936 від 18.12.2019 року, адреса: АДРЕСА_3 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

про банкрутство

За участю представників сторін:

Кредитор - ОСОБА_3 , представник ГУ ДПС у Запорізькій області (в режимі відеоконференції);

Кредитор - представник ПАТ “Запоріжжяобленерго” - адвокат Краснокутська Д.О., довіреність № 362 від 21.12.2023 (зал 123);

Кредитор - ОСОБА_2 (123);

Кредитор - ОСОБА_1 (123)

Учасник справи представник кредитора ОСОБА_2 - Погрібна Світлана Олександрівна (в режимі відеоконференції);

Боржник представник ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” - Руденко А.П. довіреність від 30.12.2023 (зал 123)

УСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 04.03.2024 суд відклав судове засідання для розгляду наступної судової процедури, клопотання керуючого санації (вх. № 27012/08-08/23 від 18.12.2023) про затвердження змін до плану санації, вх. № 27018/08-08/23 ві 18.12.2023), клопотання голови комітету кредиторів ОСОБА_1 про продовження строку процедури санації на 12 місяців (вх. № 27016/08-08/23 від 18.12.2023), клопотання голови комітету кредиторів ОСОБА_1 (вх. № 27184/08-08/23 від 19.12.2023) про продовження строку санації, звітів керуючого санації (вх. № 25994/08-08/23 від 05.12.2023, 347/08-08/24 від 08.01.2024, вих. № 02/23 від 05.02.2024), змін до плану санації боржника, які схвалені 05.02.2024; клопотання голови комітету кредиторів про вчинення певних дій (вх. № 3077/08-08/24 від 08.02.2024), клопотання кредитора ОСОБА_1 про виключення ДПС України з числа кредиторів боржника (вх. № 4970/08-08/24 від 04.03.2024) на 19.03.2024, 14 - 00.

До суду надійшли:

- від ГУ ДПС у Запорізькій області заперечення на клопотання кредитора ОСОБА_1 про виключення ДПС України з числа кредиторів боржника (вх. № 4970/08-08/24 від 04.03.2024);

- від керуючого санації клопотання (вх. № 6090/08-08/24 від 18.03.2024) про відкладення засідання;

- заява керуючого санації ОСОБА_4 (вх. № 6272/08-08/24 від 19.03.2024) про роз'яснення ухвали суду від 04.03.2024 № 908/3468/13;

- від кредитора ОСОБА_1 заява про виключення ДПС України з числа кредиторів боржника (вх. № 4970/08-08/24 від 04.03.2024);

- клопотання ОСОБА_2 (вх. № 6239/08-08/24 від 18.03.2024).

У засіданні від кредитора ОСОБА_1 надійшло усне клопотанння (вих. від 19.03.2024) про відкладення засідання з метою витребування відомостей про майно боржника.

У засіданні від кредитора ОСОБА_2 надійшло усне клопотання (вих. від 19.03.2024) про продовження строку санації.

У засіданні додаткові докази приєднано до матеріалів справи, клопотання, заяви прийняті судом до розгляду.

У засіданні звіти керуючого санації (вх. № 25994/08-08/23 від 05.12.2023, 347/08-08/24 від 08.01.2024, вих. № 02/23 від 05.02.2024) прийняті до відома.

У засіданні клопотання керуючого санації (вх. № 6090/08-08/24 від 18.03.2024) судом задоволено частково. Суд визнає поважними причини неявки керуючого санації у засідання 19.03.2024 (14-00), враховуючи участь арбітражного керуючого Оберемка Р.А. у з'їзді Ради арбітражних керуючих Київської області 19.03.2024, 13 - 00. В іншій частині клопотання відмовити, враховуючи його безпідставність.

У засіданні суд залишив клопотання ОСОБА_1 про відкладення засідання (вих. від 19.03.2024) без задоволення, враховуючи його безпідставність.

Судове засідання 19.03.2024 здійснювалось в режимі відеоконференції із застосування підсистеми відеоконференцзв'язку ЄСІТС.

Здійснюється трансляція судового розгляду на веб-сторінці суду веб-порталу “Судова влада України”.

У судовому засіданні 19.03.2024 оголошено вступну та резолютивну частини ухвали та повідомлено про те, що повний текст ухвали буде виготовлено протягом 5-ти днів.

Розглянувши у засіданні матеріали справи, заяви та клопотання учасників провадження, заслухавши представників учасників провадження, суд установив.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 21.11.2013 року порушено провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод”.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 16.01.2014 року затверджено реєстр вимог кредиторів ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 12.02.2014 року введено процедуру санації ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, встановлено строк санації у шість місяців, керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Персюка Сергія Володимировича.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено повідомлення про введення процедури санації ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” (номер публікації 947 від 13.02.2014).

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 03.03.2014 року затверджено план санації ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, який схвалено комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів б/н від 25.02.2014).

До плану санації господарським судом вносилися зміни та доповнення, які було схвалено комітетом кредиторів, після чого затверджено господарським судом (ухвали від 25.04.2014, від 29.09.2014). Ухвалою від 29.09.2014 строк санації та повноваження керуючого санацією продовжено на шість місяців.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 05.12.2014 у справі № 908/3468/13 звільнено арбітражного керуючого Персюка С.В. від виконання обов'язків керуючого санацією ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”; керуючим санацією ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” призначено арбітражного керуючого Нагіх Людмилу Костянтинівну; зобов'язано арбітражного керуючого Нагіх Л.К. здійснити та завершити процедуру санації боржника відповідно до Закону.

Постановою господарського суду Запорізької області від 30.03.2015 року Публічне акціонерне товариство “Запорізький сталепрокатний завод” визнано банкрутом, припинено процедуру санації Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод”, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Нагіх Л.К.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 30.03.2015 за № 16340 оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Зазначена постанова від 30.03.2015 оскаржувалася в апеляційному, касаційному порядку. Тривалий період справа № 908/3468/13 перебувала за межами господарського суду Запорізької області.

Постановою Вищого господарського суду від 12.04.2016 постанову господарського суду Запорізької області від 30.03.2015 та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 16.12.2015 у справі № 908/3468/13, в частині припинення процедури санації Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод”, визнання Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури - залишено без змін.

Постановою суду від 26.03.2018 року (суддя Черкаський В.І.) на підставі ст. 325 ГПК України постанову господарського суду Запорізької області № 908/3468/13 від 30.03.2015 року скасовано. Припинено повноваження ліквідатора Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” - Нагіх Людмили Костянтинівни. Відновлено процедуру санації Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” та повноваження керуючого санацією ОСОБА_5 .

У засіданні 09.07.2018 кредитор ОСОБА_2 передав керуючому санації свою заяву (вих. б/н від 09.07.2018) на участь у санації боржника в якості інвестора, екземпляр якої залучено до матеріалів справи.

Ухвалою від 12.10.2018 суд зобов'язав ОСОБА_2 надати докази надання керуючому санації проекту змін до плану санації боржника,

До суду від керуючого санацією ОСОБА_5 надійшли: заява про звільнення від виконання повноважень вих. № 34/АК від 25.10.2018 (вх. № 08-08/19699/18 від 05.11.2018); клопотання про продовження строку процедури санації вих. № 58/3468-19 від 15.07.2019 (вх. № 08-08/14536/19 від 16.07.2019).

Ухвалою суду від 14.04.2020 (суддя Сушко Л.М.) відсторонено арбітражного керуючого Нагіх Л.К. від виконання повноважень керуючого санацією ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”. Керуючим санацією ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” призначено арбітражного керуючого Оберемка Романа Анатолійовича.

Справа неодноразово відкладалась, ухвалами від 12.08.2020, 18.09.2020, 21.10.2020, 07.12.2020, 13.01.2021, 02.02.2021, 16.02.2021, 04.03.2021, 29.03.2021, 20.04.2021, 18.05.2021, 10.06.2021, 14.07.2021, 11.08.2021, 10.09.2021, 11.10.2021, 05.11.2021 суд витребував у керуючого санацією докази проведення комітету кредиторів з розгляду питання щодо продовження строку санації боржника, а ухвалами від 21.10.2020, 07.12.2020, 13.01.2021, 02.02.2021, 16.02.2021, 04.03.2021, 29.03.2021, 20.04.2021, 18.05.2021, 10.06.2021, 14.07.2021, 11.08.2021, 10.09.2021, 11.10.2021, 05.11.2021, 06.12.2021, 12.01.2022, 27.01.2022, 24.02.2022, 15112023 у комітету кредиторів рішення стосовно продовження строку санації боржника або переходу до ліквідаційної процедури відповідно до вимог Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

05.11.2021 до суду надійшов протокол засідання комітету кредиторів від 04.11.2021, на якому оформлене, зокрема, рішення: “відкласти розгляд змін до плану санації до грудня 2021 року у зв'язку з необхідністю ознайомлення з даними змінами, та розгляду ЦАГС апеляційних скарг банків на рішення суду”.

До суду наданий протокол засідання комітету кредиторів від 17.07.2023 б/н, на якому оформлене, зокрема, рішення: “здійснити продаж будівлі магазину (літ. Б), інв. № 790001 (реєстраційний номер об'єкту № 40335223101), яка розташована за адресою: АДРЕСА_4 , земельної ділянки під магазином відповідно до умов плану санації та у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства”.

Ухвалою від 05.12.2023 клопотання арбітражного керуючого Нагіх Л.К. про продовження строку процедури санації вих. № 58/3468-19 від 15.07.2019 (вх. № 08-08/14536/19 від 16.07.2019), питання стосовно переходу до наступної судової процедури залишено без задоволення, враховуючи, що зміни до плану санації, схвалені комітетом кредитором до суду не подавались та на розгляді не знаходяться.

Станом на 19.03.2024 у справі № 908/3468/13 продовжується процедура санації.

План санації затверджений ухвалою суду від 03.03.2014 з урахуванням затверджених судом змін не виконано в повному обсязі. Строк санації боржника закінчився 29.03.2015, платоспроможність боржника не відновлена.

Комітетом кредиторів у період 26.08.2018 - 13.12.2023 план санації в новій редакції /зміни до плану санації не схвалювались.

Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ передбачено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”. Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Правовий аналіз пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ дає підстави висновку, що законодавцем за темпоральним критерієм визначено пряму дію норм цього Кодексу та їх застосування при розгляді справ про банкрутство незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, за винятком справ, які на день введення в дію цього Кодексу 21.10.2019 перебувають на стадії санації.

Змістом пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу законодавець встановив обмеження щодо застосування всіх правових механізмів, передбачених КУзПБ до справ про банкрутство, які знаходяться на момент набрання Кодексом чинності на стадії санації, і розгляд яких, без будь-яких виключень, має відбуватися відповідно до Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Відповідно до статті 29 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” план санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом. План санації може містити умови про: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству; відшкодування коштів, витрачених на проведення зборів акціонерів та (або) засідань органів управління боржника відповідно до цього Закону. План санації обов'язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати. Схвалений комітетом кредиторів план санації (зміни до нього) та протокол засідання комітету кредиторів про введення процедури санації подаються арбітражним керуючим до господарського суду. Рішення комітету кредиторів мають бути обґрунтованими, містити викладення обставин та підстав, якими керувалися кредитори під час їх прийняття.

Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення та/або розстрочення платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; виконання зобов'язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; відчуження майна та погашення зобов'язань боржника шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Закону позачергово за рахунок продажу майна боржника; інші способи відновлення платоспроможності боржника.

Зі змісту прийнятих судами попередніх інстанції рішень вбачається встановлення судами наявності рішення засідання комітету кредиторів боржника, оформлене протоколом від 14.12.2023.

Судом установлено, що рішенням засідання комітету кредиторів від 14.12.2023, яке оформлене протоколом б/н від 14.12.2023: схвалено та затверджено зміни та доповнення до плану санації ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, вирішено уповноважити голову комітету кредиторів ОСОБА_1 звернутись до господарського суду Запорізької області в межах справи про банкрутство № 908/3468/13 з клопотанням про продовження процедури санації.

Разом з тим, у справі відсутні докази скликання саме комітету кредиторів 14.12.2023. До протоколу засідання комітету кредиторів б/н від 14.12.2023 наданий лист керуючого санації б/д б/н “Про проведення засідання зборів кредиторів ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” 14.12.2023, 10 - 30 за місцезнаходженням боржника: місто Запоріжжя, Північне шосе, будинок 20 “Г”. Тому, враховуючи порушення порядку скликання саме комітету кредиторів відповідно до вимог Закону, рішення, які приймались на ньому та оформлені протоколом від 14.12.2023 є такими, що прийняті з порушенням чинного законодавства.

Відповідно до п. 8 ст. 26 Закону, до компетенції комітету кредиторів, зокрема, належить прийняття рішення про схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом; визначення складу майна в разі продажу частини майна у процедурі санації боржника або ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника.

Рішенням зборів кредиторів від 05.02.2024, яке оформлене протоколом б/н від 05.02.2024: звіт керуючого санації прийнято до відома, включено до складу комітету кредиторів ТОВ “Метал Холдінг”, визначено проведення наступних судових засідань зборів кредиторів під час воєнного стану, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування у режимі відеоконференції.

Рішенням комітету кредиторів від 05.02.2024, яке оформлене протоколом б/н від 05.02.2024: схвалено та затверджено зміни та доповнення до плану санації ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, вирішено звернутись до господарського суду Запорізької області в межах справи про банкрутство № 908/3468/13 з клопотанням про продовження процедури санації.

Наданий протокол б/н від 05.02.2024 містить виправлення, у т .ч. при визначенні кількості голосів кредиторів, які голосували за прийняті рішення, незрозуміло яка особа його оформила.

Надані зміни і доповнення до плану санації боржника містять підписи голови комітету кредиторів (без вказання П.І.Б.) та керуючого санації ОСОБА_4 Зазначено, що вони схвалені 05.02.2024.

Зміни до плану санації стосуються викладення в новій редакції розділів 4.1, 4.9.3, 5, 7.1 плану.

Загальна сума конкурсної кредиторської заборгованості боржника станом на 05.02.2024 згідно наданого реєстру вимог кредиторів складає 47 321 487, 08 гривень.

Балансова вартість необоротних активів складає 52 049, 9 тис. грн.; оборотних активів (в т. ч. дебіторська заборгованість) - 447, 1 тис. грн.; станом на 01.01.2024 обліковується дебіторська заборгованість на загальну суму 447, 13 тис. грн.

Зміни передбачають реалізацію майна боржника, що передавалось до статутного капіталу ТОВ “Емальпосуд” (19 197 003, 00 грн.), ТОВ “БВ “Азов” (1 870 664, 31 грн.), ТОВ “Метал Холдінг” (28 608 547, 00 грн.), ТОВ “БВ Славутич” (809 377, 93 грн.), ТОВ “Водна станція Дніпро” (232 261, 60 грн.), магазину (150 000, 00 грн.) та отримання коштів від реалізації майна протягом 12 місяців на суму 50 867 853, 80 грн. Окрім цього, 7 600 000, 00 грн. планується отримати за рахунок передачі в оренду нерухомого майна (бази відпочинку “Азов” - 3 000 000 грн., бази відпочинку “Славутич” - 3 000 000 грн., водної станції - 800 000 грн., приміщення магазину - 800 000 грн.) та реалізації рухомого майна, що буду повернуто від третіх осіб у зв'язку з визнанням договорів застави недійсними.

Також, зміни до плану санації (розділ 5) передбачають, що “під час процедури санації буде залучено інвестора фізичну особу ОСОБА_2 , який забезпечить організацію збереження архіву боржника та доступ до архівної інформації. Також інвестор може забезпечувати покриття інших необхідних витрат до моменту продажу майна та передачі його в оренду. Покриття витрат інвестору буде здійснено за рахунок продажу майна боржника чи передачу його в оренду на підставі рішень комітету кредиторів”.

План санації боржника розрахований на 1 рік з дати його затвердження господарським судом. За цей термін планується погасити всі грошові зобов'язання боржника ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” у розмірі 58 467 853, 84 грн.

Відносинам неплатоспроможності характерно те, що вони не є інструментом вирішення окремого спору між боржником та його кредитором, а повинні забезпечити колективний механізм захисту інтересів різних кредиторів (конкурсних, заставних, поточних), інших учасників провадження у справі про банкрутство та справедливий розподіл активів боржника поміж цими кредиторами, справедливі умови реалізації майна боржника з метою пропорційного захисту майнових інтересів боржника та кредиторів.

План санації має містити ряд істотних умов, які підлягають юридичній та економічній оцінці на предмет досягнення основної мети процедури санації - відновлення платоспроможності боржника шляхом погашення грошових вимог всіх кредиторів внаслідок реалізації плану санації.

Керуючий санації станом на 19.03.2024 не надав нормативне та документальне обґрунтування вартості нерухомого майна, корпоративних прав, продаж та/або оренду яких передбачено змінами до плану санації боржника; відомості про заборгованість боржника перед інвестором ОСОБА_2 на 05.02.2024, договори, укладені між ОСОБА_2 та боржником стосовно збереження майна боржника, фінансової допомоги на оплату судових витрат у судових справах за участю боржника, докази їх фактичного виконання (рахунки, акти приймання-передачі, платіжні документи).

Зміни до плану санації не містять конкретних зобов'язань інвестора ОСОБА_2 , умов його відповідальності за невиконання плану санації. Зміни до плану санації не підписані ОСОБА_2 .

Розмір кредиторських вимог зазначений у реєстрі вимог кредиторів та у змінах до плану санації не відповідають один одному.

Враховуючи зазначені невідповідності, відсутність належних доказів економічної обґрунтованості, суд не вбачає підстав для затвердження запропонованих змін до плану санації боржника.

За таких обставин, клопотання керуючого санації (вх. № 27012/08-08/23 від 18.12.2023) про затвердження змін до плану санації (вх. № 27018/08-08/23 від 18.12.2023), клопотання голови комітету кредиторів ОСОБА_1 про продовження строку процедури санації на 12 місяців (вх. № 27016/08-08/23 від 18.12.2023), клопотання голови комітету кредиторів ОСОБА_1 (вх. 27184/08-08/23 від 19.12.2023) про продовження строку санації, клопотання ОСОБА_2 (вх. 6239/08-08/24 від 18.03.2024), (вих. від 19.03.2024) слід залишити без задоволення.

Суд не вбачає підстав для задоволення клопотання ОСОБА_2 про продовження строку санації відповідно до плану санації, який раніш затверджувався судом (вих. від 19.03.2024), враховуючи закінчення строків на його виконання.

Згідно ст. 243 ГПК України суд може з власної ініціативи або за заявою учасників справи виправити допущені в рішенні чи ухвалі описки чи арифметичні помилки. Питання про внесення виправлень вирішується без повідомлення учасників справи, про що постановляється ухвала. За ініціативою суду питання про внесення виправлень вирішується в судовому засіданні за участю учасників справи, проте їхня неявка не перешкоджає розгляду питання про внесення виправлень. Заява про внесення виправлень розглядається протягом десяти днів після її надходження. Ухвала про внесення виправлень надсилається всім особам, яким видавалося чи надсилалося судове рішення, що містить описки чи арифметичні помилки.

Судом установлено, що ухвалою від 10.09.2021 суд замінив кредитора - Головне управління ДПС у Запорізькій області (69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166, код ЄДРПОУ 43143945) його правонаступником Головним управлінням ДПС у Запорізькій області (69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166, код ЄДРПОУ 44118663) - відокремленим підрозділом Державної податкової служби України (04053, м. Київ, Львівська площа, б. 8, код ЄДРПОУ 43005393).

Враховуючи зазначене, на підставі ст. 243 ГПК України, слід виправити описку в ухвалах від 11.10.2021, 05.11.2021, 06.12.2021, 12.01.2022, 27.01.2022, 24.02.2022, 23.03.2022, 23.11.2022, 10.05.2023, 25.08.23, 15.11.2023, 05.12.2023, 20.12.2023, 09.01.2024, 10.01.2024, 12.01.2024, 08.02.2024, 04.03.2024 № 908/3468/13, зазначивши правильний код ЄДРПОУ Головного управління ДПС у Запорізькій області (69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166) - “44118663”.

Враховуючи його безпідставність, клопотання кредитора ОСОБА_1 про виключення ДПС України з числа кредиторів боржника (вх. № 4970/08-08/24 від 04.03.2024) слід залишити без задоволення.

У засіданні клопотання голови комітету кредиторів про вчинення певних дій (вх. № 3077/08-08/24 від 08.02.2024) прийняте судом до відома.

У заяві (вх. № 6272/08-08/24 від 19.03.2024) керуючий санації ОСОБА_4 просить суд роз'яснити:

1. На підставі якої норми закону керуючому санацією необхідно включати у процедурі санації поточні грошові вимоги ОСОБА_2 , які виникли до визнання боржника банкрутом.

2. Чи має керуючий санацією до процедури ліквідації включити вимоги з оплати основної винагороди арбітражного керуючого за виконання функцій керуючого санацією до першої черги задоволення вимог кредиторів.

3. На підставі якої норми закону та з якою метою, керуючим санацією мають бути

надано суду нормативне та документальне обґрунтування вартості нерухомого майна, корпоративних прав, продаж та/або оренду яких передбачено змінами до плану санації боржника; відомості про заборгованість боржника перед інвестором ОСОБА_2 на 05.02.2024, договори, укладені між ОСОБА_2 та боржником стосовно збереження майна боржника, фінансової допомоги на оплату судових витрат у судових справах за участю боржника, докази їх фактичного виконання (рахунки, акти приймання-передачі, платіжні документи).

Ухвалою суду від 04.03.2024 суд зобов'язав керуючого санацією - надати реєстр вимог кредиторів станом на 05.02.2024, відомості стосовно поточної заборгованості боржника, що виникла після відкриття провадження у справі № 908/3468/13 (21.11.2023) та не сплачена станом на 05.02.2024, погашення якої передбачена змінами до плану санації боржника, нормативне та документальне обґрунтування вартості нерухомого майна, корпоративних прав, продаж та/або оренду яких передбачено змінами до плану санації боржника; відомості про заборгованість боржника перед інвестором ОСОБА_2 на 05.02.2024, договори, укладені між ОСОБА_2 та боржником стосовно збереження майна боржника, фінансової допомоги на оплату судових витрат у судових справах за участю боржника, докази їх фактичного виконання (рахунки, акти приймання-передачі, платіжні документи).

Згідно ст. 245 ГПК України за заявою учасників справи, державного виконавця, приватного виконавця суд роз'яснює судове рішення, яке набрало законної сили, не змінюючи змісту судового рішення. Подання заяви про роз'яснення судового рішення допускається, якщо судове рішення ще не виконане або не закінчився строк, протягом якого рішення може бути пред'явлене до примусового виконання. Суд розглядає заяву про роз'яснення судового рішення у порядку, в якому було ухвалено відповідне судове рішення, протягом десяти днів з дня її надходження. У разі необхідності суд може викликати учасників справи, державного чи приватного виконавця в судове засідання. Неприбуття у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, не перешкоджає розгляду заяви про роз'яснення рішення. Про роз'яснення або відмову у роз'ясненні судового рішення суд постановляє ухвалу, яку може бути оскаржено.

Враховуючи, що у заяві керуючий санації просить роз'яснити питання, які не мають відношення до суті ухвали від 04.03.2024, ставлять під сумнів законність судового рішення, у заяві керуючого санації ОСОБА_4 (вх. № 6272/08-08/24 від 19.03.2024) про роз'яснення ухвали суду від 04.03.2024 № 908/3468/13 слід відмовити.

Враховуючи неналежне виконання арбітражним керуючим Оберемко Р.А. повноважень керуючого санацією у справі № 908/3468/13 щодо підготовки плану санації боржника (в новій редакції), неодноразове невиконання вимог суду, суд знаходить підстави зобов'язати Міністерство юстиції України - провести перевірку діяльності арбітражного керуючого Оберемка Романа Анатолійовича при виконанні ними повноважень керуючого санацією у справі № 908/3468/13.

За таких обставин, слід відкласти засідання для розгляду наступної судової процедури, заяв та клопотань учасників провадження, змін до плану санації, зобов'язавши учасників у справі виконати певні дії.

Проведення судового засідання на 22.04.2024, 11 - 00 у справі № 908/3468/13 в режимі відеоконференції слід здійснити за допомогою підсистеми відеоконференцзв'язку ЄСІКС.

Надати дозвіл на здійснення трансляції судового розгляду на веб-сторінці суду веб-порталу “Судова влада України”.

Технічна фіксація здійснюється за допомогою підсистеми відеоконференцзв'язку: vkz.court.gov.ua.

Керуючись ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 197, 216, 232-235, 243, 245 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Звіти керуючого санації (вх. № 25994/08-08/23 від 05.12.2023, 347/08-08/24 від 08.01.2024, вих. № 02/23 від 05.02.2024) прийняти до відома.

Клопотання керуючого санації (вх. № 6090/08-08/24 від 18.03.2024) задовольнити частково. Визнати поважними причини неявки керуючого санації у засідання 19.03.2024, 14 - 00. В іншій частині клопотання відмовити.

Клопотання ОСОБА_1 про відкладення засідання (вих. від 19.03.2024) залишити без задоволення.

Клопотання керуючого санації (вх. № 27012/08-08/23 від 18.12.2023) про затвердження змін до плану санації (вх. №27018/08-08/23 від 18.12.2023), клопотання голови комітету кредиторів ОСОБА_1 про продовження строку процедури санації на 12 місяців (вх. № 27016/08-08/23 від 18.12.2023), клопотання голови комітету кредиторів ОСОБА_1 (вх. № 27184/08-08/23 від 19.12.2023) про продовження строку санації, клопотання ОСОБА_2 (вх. № 6239/08-08/24 від 18.03.2024), (вих. від 19.03.2024) залишити без задоволення.

Клопотання ОСОБА_2 про продовження строку санації відповідно до плану санації (вих. від 19.03.2024) залишити без задоволення.

Виправити описку в ухвалах від 11.10.2021, 05.11.2021, 06.12.2021, 12.01.2022, 27.01.2022, 24.02.2022, 23.03.2022, 23.11.2022, 10.05.2023, 25.08.23, 15.11.2023, 05.12.2023, 20.12.2023, 09.01.2024, 10.01.2024, 12.01.2024, 08.02.2024, 04.03.2024 № 908/3468/13, зазначивши правильний код ЄДРПОУ Головного управління ДПС у Запорізькій області (69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166) - “44118663”.

Клопотання кредитора ОСОБА_1 про виключення ДПС України з числа кредиторів боржника (вх. № 4970/08-08/24 від 04.03.2024) залишити без задоволення.

Клопотання голови комітету кредиторів про вчинення певних дій (вх. № 3077/08-08/24 від 08.02.2024) прийняти до відома.

У заяві керуючого санації ОСОБА_4 (вх. № 6272/08-08/24 від 19.03.2024) про роз'яснення ухвали суду від 04.03.2024 № 908/3468/13 відмовити.

Відкласти судове засідання для розгляду наступної судової процедури на 22.04.2024, 11 - 00.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: вул. Гетьманська, 4, корпус № 2, к. 123, м. Запоріжжя, 69001.

Зобов'язати:

Комітет кредиторів - надати рішення стосовно продовження строку санації боржника або переходу до ліквідаційної процедури відповідно до вимог Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”;

Міністерство юстиції України - провести перевірку діяльності арбітражного керуючого Оберемка Романа Анатолійовича при виконанні ними повноважень керуючого санацією у справі № 908/3468/13.

Проведення судового засідання 22.04.2024, 11 - 00 у справі № 908/3468/13 в режимі відеоконференції здійснити за допомогою підсистеми відеоконференцзв'язку ЄСІКС.

Надати дозвіл на здійснення трансляції судового розгляду на веб-сторінці суду веб-порталу “Судова влада України”.

Копію ухвали надіслати направити кредиторам, боржнику, керуючому санації, Міністерству юстиції України (електронною поштою/до електронного кабінету).

Розмістити повний текст ухвали на сайті господарського суду Запорізької області (https://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/gromadyanam/advert/).

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 26.03.2024.

Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ