Рішення від 07.03.2024 по справі 908/3136/23

номер провадження справи 15/242/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07.03.2024 Справа № 908/3136/23

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Горохова І.С., розглянувши матеріали

за позовом Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк “Укргазбанк”, 03087, м. Київ, вул. Єреванська, буд. 1; адреса для направлення поштової кореспонденції: 69019, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, буд. 39

до відповідачів:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю “Мелітопольський завод турбокомпресорів”, 72318, Запорізька область, м. Мелітополь, вул. Каховська шосе, буд. 3/7

2. ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

3. ОСОБА_2 , АДРЕСА_2

4. ОСОБА_3 ,

АДРЕСА_3 . Товариства з обмеженою відповідальністю “Завод “Турбоком”, 72311, Запорізька область, м. Мелітополь, вул. Каховська шосе, буд. 3/10

6. Товариства з обмеженою відповідальністю “Завод “Екопромлит”, 72311, Запорізька область, м. Мелітополь, вул. Каховська шосе, буд. 3А

про стягнення коштів

за участю секретаря судового засідання Пікалова І.С.

за участю представників сторін та учасників процесу:

від позивача: ОСОБА_4 , наказ № 326-п/пт від 17.12.2020;

від відповідачів 1-6: не з'явились;

суть спору

09.10.2023 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк “Укргазбанк”, м. Київ до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю “Мелітопольський завод турбокомпресорів”, Запорізька область, м. Мелітополь, ОСОБА_1 , Запорізька область, м. Мелітополь, ОСОБА_2 , Запорізька область, м. Мелітополь, ОСОБА_3 , Запорізька область, м. Мелітополь, Товариства з обмеженою відповідальністю “Завод “Турбоком”, Запорізька область, м. Мелітополь, Товариства з обмеженою відповідальністю “Завод “Екопромлит”, Запорізька область, м. Мелітополь про стягнення заборгованості за генеральним кредитним договором № 99/2021/ЗОД-МСБ-ГКД від 28.01.2021 в розмір 11 502 579,00 грн.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.10.2023 справу № 908/3136/23 передано на розгляд судді Горохову І.С.

Ухвалою суду від 11.10.2023 позовна заява була залишена без руху для усунення недоліків, допущених позивачем.

20.10.2023 на адресу суду надійшла заява Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк “УКРГАЗБАНК”, м. Київ про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою суду від 01.11.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі № 908/3136/23 в порядку загального позовного провадження. Присвоєно справі номер провадження 15/242/23. Підготовче засідання призначено на 30.11.2023.

30.11.2023 продовжено строк підготовчого провадження, відкладено підготовче засідання на 01.02.2024.

01.02.2024 постановлено ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначено справу до розгляду на 07.03.2024.

У судовому засіданні 07.03.2024 здійснювався звукозапис судового процесу за допомогою програмно-апаратного комплексу “Акорд”.

Судом перевірені повноваження представника позивача. Відводів складу суду не заявлено.

Представники відповідачів у залу судового засідання не з'явились про причини неявки суду не повідомили. Заяв та клопотань не надходило.

Відповідно до п. 21 ч. 1 Розділу XI Перехідних положень ГПК України особливості судових викликів та повідомлень, направлення копій судових рішень учасникам справи, у разі якщо адреса їх місця проживання (перебування) чи місцезнаходження знаходиться на тимчасово окупованій території України або в районі проведення антитерористичної операції, визначаються законами України "Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України" та "Про здійснення правосуддя та кримінального провадження у зв'язку з проведенням антитерористичної операції".

Учасники справи, остання відома адреса місця проживання (перебування) чи місцезнаходження яких знаходиться на тимчасово окупованій території і які не мають офіційної електронної адреси, повідомляються про ухвалення відповідного судового рішення шляхом розміщення інформації на офіційному вебпорталі судової влади з посиланням на вебадресу такого судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень або шляхом розміщення тексту відповідного судового рішення на офіційному вебпорталі судової влади України, з урахуванням вимог, визначених Законом України "Про доступ до судових рішень", у разі обмеження доступу до Єдиного державного реєстру судових рішень.

З моменту розміщення такої інформації вважається, що особа отримала судове рішення (ч. 2 ст. 12-1 Закону України "Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України").

Згідно з ч. 7 ст. 120 ГПК України учасники судового процесу зобов'язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи. Заяв про зміну відповідачами місцезнаходження на адресу суду не поступало.

Заяв про зміну відповідачами місцезнаходження на адресу суду не надходило.

Ухвали суду 01.11.2023, 30.11.2023, 01.02.2024 надсилались судом на електронні адреси сторін у справі та опубліковано на офіційному сайті суду.

Про хід розгляду справи відповідачі могли дізнатись з офіційного вебпорталу Судової влади України «Єдиний державний реєстр судових рішень»: //reyestr.court.gov.ua/. Названий вебпортал згідно з Законом України «Про доступ до судових рішень» № 3262-IV від 22.12.2005 є відкритим для безоплатного цілодобового користування.

Позов заявлено з наступних підстав: між позивачем та відповідачем було укладено генеральний кредитний договір. на виконання умов вказаного договору відповідачем було одержано рефінансування заборгованості за кредитним договором укладеним з АТ «Мотор-Банк». До вказаного договору було укладено додатковий договір та надано кредитні кошти. У зв'язку з неналежним виконанням умов генерального кредитного договору виникла заборгованість. Додатково в обґрунтування виконання зобов'язань за кредитним договором були укладені договори поруки. Неналежне виконання умов договору кредитором та поручителями стало підставою для звернення банку до суду з позовом. Просить позов задовольнити та стягнути заборгованість з відповідачів.

Заяви по суті справи від відповідачів не надходили.

Згідно з ст. 165 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

За таких обставин, суд вирішив розглянути справу за наявними матеріалами.

07.03.2024 у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Розглянувши та дослідивши матеріали справи, суд щодо спору зазначає наступне.

28 січня 2021 року між Публічним акціонерним товариством Акціонерним банком «Укргазбанк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Мелітопольський завод Турбокомпресорів» укладено Генеральний кредитний договір № 99/2021/ЗОД-МСБ-ГКД (ГКД).

Відповідно до Розділу 1 ГКД, Генеральний кредитний договір визначає загальні умови та порядок здійснення Банком на користь Позичальника кредитних операцій у межах загального ліміту, визначеного п. 1.3. Генерального кредитного договору, а також встановлює права та обов'язки, відповідальність сторін та інші умови, які визнаються сторонами обов'язковими для застосування протягом всього строку дії Генерального кредитного договору та до всіх відносин, що виникнуть на підставі Генерального кредитного договору та додаткових договорів, укладених в рамках Генерального кредитного договору, які зазначені в Додатку 1 до Генерального кредитного договору.

Кредитні операції здійснюються у порядку, визначеному у відповідних додаткових договорах та з урахуванням положень Генерального кредитного договору. Кредитні операції за Генеральним кредитним договором проводяться виключно після укладання додаткових договорів до Генерального кредитного договору, які є невід'ємною частиною Генерального кредитного договору та містять посилання на Генеральний кредитний договір.

Загальний ліміт за Генеральним кредитним договором встановлюється в розмірі 14 900 000,00 гривень. Ліміт кредитування за кожним додатковим договором встановлюється в межах загального ліміту кредитування. У випадку, якщо у будь-яку дату з будь-якої причини сума основної заборгованості Позичальника у гривневому еквіваленті за офіційним курсом Національного банку України на поточну дату за всіма додатковими договорами перевищуватиме загальний ліміт кредитування, зазначений у цьому пункті, позичальник зобов'язується здійснити погашення заборгованості у сумі, що призводить до такого перевищення, протягом 5 (п'яти) банківських днів з дня відправлення Банком Позичальнику повідомлення про необхідність такого погашення.

Строк кредитування та проведення кредитних операцій за Генеральним кредитним договором встановлюється з «28» січня 2021 року по « 27» січня 2026 року (включно). Строки кредитування та строки проведення Кредитних операцій за додатковими договорами встановлюються в додаткових договорах, але в будь - якому разі не можуть перевищувати строк кредитування та проведення кредитних операцій, що встановлений даним пунктом Генерального кредитного договору.

28 січня 2021 року між Публічним акціонерним товариством Акціонерним банком «Укргазбанк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Мелітопольський завод Турбокомпресорів» було укладено Додатковий договір № 99/2021/ЗОД-МСБ-ГКД-НВКЛ 1 до Генерального кредитного договору № 99/2021/ЗОД-МСБ-ГКД від 28.01.2021 про відкриття невідновлювальної кредитної лінії, (надалі - Додатковий договір 1).

Банк на умовах ГКД та вказаного Додаткового договору 1 у межах співпраці з Фондом розвитку підприємництва, в рамках програми надання фінансової державної підтримки суб'єктам підприємництва «Доступні кредити 5-7-9%» відкрив Позичальнику/Боржнику не відновлювальну кредитну лінію в сумі 4 300 000,00 гривень («Ліміт кредитування за Додатковим договором 1») в межах встановленого загального ліміту кредитування за ГКД, а Позичальник зобов'язався сплачувати проценти за користування кредитними коштами та повернути Кредит у порядку та на умовах, визначених цим Додатковим договором та Генеральним кредитним договором, (п. 1 Додаткового договору)

Цільове використання (мета) кредиту: рефінансування заборгованості за Генеральною угодою № 19/GEN/6/19 від 10.04.2019, зокрема Кредитним договором № 19/К/19/19 від 10.04.2019, укладеними з АТ «Мотор-Банк».

Відповідно до умов Додаткового договору 1, надання кредитних коштів здійснюється з «28» січня 2021 року по « 27» січня 2023 року (включно), (п. п. 2.1. Додаткового договору).

Позичальник зобов'язаний сплачувати кредит у строки визначені в Графіку зменшення ліміту кредитної лінії за Додатковим договором (Додаток 1 до цього Додаткового договору) та у будь - якому випадку повернути кредит у повному обсязі в термін по « 27» січня 2023 року (включно), (п. п. 2.2).

Відповідно до п. 3.1. Додаткового договору за користування кредитними коштами в межах строку кредитування, визначеного п. 2. даного Додаткового договору, Позичальник сплачує проценти за користування кредитними коштами (строкова заборгованість):

- при дотриманні Позичальником умов Програми та/або умов даного Додаткового договору, у розмірі, що станом на дату укладання даного Додаткового договору складає 0,0 (нуль) % річних (далі - Компенсаційна процентна ставка). Розмір Компенсаційної процентної ставки переглядається та встановлюється Банком щоквартально згідно з процедурою, визначеною в п. 14 цього Додаткового договору відповідно до умов Програми. Розмір Компенсаційної процентної ставки діє до 31 березня 2021 року, в період з 01 квітня 2021 року по 27 січня 2023 року розмір Компенсаційної процентної ставки складає 3,0% річних;

- при недотриманні Позичальником умов Програми та/або умов даного Додаткового договору та настанні умов передбачених п. 14.4.5., а також у випадках, передбачених цим Додатковим договором, Позичальник сплачує Банку проценти за користування кредитними коштами у розмірі який встановлюється та переглядається Банком щоквартально згідно з процедурою, визначеної в п. 13 цього Додаткового договору, та станом на дату цього Додаткового договору дорівнює сумі значення індексу UIRD3m для національної валюти, станом на попередній банківський день, що передує даті укладання Договору та значення фіксованої маржі в розмірі 6,0 (сім цілих нуль десятих) процентних пункти (Базова процентна ставка).

Відповідно до п. 3.2. Додаткового договору за користування кредитними коштами, що не повернуті в строк відповідно до п. 2 даного Додаткового договору (прострочена заборгованість) процентна ставка встановлюється в розмірі:

- компенсаційної процентної ставки, збільшеної на 5 (п'ять) процентних пункти, у випадку, якщо на момент виникнення підстави застосування підвищеної ставки діяла Компенсаційна процентна ставка;

- базової процентної ставки, збільшеної на 5 (п'ять) процентних пункти, у випадку, якщо на момент виникнення підстави застосування підвищеної ставки діяла Базова процентна ставка.

Порядок встановлення процентної ставки за користування кредитними коштами, її зміни та перегляду визначено в п. 13 та п. 14 цього Додаткового договору.

Кредитні кошти надаються Банком Позичальнику на підставі письмової заяви на отримання кредиту Позичальника відповідно до Додатку 2.1 до Генерального кредитного договору в межах невикористаного залишку Ліміту кредитування за Додатковим договором згідно з Графіком зменшення Ліміту кредитної лінії окремими траншами, шляхом:

- перерахування на поточний рахунок Позичальника в національній валюті № НОМЕР_1 , відкритий в АБ «Укргазбанк» з подальшим спрямуванням на рефінансування його заборгованості в АТ «Мотор-Банк».

На виконання умов Додаткового договору Банком було надано Позичальнику кредитні кошти в суми 4 266 622,00 грн, що підтверджується меморіальним ордером № TR. 7473817.67300.11881 від 28.01.2021 та випискою по рахунку Позичальника.

Погашення кредиту Позичальник здійснює на рахунок в національній валюті IBAN № НОМЕР_2 , відкритий в АБ «Укргазбанк» у строк, встановлений в п. 2 цього Додаткового договору, (п. 5 Додаткового договору).

Сплату процентів за користування кредитними коштами Позичальник здійснює на рахунок в національній валюті IВАN № НОМЕР_3 , відкритий в АБ «Укргазбанк» на умовах, визначених у п. 7 цього Додаткового договору та п. 3.9. Генерального кредитного договору.

Позичальник зобов'язаний самостійно забезпечити сплату Базової процентної ставки, визначеної цим Додатковим договором (з урахуванням умов Програми), у випадку порушення Позичальником умов Програми або у випадку встановлення Банком та/або Фондом розвитку підприємництва фактів подання Позичальником недостовірної/неправдивої інформації, наслідком чого стало неправомірна участь Позичальника у Програмі та/або використання Позичальником кредиту не за цільовим призначенням та/або у разі, якщо Період відсутності коштів у Фонду розвитку підприємництва триває понад 6 місяців поспіль та/або у разі припинення/призупинення здійснення Фондом розвитку підприємництва виплат Державної підтримки у випадку припинення фінансування Програми з боку держави та/або прийняття нормативно-правових актів, обов'язкових до виконання Фондом розвитку підприємництва, що унеможливлюють здійснення Фондом розвитку підприємництва виплат Державної підтримки, та/або у інших випадках, передбачених даним Додатковим договором, (п. 6 Додаткового договору).

Відповідно до п. 7 Додаткового договору Сторони домовилися, що в межах строку кредитування процентна ставка за користування кредитними коштами (Компенсаційна процентна ставка або Базова процентна ставка, у випадку, якщо на дату застосування підвищення процентної ставки до цього Додаткового договору діяла Базова процентна ставка) на строкову заборгованість збільшується на:

- 3 (три) процентних пункти, у разі недотримання Позичальником умов п. 4.2.6.1. Генерального кредитного договору. Збільшення розміру процентної ставки за користування кредитними коштами встановлюється з 25 числа другого місяця, наступного за звітним кварталом, у якому Позичальник не дотримувався умов п. 4.2.6.1. Генерального кредитного договору. Період, протягом якого діє умова щодо збільшення розміру процентної ставки за користування кредитними коштами, зазначена у цьому пункті, закінчується 24 числом другого місяця наступного за кварталом, в якому Позичальник виконав зазначені зобов'язання;

- 3 (три) процентні пункти, у разі недотримання Позичальником умов пп. 4.2.16. - 4.2.24. Генерального кредитного договору. Збільшення розміру процентної ставки за користування кредитними коштами діє з наступного банківського дня, що слідує за днем недотримання умов, зазначених в пп. 4.2.16. - 4.2.24. Генерального кредитного договору і до дня виконання Позичальником зазначених зобов'язань в повному обсязі;

- 2 (два) процентних пункти, у разі недотримання Позичальником умов п. п. 4.2.7.1. - 4.2.7.6., п. п. 4.2.7.9. - 4.2.7.15. Генерального кредитного договору. Збільшення розміру процентної ставки за користування кредитними коштами діє з 25-го числа другого місяця, наступного за останнім звітним кварталом, у якому Позичальник не дотримав умов зобов'язання, зазначених в п. п. 4.2.7.1. - 4.2.7.6., п. п. 4.2.7.9. - 4.2.7.15. Генерального кредитного договору. За недотримання вимог пп. 4.2.7.1. - 4.2.7.6., пп. 4.2.7.9. - 4.2.7.15. Генерального кредитного договору у четвертому кварталі календарного року, збільшення розміру процентної ставки за користування кредитними коштами діє з 25-го березня. Збільшення розміру процентної ставки за користування кредитними коштами встановлюється на 30 (тридцять) календарних днів;

- 2 (два) процентні пункти для Додаткових договорів, у разі недотримання Позичальником умов п. п. 4.2.7.7-4.2.7.8. Генерального кредитного договору. Збільшення Базового розміру процентів встановлюється з 25 числа другого місяця, наступного за звітним кварталом, у якому Позичальник не дотримувався умов п. п. 4.2.7.7. - 4.2.7.8. Генерального кредитного договору. Період, протягом якого діє умова щодо збільшення Базового розміру процентів за користування кредитними коштами, зазначена у цьому пункті, закінчується 24 числом другого місяця наступного за кварталом, в якому Позичальник виконав зазначені зобов'язання;

- 2 (два) процентних пункти, у разі недотримання Позичальником зобов'язання, зазначеного в п. 4.2.9. Генерального кредитного договору, щодо надання будь-якого документу з Додатку 3 до Генерального кредитного договору, та п. 14.2. даного Додаткового договору щодо надання Додатку 4 до цього Додаткового договору. Збільшення розміру процентної ставки за користування кредитними коштами встановлюється з 25-го числа другого місяця, наступного за звітним кварталом, у якому Позичальник не дотримувався умов п. 4.2.9. Генерального кредитного договору та/або ненадання Додатку 4 до цього Додаткового договору згідно п. 14.2. даного Додаткового договору або з 25-го березня, якщо Позичальник не дотримувався умов п. 4.2.9. Генерального кредитного договору та/або ненадання Додатку 4 до цього Додаткового договору згідно з п. 14.2. даного Додаткового договору у четвертому кварталі календарного року до дня виконання Позичальником зазначених зобов'язань в повному обсязі;

- 2 (два) процентні пункти для Додаткових договорів, у разі недотримання Позичальником умов п. п. 4.2.28.-4.2.30., 4.2.32. Генерального кредитного договору. Збільшення розміру процентів за користування кредитними коштами діє з наступного банківського дня, що слідує за днем невиконання зобов'язання і до моменту дотримання Позичальником зазначеного зобов'язання в повному обсязі.

Вищезазначені умови про збільшення розміру процентної ставки за користування кредитними коштами застосовуються за взаємним волевиявленням та згодою Сторін, що виражено шляхом укладання цього Додаткового договору та не потребує укладання будь-яких договорів про внесення змін до цього Додаткового договору.

Відповідно до п. 11. Додаткового договору сума Компенсації процентів, що підлягає сплаті Фондом розвитку підприємництва за Кредитом Позичальника, розраховується як різниця між сумою нарахованих Банком процентів за користування кредитними коштами відповідно до умов цього Додаткового договору, що визначається із застосуванням Базової процентної ставки, та сумою нарахованих Банком процентів за користування кредитними коштами відповідно до умов цього

Додаткового договору, що визначається із застосуванням Компенсаційної процентної ставки, визначеної з урахування вимог Програми та яка підлягає сплаті Позичальником за Кредитом за звітний період.

В розрахунку суми Компенсації процентів не враховується підвищена (штрафна) процентна ставка за кредитом Позичальника (у випадку її застосування за Кредитом Позичальника).

Компенсація процентів за Кредитом надається за календарний місяць протягом якого строк Існування будь-якого із наступних порушень Позичальником умов цього Додаткового договору:

- прострочення виконання Позичальником зобов'язання зі сплати частини/повної суми основної заборгованості за кредитом (відповідно до встановленого графіку погашення заборгованості за кредитом) та/або

- прострочення виконання Позичальником зобов'язання зі сплати частини нарахованих процентів за кредитом (за Компенсаційною процентною ставкою, що підлягає застосуванню протягом місяця, за який сплачуються проценти), не перевищував 15 календарних днів.

13.1. Розмір Базової процентної ставки розраховується як сума значення індексу UIRD3m для національної валюти, станом на попередній банківський день, що передує даті розрахунку та значення фіксованої маржі, яка визначена в п. 3.1. даного Додаткового договору та переглядається Банком щоквартально протягом всього строку кредитування Позичальника.

Зміна Базової процентної ставки за Кредитом здійснюється за ініціативою Банку без внесення змін (доповнень) до даного Додаткового договору, шляхом надсилання Банком Позичальнику, а у разі збільшення процентної ставки за користування кредитними коштами - поручителям, Заставодавцям/Іпотекодавцям письмового повідомлення засобами комунікаційного зв'язку (Клієнт-інтернет-банк, смс повідомлення, Телеграм, Вайбер тощо) про зміну процентної ставки за користування кредитними коштами (Повідомлення) з 1 по 15 число першого місяця, наступного за звітним кварталом. Повідомлення обов'язково має містити значення процентної ставки за користування кредитними коштами, на яку буде проведено заміну діючої Базової процентної ставки за користування кредитними коштами (далі - Нова Базова процентна ставка), та дату починаючи з якої вона застосовується.

Нова Базова процентна ставка встановлюється Банком 01 січня, 01 квітня, 01 липня, 01 жовтня, або у разі, якщо вони припадають на вихідний день, наступного робочого дня, як сума значення індексу UIRD12m/UIRD3m для національної валюти, станом на попередній банківський день, що передує даті розрахунку нової Базової процентної ставки, та значення фіксованої маржі, зазначеної в п. 3.1. цього Додаткового договору. Розрахунок здійснюється за формулою, зазначеною в п.3.1. цього Додаткового договору.

14.1. Компенсаційна процентна ставка за Кредитом встановлюється з дати укладання цього Додаткового договору. Розмір Компенсаційної процентної ставки на дату підписання цього Додаткового договору, визначений в п. 3.1. цього Додаткового договору, переглядається Банком щоквартально протягом всього строку кредитування Позичальника на підставі даних фінансової та/або податкової звітності Позичальника на 01 січня, 01 квітня, 01 липня, 01 жовтня.

14.2. Розмір Компенсаційної процентної ставки, залежить від дотримання Позичальником умов Програми.

Позичальником порушено зобов'язання щодо погашення кредиту, щодо сплати процентів за користування кредитом, щодо сплати комісії за управління кредитними коштами в частині обслуговування позичкового рахунку, що підтверджується випискою по рахунку Позичальника та розрахунком заборгованості.

Станом на 21.06.2023 заборгованість за Додатковим договором № 99/2021/ЗОД-МСБ-ГКД-НВКЛ 1 від 28.01.2021 до Генерального кредитного договору № 99/2021/ЗОД-МСБ-ГКД від 28.01.2021 становить 2 171 641,97 грн, в тому числі: 1 893 605,43 грн заборгованість по кредиту прострочена; 146 553,45 грн заборгованість по процентах прострочена; 131 483,09 грн заборгованість по процентах поточна (Компенсація ФРП).

13 грудня 2021 року між Публічним акціонерним товариством Акціонерним банком «Укргазбанк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Мелітопольський завод Турбокомпресорів» укладено Додатковий договір № 99/2021/ЗОД-МСБ-ГКД-ВКЛ 4 до Генерального кредитного договору № 99/2021/ЗОД-МСБ-ГКД від 28.01.2021 про відкриття відновлювальної кредитної лінії (Додатковий договір 2).

Банк на умовах ГКД та вказаного Додаткового договору у межах співпраці з Фондом розвитку підприємництва, в рамках програми надання фінансової державної підтримки суб'єктам підприємництва «Доступні кредити 5-7-9%» відкрив Позичальнику/Боржнику невідновлювану кредитну лінію в сумі 5 730 000,00 грн («Ліміт кредитування за Додатковим договором 3») в межах встановленого Загального ліміту кредитування за ГКД, а Позичальник зобов'язався сплачувати проценти за користування кредитними коштами та повернути кредит у порядку та на умовах, визначених цим Додатковим договором та Генеральним кредитним договором, (п. 1 Додаткового договору).

Цільове використання (мета) кредиту: на поповнення обігових коштів. Відповідно до умов Додаткового договору З, надання кредитних коштів здійснюється з « 13» грудня 2021 року по « 15» листопада 2023 року (включно), (п. п. 2.1. Додаткового договору).

Позичальник зобов'язаний сплачувати Кредит у строки визначені в Графіку зменшення Ліміту кредитної лінії за Додатковим договором (Додаток 1 до цього Додаткового договору) та у будь - якому випадку повернути Кредит у повному обсязі в термін по « 15 «листопада 2023 року (включно), (п. п. 2.2). Відповідно до п. 3.1. Додаткового договору за користування кредитними коштами в межах строку кредитування, визначеного п. 2. даного Додаткового договору, Позичальник сплачує проценти за користування кредитними коштами (строкова заборгованість):

- при дотриманні Позичальником умов Програми та/або умов даного Додаткового договору, - у розмірі, що станом на дату укладання даного Додаткового договору складає 0% річних на період строку дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-СоV-2, або обмежувальних заходів, пов'язаних з її поширенням, та протягом 90 днів з дня його (їх) відміни, а після їх скасування 3,0% річних (Компенсаційна процентна ставка).

Розмір Компенсаційної процентної ставки переглядається та встановлюється Банком щоквартально згідно з процедурою, визначеною в п. 14 цього Додаткового договору відповідно до умов Програми.

При недотриманні Позичальником умов Програми та/або умов даного Додаткового договору, а також у випадках, передбачених цим Додатковим договором, Позичальник сплачує Банку проценти за користування кредитними коштами у розмірі який встановлюється та переглядається Банком щоквартально згідно з процедурою, визначеної в п. 13 цього Додаткового договору, та станом на дату цього Додаткового договору складає суму значення індексу UIRD3m для національної валюти, станом на попередній банківський день, що передує даті укладання Додаткового договору та значення фіксованої маржі в розмірі 6 (шість) процентних пункти (далі - Базова процентна ставка).

Відповідно до п. 3.2. Додаткового договору за користування кредитними коштами, що не повернуті в строк відповідно до п. 2 даного Додаткового договору (прострочена заборгованість) процентна ставка встановлюється в розмірі:

- компенсаційної процентної ставки, збільшеної на 5 (п'ять) процентних пункти, у випадку, якщо на момент виникнення підстави застосування підвищеної ставки діяла Компенсаційна процентна ставка;

- базової процентної ставки, збільшеної на 5 (п'ять) процентних пункти, у випадку, якщо на момент виникнення підстави застосування підвищеної ставки діяла Базова процентна ставка.

Порядок встановлення процентної ставки за користування кредитними коштами, її зміни та перегляду визначено в п. 13 та п. 14 цього Додаткового договору.

Кредитні кошти надаються Банком Позичальнику на підставі письмової Заяви на отримання кредиту Позичальника відповідно до Додатку 2.1 до Генерального кредитного договору в межах невикористаного залишку Ліміту кредитування за Додатковим договором згідно з Графіком зменшення Ліміту кредитної лінії окремими траншами, шляхом:

- перерахування на поточний рахунок Позичальника в національній валюті № НОМЕР_4 , відкритий в АБ «Укргазбанк», відкритий в АБ «Укргазбанк».

На виконання умов Додаткового договору Банком було надано Позичальнику кредитні кошти в суми 4 993 000,00 грн, що підтверджується меморіальними ордерами №№: TR.19823714.45840.12651 від 15.12.2021; ТR.19823714.62224.12651 від 20.12.2021; ТR.19823714.39671.12651 від 21.12.2021; TR.19823714.75975.12651 від 22.12.2021; TR.19823714.19891 12651 від 25.01.2022; TR.19823714.30765.12651 від 27.01.2022; TR.19823714.70531.12651 від 24.12.2021; TR.19823714.81052.12651 від 29.12.2021; TR.19823714.19891 12651 від 25.01.2022; TR.19823714.30765.12651 від 27.01.2022; TR.1982371445381.12651 від 02.02.2022 та випискою по рахунку Позичальника.

Погашення Кредиту Позичальник здійснює на рахунок в національній валюті IBAN № НОМЕР_5 , відкритий в АБ «Укргазбанк» в строк, встановлений в п.2 цього Додаткового договору (п. 5 Додаткового договору).

Сплату процентів за користування кредитними коштами Позичальник здійснює на рахунок в національній валюті ІВАN № НОМЕР_5 , відкритий в АБ «Укргазбанк» на умовах, визначених у п. 7. цього Додаткового договору та п. 3.9. Генерального кредитного договору.

Позичальник зобов'язаний самостійно забезпечити сплату Базової процентної ставки, визначеної цим Додатковим договором (з урахуванням умов Програми), у випадку порушення Позичальником умов програми або у випадку встановлення Банком та/або Фондом розвитку підприємництва фактів подання Позичальником недостовірної/неправдивої інформації, наслідком чого стало неправомірна участь Позичальника у Програмі та/або використання Позичальником кредиту не за цільовим призначенням та/або у разі, якщо Період відсутності коштів у Фонду розвитку підприємництва триває понад 6 місяців поспіль та/або у разі припинення/призупинення здійснення Фондом розвитку підприємництва виплат Державної підтримки у випадку припинення фінансування Програми з боку держави та/або прийняття нормативно-правових актів, обов'язкових до виконання Фондом розвитку підприємництва, що унеможливлюють здійснення Фондом розвитку підприємництва виплат Державної підтримки, та/або у інших випадках, передбачених даним Додатковим договором, (п.6 Додаткового договору)

Відповідно до п. 7 Додаткового договору сторони домовилися, що в межах строку кредитування процентна ставка за користування кредитними коштами (Компенсаційна процентна ставка або Базова процентна ставка, у випадку, якщо на дату застосування підвищення процентної ставки до цього Додаткового договору діяла Базова процентна ставка) на строкову заборгованість збільшується на:

- 3 (три) процентних пункти, у разі недотримання Позичальником умов п. 4.2.6.1. Генерального кредитного договору. Збільшення розміру процентної ставки за користування кредитними коштами встановлюється з 25 числа другого місяця, наступного за звітним кварталом, у якому Позичальник не дотримувався умов п. 4.2.6.1. Генерального кредитного договору. Період, протягом якого діє умова щодо збільшення розміру процентної ставки за користування кредитними коштами, зазначена у цьому пункті, закінчується 24 числом другого місяця наступного за кварталом, в якому Позичальник виконав зазначені зобов'язання;

- 3 (три) процентні пункти, у разі недотримання Позичальником умов пп. 4.2.16. - 4.2.24. Генерального кредитного договору. Збільшення розміру процентної ставки за користування кредитними коштами діє з наступного банківського дня, що слідує за днем недотримання умов, зазначених в пп. 4.2.16. - 4.2.24. Генерального кредитного договору і до дня виконання Позичальником зазначених зобов'язань в повному обсязі;

- 2 (два) процентних пункти, у разі недотримання Позичальником умов п. п. 4.2.7.1. - 4.2.7.6., п. п. 4.2.7.9. - 4.2.7.15. Генерального кредитного договору. Збільшення розміру процентної ставки за користування кредитними коштами діє з 25-го числа другого місяця, наступного за останнім звітним кварталом, у якому Позичальник не дотримав умов зобов'язання, зазначених в п. п. 4.2.7.1. - 4.2.7.6., п. п. 4.2.7.9. - 4.2.7.15. Генерального кредитного договору. За недотримання вимог пп. 4.2.7.1. - 4.2.7.6., пп. 4.2.7.9. - 4.2.7.15. Генерального кредитного договору у четвертому кварталі календарного року, збільшення розміру процентної ставки за користування кредитними коштами діє з 25-го березня. Збільшення розміру процентної ставки за користування кредитними коштами встановлюється на 30 (тридцять) календарних днів;

- 2 (два) процентні пункти для Додаткових договорів, у разі недотримання Позичальником умов п.п. 4.2.7.7-4.2.7.8. Генерального кредитного договору. Збільшення Базового розміру процентів встановлюється з 25 числа другого місяця, наступного за звітним кварталом, у якому Позичальник не дотримувався умов п.п. 4.2.7.7. -4.2.7.8. Генерального кредитного договору. Період, протягом якого діє умова щодо збільшення Базового розміру процентів за користування кредитними коштами, зазначена у цьому пункті, закінчується 24 числом другого місяця наступного за кварталом, в якому Позичальник виконав зазначені зобов'язання;

- 2 (два) процентних пункти, у разі недотримання Позичальником зобов'язання, зазначеного в п. 4.2.9. Генерального кредитного договору, щодо надання будь-якого документу з Додатку 3 до Генерального кредитного договору, та п. 14.2. даного Додаткового договору щодо надання Додатку 4 до цього Додаткового договору. Збільшення розміру процентної ставки за користування кредитними коштами встановлюється з 25-го числа другого місяця, наступного за звітним кварталом, у якому Позичальник не дотримувався умов п. 4.2.9. Генерального кредитного договору та/або ненадання Додатку 4 до цього Додаткового договору згідно п.14.2. даного Додаткового договору або з 25-го березня, якщо Позичальник не дотримувався умов п. 4.2.9. Генерального кредитного договору та/або ненадання Додатку 4 до цього Додаткового договору згідно з п. 14.2. даного Додаткового договору у четвертому кварталі календарного року до дня виконання Позичальником зазначених зобов'язань в повному обсязі;

- 2 (два) процентні пункти для Додаткових договорів, у разі недотримання Позичальником умов п. п. 4.2.28.-4.2.30., 4.2.32. Генерального кредитного договору. Збільшення розміру процентів за користування кредитними коштами діє з наступного банківського дня, що слідує за днем невиконання зобов'язання і до моменту дотримання Позичальником зазначеного зобов'язання в повному обсязі.

Вищезазначені умови про збільшення розміру процентної ставки за користування кредитними коштами застосовуються за взаємним волевиявленням та згодою Сторін, що виражено шляхом укладання цього Додаткового договору та не потребує укладання будь-яких договорів про внесення змін до цього Додаткового договору.

Відповідно до п. 11 Додаткового договору сума Компенсації процентів, що підлягає сплаті Фондом розвитку підприємництва за Кредитом Позичальника, розраховується як різниця між сумою нарахованих Банком процентів за користування кредитними коштами відповідно до умов цього Додаткового договору, що визначається із застосуванням Базової процентної ставки, та сумою нарахованих Банком процентів за користування кредитними коштами відповідно до умов цього Додаткового договору, що визначається із застосуванням Компенсаційної процентної ставки, визначеної з урахування вимог Програми та яка підлягає сплаті Позичальником за Кредитом за звітний період.

В розрахунку суми Компенсації процентів не враховується підвищена (штрафна) процентна ставка за кредитом Позичальника (у випадку її застосування за Кредитом Позичальника).

Компенсація процентів за Кредитом надається за календарний місяць протягом якого строк існування будь-якого із наступних порушень Позичальником умов цього Додаткового договору:

- прострочення виконання Позичальником зобов'язання зі сплати частини/повної суми основної заборгованості за кредитом (відповідно до встановленого графіку погашення заборгованості за кредитом) та/або

- прострочення виконання Позичальником зобов'язання зі сплати частини нарахованих процентів за кредитом (за Компенсаційною процентною ставкою, що підлягає застосуванню протягом місяця, за який сплачуються проценти), не перевищував 15 календарних днів.

13.1. Розмір Базової процентної ставки розраховується як сума значення індексу UIRD3m для національної валюти, станом на попередній банківський день, що передує даті розрахунку та значення фіксованої маржі, яка визначена в п. 3.1 даного Додаткового договору та переглядається Банком щоквартально протягом всього строку кредитування Позичальника.

Зміна Базової процентної ставки за Кредитом здійснюється за ініціативою Банку без внесення змін (доповнень) до даного Додаткового договору, шляхом надсилання Банком Позичальнику, а у разі збільшення процентної ставки за користування кредитними коштами - поручителям, Заставодавцям/Іпотекодавцям письмового повідомлення засобами комунікаційного зв'язку (Клієнт-інтернет-банк, смс повідомлення, Телеграм, Вайбер тощо) про зміну процентної ставки за користування кредитними коштами (далі - Повідомлення) з 1 по 15 число першого місяця, наступного за звітним кварталом. Повідомлення обов'язково має містити значення процентної ставки за користування кредитними коштами, на яку буде проведено заміну діючої Базової процентної ставки за користування кредитними коштами (далі - Нова Базова процентна ставка), та дату починаючи з якої вона застосовується.

Нова Базова процентна ставка встановлюється Банком 01 січня, 01 квітня, 01 липня, 01 жовтня, або у разі, якщо вони припадають на вихідний день, наступного робочого дня, як сума значення індексу UIRD12m/UIRD3m для національної валюти, станом на попередній банківський день, що передує даті розрахунку нової Базової процентної ставки, та значення фіксованої маржі, зазначеної в п. 3.1 цього Додаткового договору. Розрахунок здійснюється за формулою, зазначеною в п. 3.1 цього Додаткового договору.

14.1. Компенсаційна процентна ставка за Кредитом встановлюється з дати укладання цього Додаткового договору. Розмір Компенсаційної процентної ставки на дату підписання цього Додаткового договору, визначений в п. 3.1 цього Додаткового договору, переглядається Банком щоквартально протягом всього строку кредитування Позичальника на підставі даних фінансової та/або податкової звітності Позичальника на 01 січня, 01 квітня, 01 липня, 01 жовтня.

14.2. Розмір Компенсаційної процентної ставки, залежить від дотримання Позичальником умов Програми.

Станом на 21.06.2023 заборгованість за Додатковим договором № 99/2021/ЗОД-МСБ-ГКД-ВКЛ 4 від 13.12.2021 до Генерального кредитного договору № 99/2021/ЗОД-МСБ-ГКД від 28.01.2021 становить 5 677 003,71 грн, в тому числі: 14 900 000,00 грн заборгованість по кредиту прострочена; 53 540,95 грн - заборгованість по процентах поточна; 590 417,32 грн - заборгованість по процентах прострочена; 22 920,00 грн - заборгованість по процентах поточна (Компенсація ФРП).

У зв'язку з порушенням Позичальником договірних зобов'язань щодо сплати кредиту, процентів за користування кредитом за кредитним договором та відповідно до п. 4.3.6. Генерального кредитного договору, ч. 2 ст. 1050 Цільного кодексу України у Позивача виникло право вимагати від Позичальника повернення позики та сплати процентів, належних йому відповідно до ст. 1048 цього Кодексу.

Статтею 193 Господарського кодексу України визначено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно із ст. ст. 525, 526 Цільного кодексу України, зобов'язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Відповідно до ст. 629 Цільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до частини 1 статті 1054 Цільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Згідно з частиною 1 статті 1049 Цільного кодексу України, позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти) у такій самій сумі, у строк та в порядку, що встановлені договором.

Частиною 1 ст. 530 Цільного кодексу України передбачено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Статтею 610 Цивільного кодексу України визначено, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч. 2 ст. 1054 Цивільного кодексу України, до відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Частиною 2 статті 1050 Цивільного кодексу України визначено, якщо договором встановлений обов'язок позичальника повернути позику частинами (з розстроченням), то в разі прострочення повернення чергової частини позикодавець має право вимагати дострокового повернення частини позики, що залишилася, та сплати процентів, належних йому відповідно до статті 1048 цього Кодексу.

Згідно з ч. 1 ст. 546 Цивільного кодексу України, виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.

Частиною 1 статті 553 Цивільного кодексу України, визначено, за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником.

У забезпечення виконання зобов'язань відповідача 1 за Генеральним кредитним договором, між Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк «Укргазбанк», відповідачем 1 та ОСОБА_1 (Відповідач 2/Поручитель 1) укладено Договір поруки № 99/2021/ЗОД-МСБ-ГКД-П-1 від 28.01.2021 (Договір поруки).

Відповідно до пункту 1.1. Договору поруки 1, Поручитель зобов'язується перед Банком відповідати за виконання Позичальником зобов'язань по Договору про надання кредиту, а також договорів про внесення змін та додаткових договорів до нього, укладеному Позивачем з Відповідачем 1, згідно із яким Відповідач 1 зобов'язаний в порядку та на умовах, викладених у кредитному договорі не пізніше 27 січня 2026 року: повернути кредит у розмірі 14 900 000,00 грн; сплатити проценти за користування кредитними коштами, комісії, штрафи, пені та інші платежі у розмірі і випадках, передбачених кредитним та цим договорами; відшкодувати Позивачу всі збитки, понесені ним внаслідок невиконання Відповідачем 1 умов Кредитного договору у розмірі і у випадках, передбачених кредитним договором.

Відповідно до п. 1.2. Договору поруки Поручитель несе солідарну відповідальність з Позичальником перед Позивачем за виконання зобов'язань по Договору про надання кредиту.

Пунктом 5.1. Договору поруки передбачено, що цей договір набирає чинності з моменту підписання Сторонами та скріплення відбитками печаток (за наявності) і діє по 27.01.2036 (включно).

Пунктом 3.2. Договору поруки сторони домовились встановити строк позовної давності за цим договором у 5 років;

28.01.2021 між Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк «Укргазбанк», відповідачем 1 та ОСОБА_2 (Відповідач 3/Поручитель 2) укладено Договір поруки № 99/2021/ЗОД-МСБ-ГКД-П-2 (договір поруки).

Відповідно до пункту 1.1. Договору поруки 1, Поручитель зобов'язується перед Банком відповідати за виконання Позичальником зобов'язань по Договору про надання кредиту, а також договорів про внесення змін та додаткових договорів до нього, укладеному Позивачем з Відповідачем 1, згідно з яким Відповідач 1 зобов'язаний в порядку та на умовах, викладених у кредитному договорі не пізніше 27 січня 2026 року: повернути кредит у розмірі 14 900 000,00 грн; сплатити проценти за користування кредитними коштами, комісії, штрафи, пені та інші платежі у розмірі і випадках, передбачених кредитним та цим договорами; відшкодувати Позивачу всі збитки, понесені ним внаслідок невиконання Відповідачем 1 умов кредитного договору у розмірі і у випадках, передбачених кредитним договором.

Відповідно до п. 1.2. Договору поруки Поручитель несе солідарну відповідальність з Позичальником перед Позивачем за виконання зобов'язань по Договору про надання кредиту.

Пунктом 5.1. Договору поруки передбачено, що цей договір набирає чинності з моменту підписання Сторонами та скріплення відбитками печаток (за наявності) і діє по 27.01.2036 (включно).

Пунктом 3.2. Договору поруки сторони домовились встановити строк позовної давності за цим договором у 5 років;

28.01.2021 між Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк «Укргазбанк», відповідачем 1 та ОСОБА_3 (Відповідач 4/Поручитель 3) укладено Договір поруки № 99/2021/ЗОД-МСБ-ГКД-П-3 (Договір поруки).

Відповідно до пункту 1.1. Договору поруки 1, Поручитель зобов'язується перед Банком відповідати за виконання Позичальником зобов'язань по Договору про надання кредиту, а також договорів про внесення змін та додаткових договорів до нього, укладеному Позивачем з Відповідачем 1, згідно якого Відповідач 1 зобов'язаний в порядку та на умовах, викладених у кредитному договорі не пізніше 27 січня 2026 року: повернути кредит у розмірі 14 900 000,00 грн; сплатити проценти за користування кредитними коштами, комісії, штрафи, пені та Інші платежі у розмірі і випадках, передбачених кредитним та цим договорами; відшкодувати Позивачу всі збитки, понесені ним внаслідок невиконання Відповідачем 1 умов кредитного договору у розмірі і у випадках, передбачених кредитним договором.

Відповідно до п. 1.2. Договору поруки Поручитель несе солідарну відповідальність з Позичальником перед Позивачем за виконання зобов'язань по Договору про надання кредиту.

Пунктом 5.1. Договору поруки передбачено, що цей договір набирає чинності з моменту підписання Сторонами та скріплення відбитками печаток (за наявності) і діє по 27.01.2036 (включно).

Пунктом 3.2. Договору поруки сторони домовились встановити строк позовної давності за цим договором у 5 років;

28.01.2021 між Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк «Укргазбанк», відповідачем 1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Завод Турбоком» (Відповідач 5/Поручитель 4) укладено Договір поруки № 99/2021/ЗОД-МСБ-ГКД-П-4 (Договір поруки).

Відповідно до пункту 1.1. Договору поруки 1, Поручитель зобов'язується перед Банком відповідати за виконання Позичальником зобов'язань по Договору про надання кредиту, а також договорів про внесення змін та додаткових договорів до нього, укладеному Позивачем з Відповідачем 1, згідно із яким Відповідач 1 зобов'язаний в порядку та на умовах, викладених у кредитному договорі не пізніше 27 січня 2026 року: повернути кредит у розмірі 14 900 000,00 грн; сплатити проценти за користування кредитними коштами, комісії, штрафи, пені та інші платежі у розмірі і випадках, передбачених кредитним та цим договорами; відшкодувати Позивачу всі збитки, понесені ним внаслідок невиконання Відповідачем І умов кредитного договору у розмірі і у випадках, передбачених кредитним договором.

Відповідно до п. 1.2. Договору поруки Поручитель несе солідарну відповідальність з Позичальником перед Позивачем за виконання зобов'язань по Договору про надання кредиту.

Пунктом 5.1. Договору поруки передбачено, що цей договір набирає чинності з моменту підписання Сторонами та скріплення відбитками печаток (за наявності) і діє по 27.01.2036 (включно).

Пунктом 3.2. Договору поруки сторони домовились встановити строк позовної давності за цим договором у 5 років;

28.01.2021 між Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк «Укргазбанк», відповідачем 1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Завод «Екопромлит» (Відповідач 5/Поручитель 4) укладено Договір поруки № 99/2021/ЗОД-МСБ-ГКД-П-5 від 28.01.2021 (далі - Договір поруки).

Відповідно до пункту 1.1. Договору поруки 1, Поручитель зобов'язується перед Банком відповідати за виконання Позичальником зобов'язань по Договору про надання кредиту, а також договорів про внесення змін та додаткових договорів до нього, укладеному Позивачем з Відповідачем 1, згідно із яким Відповідач 1 зобов'язаний в порядку та на умовах, викладених у кредитному договорі не пізніше 27 січня 2026 року: повернути кредит у розмірі 14 900 000,00 грн; сплатити проценти за користування кредитними коштами, комісії, штрафи, пені та інші платежі у розмірі і випадках, передбачених кредитним та цим договорами; відшкодувати Позивачу всі збитки, понесені ним внаслідок невиконання Відповідачем 1 умов кредитного договору у розмірі і у випадках, передбачених кредитним договором.

Відповідно до п. 1.2. Договору поруки Поручитель несе солідарну відповідальність з Позичальником перед Позивачем за виконання зобов'язань по Договору про надання кредиту.

Пунктом 5.1. Договору поруки передбачено, що цей договір набирає чинності з моменту підписання Сторонами та скріплення відбитками печаток (за наявності) і діє по 27.01.2036 року (включно).

Пунктом 3.2. Договору поруки сторони домовились встановити строк позовної давності за цим договором у 5 років.

За змістом статті 554 Цивільного кодексу України, у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що І боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки. Особи, які за одним чи за декількома договорами поруки поручилися перед кредитором за виконання боржником одного і того самого зобов'язання, є солідарними боржниками і відповідають перед кредитором солідарно, якщо інше не встановлено договором поруки.

З урахуванням наведеного у позичальника та поручителів виник обов'язок сплатити на користь Банку заборгованість за Генеральним кредитним договором, яка станом на 21.06.2023 року становить 11 502 579,00 грн.

Частинами 3, 4 статті 13 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.

Відповідачами не надано заперечень щодо позову та доказів в обґрунтування відсутності заборгованості за простроченими зобов'язаннями по генеральному кредитному договору перед Банком.

З урахуванням наведених обставин, доказів та вимог чинного законодавства України, позов підлягає задоволенню повністю.

Згідно із ст. 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 123, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

вирішив

Позов задовольнити повністю.

Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю «Мелітопольський завод турбокопресорів» (72318, Запорізька область, м. Мелітополь, вул. Каховське шосе, буд. 3/7, ідентифікаційний код юридичної особи 34667488), ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт НОМЕР_6 , виданий Мелітопольським МВ УМВС України в Запорізькій області 14.08.2008, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_7 , АДРЕСА_1 ), ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , паспорт НОМЕР_8 , виданий Мелітопольським МВ УДМС України в Запорізькій області 18.10.2013, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_9 , АДРЕСА_2 ), ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 , реєстраційний номер платника податків НОМЕР_10 , ID картка від 12.12.2018 № 002588963, орган 2318, АДРЕСА_4 ), Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод «Турбоком» (72311, Запорізька область, м. Мелітополь, вул. Каховське шосе, буд. 3/10, ідентифікаційний код юридичної особи 38559053), Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод «Екопромлит» (72311, Запорізька область, м. Мелітополь, вул. Каховське шосе, буд. 3А, ідентифікаційний код юридичної особи 41916280) на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерного Банку «Укргазбанк» (03087, м. Київ, вул. Єреванська, 1, ідентифікаційний код юридичної особи 23697280) заборгованість за Генеральним кредитним договором № 99/2021/ЗОД-МСБ-ГКД від 28.01.2021, у розмірі 11 502 579,00 грн (Одинадцять мільйонів п'ятсот дві тисячі п'ятсот сімдесят дев'ять гривень 00 коп.), у т.ч.:

- за додатковим договором№ 99/2021/ЗОД-МСБ-ГКД-НВКЛ 1 від28.01.2021 до Генерального кредитного договору № 99/2021/ЗОД-МСБ-ГКД від 28,01.2021 у розмірі 2 171 641,97 грн (два мільйона сто сімдесят одна тисяча шістсот сорок одна гривня 97 коп.), у тому числі: заборгованість по кредиту прострочена - 1 893 605,43 грн (один мільйон вісімсот дев'яносто три тисячі шістсот п'ять гривень 43 коп.); заборгованість по простроченим процентах - 146 553,45 грн (сто сорок шість тисяч п'ятсот п'ятдесят три гривні 45 коп.); заборгованість по процентах поточна (Компенсація ФРП) - 131 483,09 грн (сто тридцять одна тисяча чотириста вісімдесят три гривні 09 коп.);

- за додатковим договором№ 99/2021/ЗОД-МСБ-ГКД-ВКЛ 2 від 28.01.2021 до Генерального кредитного договору № 99/2021/ЗОД-МСБ-ГКД від 28.01.2021 у розмірі 3 653 933,32 грн (три мільйона шістсот п'ятдесят три тисячі дев'ятсот тридцять три гривні 32 коп.), у тому числі: прострочена заборгованість по кредиту - 3 180 000,00 грн (три мільйона сто вісімдесят тисяч гривень 00 коп.); прострочена заборгованість по процентах - 245 804,52 грн (двісті сорок п'ять тисяч вісімсот чотири гривні 52 коп.); поточна заборгованість по процентах (Компенсація ФРП) - 228 128,80 грн (двісті двадцять вісім тисяч сто двадцять вісім гривень 80 коп.);

- за додатковим договором № 99/2021/ЗОД-МСБ-ГКД-ВКЛ 4 від 13.12.2021 до Генерального кредитного договору № 99/2021/ЗОД-МСБ-ГКД від 28.01.2021 у розмірі 5 677 003,71 грн (п'ять мільйонів шістсот сімдесят сім тисяч три гривні 71 коп.), у тому числі: прострочена заборгованість по кредиту - 4 991 000,00 грн (чотири мільйона дев'ятсот дев'яносто одна тисяча гривень 00 коп.); поточна заборгованість по процентах 53 540,95 грн (п'ятдесят три тисячі п'ятсот сорок гривень 95 коп.); прострочена заборгованість по процентах - 590 417,32 грн (п'ятсот дев'яносто тисяч чотириста сімнадцять гривень 32 коп.); заборгованість по процентах поточна (Компенсація ФРП) - 22 920,00 грн (двадцять дві тисячі дев'ятсот двадцять гривень 00 коп.). Видати наказ.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Мелітопольський завод турбокопресорів» (72318, Запорізька область, м. Мелітополь, вул. Каховське шосе, буд. 3/7, ідентифікаційний код юридичної особи 34667488) на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерного Банку «Укргазбанк» (03087, м. Київ, вул. Єреванська, 1, ідентифікаційний код юридичної особи 23697280) судовий збір у розмірі 28 756,49 грн (двадцять вісім тисяч сімсот п'ятдесят шість гривень 49 коп.). Видати наказ.

Стягнути з ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт НОМЕР_6 , виданий Мелітопольським МВ УМВС України в Запорізькій області 14.08.2008, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_7 , АДРЕСА_1 ) на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерного Банку «Укргазбанк» (03087, м. Київ, вул. Єреванська, 1, ідентифікаційний код юридичної особи 23697280) судовий збір у розмірі 28 756,45 грн (двадцять вісім тисяч сімсот п'ятдесят шість гривень 45 коп.). Видати наказ.

Стягнути з ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , паспорт НОМЕР_8 , виданий Мелітопольським МВ УДМС України в Запорізькій області 18.10.2013, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_9 , АДРЕСА_2 ) на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерного Банку «Укргазбанк» (03087, м. Київ, вул. Єреванська, 1, ідентифікаційний код юридичної особи 23697280) судовий збір у розмірі 28 756,45 грн (двадцять вісім тисяч сімсот п'ятдесят шість гривень 45 коп.). Видати наказ.

Стягнути з ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 , реєстраційний номер платника податків НОМЕР_10 , ID картка від 12.12.2018 № 002588963, орган 2318, АДРЕСА_4 ) на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерного Банку «Укргазбанк» (03087, м. Київ, вул. Єреванська, 1, ідентифікаційний код юридичної особи 23697280) судовий збір у розмірі 28 756,45 грн (двадцять вісім тисяч сімсот п'ятдесят шість гривень 45 коп.). Видати наказ.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод «Турбоком» (72311, Запорізька область, м. Мелітополь, вул. Каховське шосе, буд. 3/10, ідентифікаційний код юридичної особи 38559053) на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерного Банку «Укргазбанк» (03087, м. Київ, вул. Єреванська, 1, ідентифікаційний код юридичної особи 23697280) судовий збір у розмірі 28 756,45 грн (двадцять вісім тисяч сімсот п'ятдесят шість гривень 45 коп.). Видати наказ.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод «Екопромлит» (72311, Запорізька область, м. Мелітополь, вул. Каховське шосе, буд. 3А, ідентифікаційний код юридичної особи 41916280) на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерного Банку «Укргазбанк» (03087, м. Київ, вул. Єреванська, 1, ідентифікаційний код юридичної особи 23697280) судовий збір у розмірі 28 756,45 грн (двадцять вісім тисяч сімсот п'ятдесят шість гривень 45 коп.). Видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 21 березня 2024 року.

Суддя І. С. Горохов