Ухвала від 18.03.2024 по справі 904/6735/20

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

18.03.2024м. ДніпроСправа № 904/6735/20

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", м.Дніпро

до боржника Приватного акціонерного товариства "Насінневе", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

Без участі (виклику) представників сторін

ВСТАНОВИВ:

Провадження по справі №904/6735/20 про банкрутство ПрАТ "Насінневе" перебуває на стадії ліквідацї, повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Дикаленко А.В.

13.03.2024 до суду через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" надійшла заява (вх.№12593/24 від 13.03.2024) про заміну кредитора на правонаступника, в якій заявник просить суд замінити кредитора у справі №904/6735/20 про банкрутство ПрАТ "Насінневе", а саме ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" (ідентифікаційний код 33248430) на правонаступника ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" (ідентифікаційний код 39205544) на суму 70 560,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 195 062 026,89 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Розглянувши заяву ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" (вх.№12593/24 від 13.03.2024) про заміну кредитора на правонаступника, господарський суд зазначає наступне.

01.02.2024 між ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" (далі - Первісний кредитор) та ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" (далі - Новий кредитор) було укладено Договір про відступлення права вимоги №01/02/24-К (далі - Договір), відповідно до п.1.1, п.1.1.2. якого у порядку та на умовах, визначених даним Договором та чинним в Україні законодавством, Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредиторові, а Новий кредитор набуває (приймає) право грошової вимоги, що належить Первісному кредитору до Приватного акціонерного товариства "Насінневе" (надалі - "Боржник-2") в розмірі 195 132 586,89 грн., які виникли на підставі Договору поруки №01-06/2018-5 від 01.06.2018 (надалі - "Договір поруки-2") з усіма іншими грошовими зобов'язаннями та нарахуваннями, які виникли або виникнуть на підставі Договору поруки-2:

- Договір поруки №01-06/2018-5 від 01.06.2018 укладений між Первісним кредитором і ПрАТ "Насінневе" за виконання зобов'язань ТОВ "Комінтерн-Агро" за Угодою про добровільне погашення заборгованості від 17.01.2018, укладеного між Первісним кредитором і ТОВ"Комінтерн-Агро", яка ґрунтується на виконанні Первісним кредитором умов Договору страхування кредитів №16/07/28-02К від 28.07.2016 для погашення зобов'язань ТОВ "Комінтерн-Агро" перед ПАТ "АКЦЕНТ-БАНК" за кредитним договором №ABHOLKI06736 від 29.12.2015; 16 200 000,00 грн. - основний борг; 178 862 026,89 грн. - відсотки річних та інфляційні втрати нараховані на підставі п.5 Угоди про добровільне погашення заборгованості від 17.01.2018, що визнані ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.01.2021 та ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.04.2021 по справі №904/6735/20;

- Сума судового збору у справі №904/6735/20 відповідно до ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 13.04.2021;

- Сума судового збору та авансування основної грошової винагороди арбітражного керуючого у справі №904/6735/20 відповідно до ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 25.01.2021.

Сторони погодили, що Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги до Боржника-1 та Боржника-2 за погашення зобов'язань наведених в пункті 1.1 цього Договору з усіма іншими грошовими зобов'язаннями та нарахуваннями (інфляційні втрати та відсотки річні за ст. 625 Цивільного кодексу України, судовий збір, що змушений був сплачувати Первісний кредитор у судових провадженнях по стягненню боргів із Боржника тощо), які виникли або виникнуть на підставі Договору поруки-1 та Договору поруки-2 (п.1.2. Договору).

За цим Договором до Нового кредитора переходять право вимагати (замість Первісного кредитора) від Боржника-1 та Боржник-2 належного та реального виконання обов'язку зі сплати на його користь грошових коштів у розмірі, визначеному в пункті 1.1 цього Договору, а Первісний кредитор втрачає зазначене право грошової вимоги до Боржника-1 та Боржник-2. В тому числі Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги, яке виникло або може виникнути у майбутньому у зв'язку з невиконанням Боржника-1 та Боржник-2 своїх зобов'язань за Договором поруки-1 та Договором поруки-2 (п.1.3. Договору).

Відповідно п. 1.4. сторони визначили, що моментом переходу до Нового кредитора права вимоги від Первісного кредитора зі сплати заборгованості Боржниками у розмірі, визначеному в п.1.1 цього Договору, - є момент підписання цього Договору.

Відступлене право вимоги здійснюється на платних умовах, згідно з відступленням права вимоги за цим Договором Новий кредитор зобов'язується сплатити Первісному кредитору компенсацію у розмірі 1 620 000,00 грн. шляхом перерахування вказаної суми на поточний рахунок Первісного кредитора або в інший спосіб, що не заборонено законодавством України. Кінцевий строк/термін сплати компенсації Новим кредитором Первісному кредитору - не пізніше "31" липня 2024 року включно. Сторони погодили, що компенсація може бути сплачена Новим кредитором частинами, але у будь якому разі у повному обсязі у строк, визначений п. 2.2. цього Договору (п.п. 2.1., 2.2., 2.3. Договору).

Згідно пункту 3.1. Договору Первісний кредитор зобов'язується передати Новому кредитору всі документи, які засвідчують право, що передається за цим Договором, та інформацію, яка є важливою для його реалізації, в день укладення сторонами цього договору.

Цей Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до 31 грудня 2026 року включно (п. 5.1. Договору).

До суду надано Акт приймання-передачі документів від 01.02.2024 складений між ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" та ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ".

Згідно зі ст. 516 Цивільного кодексу України, заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника.

У статті 512 Цивільного кодексу України наведено підстави для заміни кредитора у зобов'язанні, серед яких і правонаступництво.

Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

При цьому, суд бере до уваги, що Закон України «Про судовий збір», Кодексу України з процедур банкрутства та Господарський процесуальний кодекс України не є актами саме цивільного чи господарського законодавства.

Обов'язок сплатити судовий збір за подання заяв, скарг до суду, а також за видачу судами документів та сплати авансування винагороди арбітражному керуючому, не є за своєю суттю цивільним чи господарським зобов'язанням, і включається до складу судових витрат, а не до предмету і ціни позову (саме які виникають з цивільних та господарських правовідносин), і, відповідно, його процесуальний розподіл судом за результатами вирішення господарського спору між сторонами процесу не є виникненням саме господарського чи цивільного зобов'язання, що в свою чергу характеризується правовідношенням між боржником і кредитором з приводу виконання/утримання від виконання певної дії.

Разом з тим, вищенаведена ст. 512 ЦК України передбачає заміну кредитора саме у цивільному або господарському зобов'язанні.

Заміна кредитора у зобов'язанні, як і саме зобов'язання, є інститутом цивільного права, а відносини, пов'язані з виконанням судового рішення, в тому числі, щодо стягнення/відшкодування судового збору та авансування винагороди арбітражному керуючому, характеру цивільно-правових не мають.

Аналогічну правову позицію викладено у постанові Верховного Суду від 05.05.2018 у справі № 913/54/16.

Крім того, сплата суми судового збору та авансування винагороди арбітражному керуючому, визначеного рішенням суду, не є зобов'язанням в розумінні положень ст. 509 ЦК України, і сплата судового збору не може бути предметом відступлення за договором.

Аналогічна позиція викладена Верховним Судом у постановах від 28.03.2018 у справі № 906/110/16, від 05.04.2018 у справі № 923/607/16, від 27.03.2019 у справі № 910/386/17, від 16.04.2019 у справі № 910/377/17, від 13.05.2019 у справі № 916/106/15-г, від 08.08.2019 у справі № 911/1677/18, від 29.10.2019 у справі № 913/945/16.

Враховуючи, що ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" є правонаступником ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ", про що свідчить Договір №01/02/24-К від 01.02.2024 про відступлення права вимоги, заміна кредитора не порушує вимоги інших кредиторів боржника та загальний порядок здійснення судового провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Насінневе", Господарський суд Дніпропетровської області дійшов висновку про необхідність задоволення заяви ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" (вх.№12593/24 від 13.03.2024) про заміну кредитора на правонаступника на суму 195 062 026,89 грн. (основної заборгованості) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. У задоволенні заяви в частині заміни сторони щодо стягнення 70 560,00 грн. - витрати на сплату судового збору та авансування винагороди арбітражному керуючому слід відмовити.

Керуючись ст.ст. 52, 234, 235 ГПК України, ст.ст.1, 2, 43, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" (вх.№12593/24 від 13.03.2024) про заміну кредитора на правонаступника - задовольнити.

2. Здійснити заміну кредитора у справі 904/6735/20 в частині вимог до Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ" (49005, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд. 12, каб. 15; ідентифікаційний код 00387080) 195 062 026,89 грн. (основної заборгованості) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, а саме первісного кредитора ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" (ідентифікаційний код 33248430) на нового кредитора - ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" (ідентифікаційний код 39205544).

3. В решті заяви - відмовити

4. Зобов'язати ліквідатора банкрута Дикаленко А.В. внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили 18.03.2024 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 255, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Мартинюк