вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
04.03.2024м. ДніпроСправа № 904/8907/16
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Голдфрукт", м.Дніпро
до боржника Приватного акціонерного товариства "Царичанський завод мінводи" (51000, Дніпропетровська область, Царичанський район, смт. Царичанка, вулиця Кірова, будинок 151, код ЄДРПОУ 00377101)
про визнання банкрутом
Суддя Первушин Ю.Ю.
за участю секретаря судового засідання (помічник за дорученням) Рустамової З.Р.
Від представників учасників справи:
від кредитора: повноважний представник не з'явився.
від боржника: повноважний представник не з'явився.
розпорядник майна: Ткаченко Денис Володимирович, посвідчення №1057 від 04.07.2013.
від заявника: Коваль Олександр Володимировича, ордер АЕ №1267664 від 01.03.2024.
В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/8907/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Голдфрукт", м.Дніпро про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Царичанський завод мінводи", (51000, Дніпропетровська область, Царичанський район, селище міського типу Царичанка, вулиця Кірова, будинок 151, код ЄДРПОУ 00377101).
Справа перебуває на стадії розпорядження майном. Повноваження розпорядника майна з 18.12.2018 покладено на арбітражного керуючого Ткаченко Дениса Володимировича (свідоцтво №1057 від 04.07.2013).
29.01.2024 через систему "Електронний суд" Товариство з обмеженою відповідальністю "Україна 2010" (код ЄДРПОУ37196685) надійшла заява (вх. суду №4590/24) про заміну кредитора у справі №904/8907/16, а саме - Товариство з обмеженою відповідальністю "Голдфрукт (Первісний кредитор) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Україна 2010" (Новий кредитор).
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.01.2024 призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна 2010" (вх. суду №4590/24) про заміну кредитора у судовому засіданні на 04.03.2024 о 12:30 год. Зобов'язано заявника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Україна 2010" подати до суду: докази направлення копії заяви про заміну кредитора на адресу кредитора ТОВ "Голдфрукт"; оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності) для огляду у судовому засіданні. Установлено строк учасникам справи до 01.03.2024 (включно) для надання письмових пояснень/заперечень щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна 2010" про заміну кредитора у даній справі.
28.02.2024 до відділу канцелярії ТОВ "Голдфрукт" подав заяву (вх. суду №10023/24), за змістом якої повідомляє про те, що не заперечує проти заяви ТОВ "Україна 2010" та просить суд здійснити заміну кредитора ТОВ "Голдфрукт" на правонаступника ТОВ "Україна 2010" у справі №904/8907/16.
У судове засідання суду з'явився представник заявника - ТОВ "Україна 2010" та розпорядник майна Ткаченко Денис Володимирович.
Інші учасники провадження у справі про банкрутство своїх уповноважених представників не направили, про причини неприбуття не повідомили.
Суд, розглянувши заяву про заміну кредитора правонаступником, заслухавши пояснення представник заявника та розпорядника майна, дослідивши матеріали справи та надавши юридичну оцінку поданих до справи доказів, встановив наступне.
Як свідчать матеріали справи, 12.02.2019 ТОВ «Голдфрукт» відступило ТОВ «Україна 2010» право вимоги до Боржника на загальну суму 4 974 508, 00 грн, яка визнана ухвалами Господарського суду Дніпропетровської області від 30.10.2016 та 07.04.2021 у справі №904/8907/16, що підтверджується Договором про відступлення права вимоги №12/02 від 12.02.2019 (надалі - Договір, том-12, арк.с. 148-150) та Актом від 19.02.2019 прийому-передачі Документів до договору №12/02 відступлення права вимоги від 12.02.2019 (том-12, арк.с. 56).
Згідно пункту 2.2. Договору, Право вимоги переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора з дати підписання даного Договору при умові передачі Документів за відповідним Актом прийому-передачі, після чого Новий кредитор стає кредитором Боржника та набуває всіх прав стосовно Боргу. Разом з Правами вимоги Новому кредитору переходять всі без виключення інші пов'язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав або виникатимуть в майбутньому.
Пунктом 3.1 Договору, сплата суми продажу Новим кредитором здійснюється в сумі 4 974 508,00 грн.
Новий кредитор сплачує суму продажу на користь Первісного кредитора після підписання Сторонами цього договору та передачі Первісним кредитором Новому кредитору документів за відповідним Актом прийому - передачі, але не пізніше 31.12.2026 року.
19.02.2019 між ТОВ «Голдфрукт» та ТОВ «Україна 2010» укладено Акт прийому-передачі Документів до договору №12/02 відступлення права вимоги від 12.02.2019.
Згідно пункту 1.1. Акту, у відповідності до умов договору відступлення права вимоги №12/02 від 12.02.2019 Первісний кредитор передав, а Новий кредитор прийняв Право Вимоги та документи, які підтверджують таке Право Вимоги.
Згідно пункту 1.3. Акту, даним Актом прийому-передачі Сторони підтверджують, що ними було виконано умови пункту 2.2. Договору відступлення права вимоги №12/02 від 12.02.2019 щодо передачі Документів за відповідним Актом прийому-передачі, отже Новий кредитор став кредитором Боржника та набував всіх прав стосовно Права Вимоги та Боргу.
Відтак, з викладеного вбачається, що станом на сьогодні, відповідно до Договору та Акту, кредитором ПАТ «Царичанський завод мінводи» в загальній сумі 4 974 508,00 грн став Новий кредитор - ТОВ «Україна 2010» замість первісного кредитора - ТОВ «Голдфрукт».
Згідно частини 1 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.
За змістом статті 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Суд зазначає, що усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Враховуючи вищевикладене, господарський суд дійшов висновку заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна 2010" (вх. суду №4590/24) про заміну кредитора у справі №904/8907/16 - задовольнити.
Керуючись статтями 52, 234-235 ГПК України, статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,
Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна 2010" (код ЄДРПОУ37196685) (вх. суду №4590/24) про заміну кредитора у справі №904/8907/16 - задовольнити.
Здійснити заміну кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Голдфрукт (адреса: 49100, місто Дніпро, Бульвар Слави, будинок 2А, квартира 65, код ЄДРПОУ 40001900) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Україна 2010" (адреса: 51040, Дніпропетровська область, Царичанський район, село Могилів, вулиця Центральна, будинок 120, код ЄДРПОУ 37196685) у справі №904/8907/16.
Розпоряднику майна боржника внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника - Приватного акціонерного товариства "Царичанський завод мінводи" (51000, Дніпропетровська область, Царичанський район, смт. Царичанка, вулиця Кірова, будинок 151, код ЄДРПОУ 00377101) у справі №904/8907/16 в частині зміни кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Голдфрукт (адреса: 49100, місто Дніпро, Бульвар Слави, будинок 2А, квартира 65, код ЄДРПОУ 40001900) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Україна 2010" ((адреса: 51040, Дніпропетровська область, Царичанський район, село Могилів, вулиця Центральна, будинок 120, код ЄДРПОУ 37196685.
Ухвала набирає законної сили 04.03.2024 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали складено та підписано - 07.03.2024.
Суддя Ю.Ю. Первушин