05 березня 2024 року
м. Київ
cправа № 926/701-б/22 (926/848/22)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Огородніка К.М.- головуючого, Жукова С.В., Картере В.І.
за розглядом касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Рембудсервіс-Кераміка"
на рішення Господарського суду Чернівецької області від 19.07.2022
та постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.09.2023
у справі № 926/701-б/22 (926/848/22)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Чернівецький молодіжний житловий комплекс"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рембудсервіс-Кераміка"
про визнання договору недійсним та стягнення безпідставно сплачених коштів у сумі 198 000 грн
у межах у справи № 926/701-б/22
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Чернівецький молодіжний житловий комплекс"
У провадженні Господарського суду Чернівецької області знаходиться справа № 926/701-б/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Чернівецький молодіжний житловий комплекс" (далі - Боржник, Позивач) на стадії ліквідаційної процедури Боржника, введеної постановою суду від 16.11.2022.
Короткий зміст позовних вимог та розгляд справи
До відкриття провадження у справі про банкрутство Позивач звернувся до Господарського суду Чернівецької області з позовом до Товариство з обмеженою відповідальністю "Рембудсервіс-Кераміка" (далі - Відповідач) про визнання договору недійсним та стягнення безпідставно сплачених коштів у розмірі 198 000,00 грн.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 02.06.2009 Відповідач в особі директора Димеда В.В. (Продавець) та Позивач в особі директора Фонарюка А.З. (Покупець) уклали договір купівлі-продажу (далі - Договір), за умовами якого Відповідач взяв на себе зобов'язання продати Позивачу цеглу та керамоблоки в кількості 1 млн. шт. На виконання умов Договору Позивач здійснив оплату за поставлену цеглу на загальну суму 198 000,00 грн.
Однак, позивач стверджував, що станом на дату укладення спірного Договору директором Позивача був Лавров О.М., а не Фонарюк А.З., тобто цей правочин вчинений не уповноваженою особою, що свідчить про порушення вимог частини другої статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), у зв'язку з чим вказаний Договір підлягає визнанню недійсним, а перераховані на його виконання кошти відповідно до статті 1212 цього Кодексу поверненню позивачу.
Господарський суд Чернівецької області рішенням від 19.07.2022, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 17.01.2023 у справі № 926/848/22, позов задовольнив, визнав недійсним Договір та стягнув з Відповідача на користь Позивача 198 000,00 грн безпідставно сплачених коштів та 5 240,00 грн судового збору.
Верховний Суд ухвалив постанову від 07.06.2023 у справі № 926/848/22, якою скасував постанову Західного апеляційного господарського суду від 17.01.2023 та передав справу №926/848/22 на новий розгляд до Західного апеляційного господарського суду.
У зазначеній постанові Верховний Суд дійшов висновку, що в порушення положень процесуального закону та принципів господарського судочинства, проведення засідання в режимі відеоконференції у приміщенні суду забезпечене не було, внаслідок чого скаржника безпідставно було позбавлено права надавати пояснення і брати участь в дослідженні доказів в суді апеляційної інстанції.
Під час нового апеляційного розгляду ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 10.07.2023 вирішено справу № 926/848/22 розглядати за правилами загального позовного провадження в межах справи № 926/701-б/22 про банкрутство Позивача з урахуванням вимог статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства із присвоєнням єдиного унікального номера 926/701-б/22 (926/848/22).
Західний апеляційний господарський суд ухвалив постанову від 07.09.2023 у справі № 926/701-б/22 (926/848/22), якою апеляційну скаргу Позивача залишив без задоволення, а оскаржуване рішення Господарського суду Чернівецької області від 19.07.2022 - без змін.
Судові рішення мотивовані тим, що укладення Фонарюком А.З. Договору від імені Позивача без наявності у нього повноважень директора цього Товариства, а в подальшому одноосібне схвалення від імені Позивача оспорюваного правочину шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Відповідача, не можна вважати справедливою, добросовісною та розумною поведінкою. Реалізація такої поведінки суперечила інтересам Позивача, який до цього часу намагається захистити свої порушені права. У зв'язку з чим суди дійшли висновку, що Позивач не мав ані волевиявлення на укладення Договору, ані волевиявлення щодо настання реальних правових наслідків укладення цього правочину.
Суди вважали, що факт підписання оспорюваного правочину особою, яка станом 02.06.2009 не була уповноваженим на це представником Позивача, унеможливлює застосування у цьому випадку статті 241 ЦК України.
Дійшовши висновку про обґрунтованість позовних вимог про визнання спірного Договору недійсним, суди вирішили за необхідне задовольнити вимоги про стягнення безпідставно сплачених у порядку виконання цього правочину коштів в сумі 198 000,00 грн.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування
Відповідач (далі також скаржник) звернувся до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Чернівецької області від 19.07.2022 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.09.2023 у справі № 926/701-б/22 (926/848/22) скасувати, ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог.
Підставою касаційного оскарження судових рішень скаржник зазначає обставини, визначені пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), що полягають у неврахуванні судами попередніх інстанцій правових висновків Верховного Суду щодо застосування положень статтей 92, 241 ЦК України, викладених (висновків) у постановах від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18, від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17, від 25.04.2018 у справі № 910/9915/17, від 02.04.2019 у справі № 908/6214/14, від 12.06.2019 у справі № 922/2178/18, від 19.06.2019 у справі № 904/9795/16, від 01.10.2019 у справі № 910/8287/18, від 04.03.2021 у справі № 905/1132/20, від 13.05.2021 у справі № 903/277/20 та від 07.04.2023 № 910/5172/19.
Касаційне провадження
Верховний Суд ухвалою від 16.10.2023 відкрив касаційне провадження у справі №926/701-б/22 (926/848/22) за касаційною скаргою Відповідача на рішення Господарського суду Чернівецької області від 19.07.2022 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.09.2023.
Верховний Суд ухвалою від 13.12.2023 справу № 926/701-б/22 (926/848/22) передав на розгляд об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
Підставою для передачі справи на розгляд об'єднаної палати Верховний Суд вказав необхідність відступити від висновку, викладеного у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 31.01.2019 у справі №922/4371/17, з якого вбачається, що стаття 241 ЦК України не може бути застосована до спірних правовідносин, коли правочин укладений від імені особи іншою особою, яка взагалі не була уповноважена на таке представництво і не мала жодних повноважень діяти від імені свого довірителя, а отже не могла їх і перевищити.
Верховний Суд дійшов висновку, що зазначене тлумачення норми, за змістом якого відсутність жодних повноважень у особи діяти від свого довірителя свідчить про неможливість їх перевищення (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.01.2019 у справі №922/4371/17), не узгоджується в повній мірі з висновком об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (постанова від 07.04.2023 у справі №910/5172/19) про те, що відсутність повноважень органу або особи, яка виступає від імені юридичної особи, є різновидом (граничним випадком) обмеження повноважень.
Верховний Суд у складі об'єднаної палати Касаційного господарського суду ухвалою від 29.02.2024 справу № 926/701-б/22 (926/848/22) повернув відповідній колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду.
Зазначена ухвала мотивована тим, що підставою передачі цієї справи на розгляд об'єднаної палати була необхідність відступу від висновку, викладеного у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 31.01.2019 у справі №922/4371/17, який узгоджується з правовим висновком Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 27.06.2018 у справі №395/465/15-ц (аналогічні висновки містяться, зокрема, у постанові Верховного Суду України від 25.05.2016 у справі №6-2612цс15 та в постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 25.04.2018 у справі №710/2175/15-ц, від 31.10.2018 у справі №664/998/17 та від 07.11.2018 у справі №466/10270/15-ц). Тому, якщо об'єднана палата погодиться з колегією суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, яка передала справу №926/701-б/22 (926/848/22) на розгляд об'єднаної палати, та знайде підстави для відступу від висновку щодо застосування норм статті 241 ЦК України у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Касаційного господарського суду від 31.01.2019 у справі №922/4371/17, їй доведеться відступити від висновків, викладених у постанові Верховного Суду України від 25.05.2016 у справі №6-2612цс15 та в постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду, зокрема, від 27.06.2018 у справі №395/465/15-ц, від 25.04.2018 у справі №710/2175/15-ц, від 31.10.2018 у справі №664/998/17 та від 07.11.2018 у справі №466/10270/15-ц. Проте, наведене не належить до компетенції об'єднаної палати, тож підстави для передачі цієї справи на розгляд саме об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, визначені частиною 2 статті 302 ГПК України, у даному випадку відсутні.
Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 926/701-б/22 (926/848/22) визначено склад колегії суддів: Огороднік К.М. - головуючий, Жуков С.В., Картере В.І., що підтверджується витягом з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 04.03.2024.
Відповідно до частини другої статті 314 ГПК України процедурні питання, пов'язані з рухом справи, клопотання та заяви учасників справи, питання про відкладення розгляду справи, оголошення перерви, зупинення провадження у справі, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом, вирішуються судом касаційної інстанції шляхом постановлення ухвал в порядку, визначеному цим Кодексом для постановлення ухвал суду першої інстанції.
З огляду на зазначене, колегія суддів у названому вище складі вважає за необхідне прийняти до свого провадження касаційну скаргу Відповідача на рішення Господарського суду Чернівецької області від 19.07.2022 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.09.2023 у справі №926/701-б/22 (926/848/22).
Разом з тим, зважаючи на викладені в ухвалі від 29.02.2024 у цій справі мотиви об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду про відсутність можливості відступу від правового висновку Верховного Суду у складі колегії суддів іншого касаційного суду, а також ураховуючи наявність суперечливих висновків Верховного Суду щодо застосування положень статті 241 ЦК України у подібних правовідносинах та необхідність формування сталості та єдності судової практики у питанні застосування цих правових норм, колегія суддів дійшла висновку про необхідність передачі справи № 926/701-б/22 (926/848/22) на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
Підстави для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду
Предметом позову у цій справі є вимога про визнання недійсним Договору у зв'язку з його укладенням неуповноваженою особою та, як наслідок, стягнення безпідставно сплачених на його виконання грошових коштів.
Згідно з частиною третьою статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Статтею 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Ключовим доводом касаційної скарги є застосування положень статтей 92, 241 ЦК України без урахування висновків Верховного Суду щодо їх застосування.
Так, у постанові від 07.04.2023 у справі № 910/5172/19 (предмет розгляду - визнання недійсними договорів, серед іншого, з підстав укладення їх неуповноваженими особами) Верховний Суд у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду зазначив, що частину третю статті 92 ЦК України слід розуміти так: по-перше, питання про юридичну силу обмежень повноважень органу або особи, яка виступала від імені юридичної особи, слід вирішувати залежно від обізнаності третьої особи про це саме на час укладення договору (або вчинення інших юридично значимих дій); по-друге, посилатись на таке обмеження повноважень може лише юридична особа, а не третя особа, оскільки дії органу або відповідної особи за межами їх повноважень можуть порушити права лише юридичної особи. При цьому відсутність повноважень органу або особи, яка виступає від імені юридичної особи, є різновидом (граничним випадком) обмеження повноважень.
Окрім наведеного висновку об'єднаної палати касаційного суду, колегія суддів враховує, що відповідно до пункту 3.4 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т.ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.
Аналогічні висновки щодо застосування норм статті 241 ЦК України містились у низці постанов Вищого господарського суду України, а в подальшому відображені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, зокрема у наведених скаржником постановах від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17, від 25.04.2018 у справі № 910/9915/17, від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18, від 02.04.2019 у справі № 908/6214/14, від 12.06.2019 у справі № 922/2178/18, від 19.06.2019 у справі № 904/9795/16, від 01.10.2019 у справі № 910/8287/18, від 04.03.2021 у справі № 905/1132/20, від 13.05.2021 у справі № 903/277/20.
Разом з тим, у справі, що розглядається, судами попередніх інстанцій враховано правовий висновок Верховного Суду України, викладений у постанові від 25.05.2016 у справі № 6-2612цс15, згідно якого норма статті 241 ЦК України не може бути застосована до спірних правовідносин, коли правочин укладений від імені особи іншою особою, яка взагалі не була уповноважена на таке представництво і не мала жодних повноважень діяти від імені свого довірителя, а отже, не могла їх і перевищити (аналогічний висновок про застосування положень статті 241 ЦК України міститься у постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 710/2175/15-ц, від 27.06.2018 у справі № 395/465/15-ц ,від 31.10.2018 у справі № 664/998/17 та від 07.11.2018 у справі № 466/10270/15-ц, а також у постанові Касаційного господарського суду від 31.01.2019 у справі № 922/4371/17).
З наведеного вбачається, що Верховним Судом України у вказаній постанові (як і в подальшому касаційними судами Верховного Суду) не конкретизовано питання того, чи таке правозастосування здійснюється лише до фізичних осіб-довірителів, чи також поширюється на юридичних осіб.
За таких обставин, зазначені вище правові висновки Верховного Суду щодо тлумачення та застосування норм статті 241 ЦК України вбачаються неоднозначними та суперечливими, оскільки в одному випадку зазначено про можливість застосування цих норм також до особи, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення правочину від імені довірителя, а в іншому випадку - про неможливість їх застосування за тих же умов.
Крім того, наведене тлумачення норм, за змістом якого відсутність будь-яких повноважень у особи діяти від імені свого довірителя свідчить про неможливість їх перевищення (без визначення умови такого правозастосування саме до фізичної особи-довірителя), не узгоджується в повній мірі з висновком об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (постанова від 07.04.2023 у справі № 910/5172/19) про те, що відсутність повноважень органу або особи, яка виступає від імені юридичної особи, є різновидом (граничним випадком) обмеження повноважень.
Відповідно до пункту 4 частини четвертої статті 17 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" єдність системи судоустрою забезпечується, зокрема, єдністю судової практики.
Верховний Суд забезпечує однакове застосування норм права судами у порядку та спосіб, визначені процесуальним законом (пункт 6 частини другої статті 36 Закону України "Про судоустрій і статус суддів").
Однакове застосування закону забезпечуватиме реалізацію верховенства права, рівність перед законом та правову визначеність у державі. Єдність у практиці застосування одних й тих самих норм права поліпшуватиме громадське сприйняття справедливості та правосуддя, а також сприятиме утвердженню довіри до судової влади в цілому.
Ухвалення протилежних чи суперечливих судових рішень, особливо судом вищої інстанції, може спричинити порушення права на справедливий суд, закріпленого в пункті 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року.
Європейський суд з прав людини зауважив, що одним із фундаментальних аспектів верховенства права є принцип правової визначеності, який, між іншим, вимагає щоб при остаточному вирішенні справи судами їх рішення не викликали сумнівів (рішення від 28.11.1999 у справі "Брумареску проти Румунії" (Brumarescu v. Romania), заява № 28342/95). Якщо конфліктна практика розвивається в межах одного з найвищих судових органів країни, цей суд сам стає джерелом правової невизначеності, тим самим підриває принцип правової визначеності та послаблює довіру громадськості до судової системи (рішення у справі "Лупені та інші проти Румунії" ("Lupeni Greek Catholic Parish and others v. Romania") від 29.11.2016, пункт 123).
У зв'язку з викладеним та з метою формування сталості та єдності судової практики у питанні застосування положень статті 241 ЦК України, колегія суддів за розглядом цієї справи вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування вказаних норм права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду України від 25.05.2016 у справі № 6-2612цс15 та у постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 710/2175/15-ц, від 27.06.2018 у справі № 395/465/15-ц ,від 31.10.2018 у справі № 664/998/17 та від 07.11.2018 у справі № 466/10270/15-ц, зокрема шляхом уточнення умов застосування цього висновку саме до фізичної особи-довірителя.
Відповідно до абзацу першого підпункту 7 пункту 1 розділу XI "Перехідні положення" ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів або палати (об'єднаної палати), передає справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо така колегія або палата (об'єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду України.
Згідно з частиною третьою статті 302 ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, палати або об'єднаної палати передає справу на розгляд Великої Палати, якщо така колегія (палата, об'єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів (палати, об'єднаної палати) іншого касаційного суду.
Частиною першою статті 303 ГПК України унормовано, що питання про передачу справи на розгляд палати, об'єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду вирішується судом за власною ініціативою або за клопотанням учасника справи.
Ураховуючи наведені норми та необхідність відступу від висновку щодо застосування положень статті 241 ЦК України у подібних правовідносинах, викладеного у перелічених вище постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду та постанові Верховного Суду України, колегія суддів вважає за необхідне з власної ініціативи передати справу №926/701-б/22(926/848/22) на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
На підставі викладеного та керуючись статтями 234, 235, 302, 303, 314, підпункту 7 пункту 1 розділу XI "Перехідні положення" ГПК України, Верховний Суд
1. Прийняти до свого провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рембудсервіс-кераміка" на рішення Господарського суду Чернівецької області від 19.07.2022 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.09.2023 у справі № 926/701-б/22 (926/848/22).
2. Справу № 926/701-б/22 (926/848/22) за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Рембудсервіс-кераміка" на рішення Господарського суду Чернівецької області від 19.07.2022 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.09.2023 передати на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя К.М. Огороднік
Судді С.В. Жуков
В.І. Картере