Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"29" лютого 2024 р. м. ХарківСправа № 922/2310/23 (922/149/24)
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Яризька В.О.
при секретарі судового засідання Трофименко С.В.
розглянувши за правилами спрощеного позовного провадження справу
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Новакорм"
до Приватного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард"
про стягнення коштів
за участю :
представника позивача : розпорядник майна ТОВ "Новакорм" Саутенко Сергій Олегович
представника відповідача : Пекаренін Андрій Анатолійович
Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Новакорм" звернувся до суду із позовною заявою до відповідача - Приватного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард", в якій просить суд :
- прийняти позову заяву та відкрити провадження у справі
- стягнути з Приватного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард" на користь ТОВ "Новакорм" грошові кошти у розмірі 67172941,57 грн., з яких 54000000,00 грн. заборгованості за поставлений товар за договором поставки №2901/01 від 29 січня 2021 року, 13162725,49 грн. - інфляційні втрати за несвоєчасне виконання грошового зобов'язання за договором поставки №2901/01 від 29 січня 2021 року, 10216,08 грн. - відсотки річних за несвоєчасне виконання грошового зобов'язання за договором поставки №2901/01 від 29 січня 2021 року. Також до позовної заяви було долучено клопотання про відстрочення сплати судового збору за подання позовної заяви в межах справи про банкрутство до ухвалення рішення суду у вказаній справі.
Суд зазначає, що відповідно до положень статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
В провадженні господарського суду Харківської області перебуває справа №922/2310/23 про визнання ТОВ "Новакорм" банкрутом.
На даний час триває процедура розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Саутенко С.О.
Таким чином, позовна заява товариства з обмеженою відповідальністю "Новакорм" розглядається в межах справи № 922/2310/23 за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України.
Враховуючи вищевикладене, відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду позовна заява в межах справи про банкрутство (вхідний номер 149/24 від 15.01.2024) передана на розгляд судді Яризька В.О.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 22 січня 2024 року клопотання позивача про відстрочення сплати судового збору задоволено; відстрочено позивачу - ТОВ "Новакорм" сплату судового збору у справі № 922/2310/23 (922/149/24) до ухвалення судового рішення; прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; ухвалено розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням сторін; призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 13.02.2024.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 13.02.2024, яка занесена до протоколу судового засідання, розгляд справи відкладено на 29.02.2024.
29.02.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Саутенко С.О., в якому він просить суд прийняти спільну заяву сторін про укладення мирової угоди по справі № 922/2310/23 (922/149/24); затвердити мирову угоду, укладену між ТОВ "Новакорм" та ПрАТ "Агрохолдинг Авангард" по справі №922/2310/23 (922/149/24); закрити провадження у справі №922/2310/23 (922/149/24)
Присутній в судовому засіданні представник позивача просить суд затвердити надану мирову угоду укладену між ТОВ "Новакорм" та ПрАТ "Агрохолдинг Авангард" та закрити провадження у справі.
Представник відповідача підтримує спільну заяву арбітражного керуючого Саутенко С.О., просить суд затвердити мирову угоду укладену між ТОВ "Новакорм" та ПрАТ "Агрохолдинг Авангард" та закрити провадження у справі.
Розглянувши подану сторонами спільну заяву та текст мирової угоди, заслухавши пояснення учасників справи, суд дійшов висновку про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі, з огляду на наступне.
Відповідно до частини 7 статті 46 Господарського процесуального кодексу України, сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.
Згідно з частиною 1, 2 статті 192 ГПК України, мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов'язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.
Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.
Укладення мирової угоди, як способу реалізації процесуальних прав, є правом сторони, яке, відповідно до процесуального Закону, неможливо реалізувати тільки за наявності умов - якщо такі дії суперечать законодавству, або це призводить до порушення чиїх-небудь прав і охоронюваних законом інтересів.
Дослідивши текст поданої суду мирової угоди, судом встановлено, що її умови стосуються прав та обов'язків сторін щодо предмету позову. Мирова угода укладена в інтересах сторін, не зачіпає інтересів третіх осіб і не суперечить вимогам чинного законодавства.
Судом перевірено згідно з частиною 3 статті 192 ГПК України наявність повноважень у сторін на підписання мирової угоди та встановлено, що з боку позивача мирову угоду підписано тимчасово виконуючим обов'язки директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Новакорм" арбітражним керуючим Саутенком С.О. та з боку відповідача - директором Приватного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард" Руденком Володимиром Вікторовичем, повноваження яких підтверджуються інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
Відповідно до частини 4 статті 192 ГПК України, укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.
Згідно з частинами 1, 2 статті 193 ГПК України, виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження"
Відповідно до пункту 7 частини 1 статті 231 ГПК України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.
З урахуванням наведеного вище, оскільки зміст укладеної між сторонами мирової угоди не суперечить чинному законодавству та не порушує права та охоронювані законом інтереси інших осіб, суд вважає за необхідне затвердити укладену між сторонами мирову угоду та закрити провадження у справі на підставі пункту 7 частини 1 статті 231 ГПК України.
Згідно з частиною 4 статті 231 ГПК України, про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.
Разом з заявою про затвердження мирової угоди відповідачем надано до суду платіжне доручення № 14684100445205 від 27.02.2024 про сплату до Державного бюджету України судового збору в розмірі 503797,06 грн., що становить 50% судового збору, що підлягав сплаті при поданні даної позовної заяви.
Відповідно до частини 1 статті 130 ГПК України, яка кореспондується з частиною 4 статті 7 Закону України "Про судовий збір", у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову, а в разі якщо домовленості про укладення мирової угоди, відмову позивача від позову або визнання позову відповідачем досягнуто сторонами за результатами проведення медіації - 60 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.
Зважаючи, що ухвалою Господарського суду Харківської області від 22 січня 2024 року у справі № 922/2310/23 (922/149/24) позивачу було відстрочено оплату судового збору, питання про повернення з державного бюджету 50 відсотків судового збору судом не розглядається.
Керуючись статтями 130, 182, 192, 193, 231, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Спільну заяву сторін про затвердження мирової угоди задовольнити.
2. Затвердити мирову угоду у справі № 922/2310/23 (922/149/24) укладену 23.02.2024 між товариством з обмеженою відповідальністю "Новакорм" (код ЄДРПОУ 40557266) та Приватним акціонерним товариством "Агрохолдинг Авангард" (код ЄДРПОУ 00851519), такого змісту:
м. Харків "23" лютого 2024 року
Ми, Приватне акціонерне товариство «Агрохолдинг Авангард», в особі директора Руденка Володимира Вікторовича, що діє на підставі Статуту ПрАТ «Агрохолдинг Авангард» (далі - Відповідач) та Товариство з обмеженою відповідальністю «Новакорм», в особі тимчасово виконуючого обов'язки керівника -розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича, що діє на підставі Ухвали Господарського суду Харківської області по справі 922/2310/23 від 14 грудня 2023 року (далі - Позивач), що є сторонами у справі №922/149/24 (922/2310/23), яка знаходиться у провадженні судді Господарського суду Харківської області Яризька В.О., в межах справи № 922/2310/23 заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Новакорм" про визнання банкрутом, керуючись ст. ст. 46, 192, 193 ГПК України, домовились про укладення мирової угоди на таких умовах:
1) З метою мирного врегулювання спору Відповідач зобов'язується сплатити Позивачу суму у розмірі 100% від суми заявленої Позивачем у позовній заяві по справі №922/149/24 (922/2310/23), в розмірі 67 172 941 грн. 57 коп. (шістдесят сім мільйонів сто сімдесят дві тисячі дев'ятсот сорок одна гривня п'ятдесят сім копійок), шляхом перерахування зазначених коштів на поточний рахунок Позивача, за наступним графіком:
- до 01 березня 2024 року включно - 2 798 872 грн. 57 коп.
- до 30 березня 2024 року - 2 798 872 грн. 57 коп.
- до 30 квітня 2024 року - 2 798 872 грн. 57 коп.
- до 30 травня 2024 року - 2 798 872 грн. 57 коп.
- до 30 червня 2024 року - 2 798 872 грн. 57 коп.
- до 30 липня 2024 року - 2 798 872 грн. 57 коп.
- до 30 серпня 2024 року -2 798 872 грн. 57 коп.
- до 30 вересня 2024 року - 2 798 872 грн. 57 коп.
- до 30 жовтня 2024 року - 2 798 872 грн. 57 коп.
- до 30 листопада 2024 року - 2 798 872 грн. 57 коп.
- до 30 грудня 2024 року - 2 798 872 грн. 57 коп.
- до 30 січня 2025 року - 2 798 872 грн. 57 коп.
- до 28 лютого 2025 року - 2 798 872 грн. 57 коп.
- до 30 березня 2025 року - 2 798 872 грн. 57 коп.
- до 30 квітня 2025 року - 2 798 872 грн. 57 коп.
- до 30 травня 2025 року - 2 798 872 грн. 57 коп.
- до 30 червня 2025 року - 2 798 872 грн. 57 коп.
- до 30 липня 2025 року - 2 798 872 грн. 57 коп.
- до 30 серпня 2025 року - 2 798 872 грн. 57 коп.
- до 30 вересня 2025 року - 2 798 872 грн. 57 коп.
- до 30 жовтня 2025 року - 2 798 872 грн. 57 коп.
- до 30 листопада 2025 року - 2 798 872 грн. 57 коп.
- до 30 грудня 2025 року - 2 798 872 грн. 57 коп.
- до 31 січня 2026 року - 2 798 872 грн. 46 коп.
2) Відповідач сплачує Позивачу суму зазначену у п. 1 цієї угоди, а саме у розмірі 67 172 941 грн. 57 коп. (шістдесят сім мільйонів сто сімдесят дві тисячі дев'ятсот сорок одна гривня п'ятдесят сім копійок), що є предметом позову по справі № 922/149/24 (922/2310/23), на поточний рахунок Позивача: НОМЕР_1 АТ «ОТП Банк», МФО 300528.
3) У разі невиконання або неповного виконання Відповідачем зобов'язань, передбачених пунктом 1 Мирової угоди та (або) порушення термінів оплати визначених пунктом 1 Мирової угоди (в тому числі прострочення строків оплати одного, будь-якого, платежу), незалежно від причин, Сторони домовилися про настання наступних юридичних фактів:
Позивач має право звернутись в порядку, передбаченому Законом України «Про виконавче провадження», до органів державної виконавчої служби/приватного виконавця з заявою про примусове виконання ухвали господарського суду про затвердження Мирової угоди та стягнення з Відповідача повної суми основного боргу, зазначеної в пункті 1 Мирової угоди, та сум, зазначених у пункті 2 Мирової угоди.
За невиконання чи неналежне виконання умов цієї мирової угоди сторони несуть відповідальність, визначену чинним законодавством України.
4) Після підписання цієї мирової угоди. Відповідач зобов'язаний сплатити судовий збір в розмірі 503 797,06 грн. до державного бюджету України за позовом ТОВ «Новакорм» до ПАТ «Агроходинг Авангард» у справі №922/149/24 (922/2310/23) та надати відповідні докази оплати до суду разом із спільною заявою сторін про затвердження даної мирової угоди.
5) Ця угода набирає чинності з моменту підписання сторонами цієї мирової угоди, затвердження її Господарським судом Харківської області та діє до моменту повного виконання Відповідачем своїх зобов'язань за Мировою угодою.
6) Позивач і Відповідач заявляють, що ні в процесі укладення цієї мирової угоди, ні в процесі виконання її умов, не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, в тому числі й держави.
7) Сторони стверджують, що їм відомі та зрозумілі правові наслідки укладення цієї мирової угоди, у тому числі правові наслідки, зазначені у ст. 193, 231 Господарського процесуального кодексу України.
8) Сторони цієї мирової угоди свідчать, що укладають цю мирову угоду, діючи вільно, свідомо і добровільно, розумно та на власний розсуд, без будь-якого примусу як фізичного, так і психічного, бажаючи настання реальних правових наслідків.
9) Усі правовідносини, що виникають з цієї мирової угоди або пов'язані із нею, у тому числі пов'язані із укладенням, виконанням цієї мирової угоди, тлумаченням її умов, порушення мирової угоди, регламентуються цією мировою угодою та відповідними нормами чинного законодавства України.
10) Ця мирова угода укладена в трьох оригінальних примірниках, українською мовою, які мають рівну юридичну силу, по одному для кожної зі сторін цієї мирової угоди і один примірник для надання до Господарського суду Харківської області.
11) Сторони цієї мирової угоди ознайомлені з даною мировою угодою та заперечень не мають.
12) У випадку, якщо в ході виконання Мирової угоди відбудуться реорганізація, зміна підпорядкованості чи форми власності однієї зі Сторін, то Мирова угода зберігає силу для правонаступника такої Сторони. В усьому, що не передбачено умовами Мирової угоди, Сторони керуються чинним законодавством України.
13) З моменту виконання Мирової угоди спір між Сторонами є остаточно врегульованим. Жодних інших компенсацій, розрахунків, виплат Сторони не проводять. Позивач заявляє, що після своєчасного виконання Відповідачем в повному обсязі своїх зобов'язань, визначених цією Мировою Угодою, не матиме жодних майнових претензій до Відповідача з приводу заборгованості, погашення якої є предметом цієї Мирової Угоди, та Сторони не будуть мати жодних претензій, вимог та зауважень одна до одної по договору поставки №2901/01 від 29 січня 2021 року, в тому числі майнового характеру.
14) У зв'язку з вищенаведеним та на підставі того, що всі суперечки між сторонами цієї мирової угоди, щодо предмету спору у справі №922/149/24 (922/2310/23), врегульовані цією мировою угодою, просимо суд затвердити цю мирову угоду та провадження у справі закрити.
Позивач: Відповідач:
ТОВ «Новакорм» ПрАТ «Агрохолдинг Авангард»
Код ЄДРПОУ: 40557266 Код ЄДРПОУ 00851519
61002, м. Харків, 03115, м. Київ,
вул. Чернишевська,66 просп. Берестейський,
буд. 121В, офіс 106
Арбітражний керуючий Директор
_______________/Сергій САУТЕНКО/ _____________/Володимир РУДЕНКО/
3. Дана ухвала відповідно до норм Закону України "Про виконавче провадження" є виконавчим документом, який набирає чинності з моменту його прийняття, з "29" лютого 2024 року, та може бути пред'явлена до виконання протягом трьох років, до "01" березня 2027 року.
Стягувачем за цією ухвалою є Товариство з обмеженою відповідальністю "Новакорм", код ЄДРПОУ 40557266, 61002, місто Харків, вулиця Чернишевська,66.
Боржником є Приватне акціонерне товариство "Агрохолдинг Авангард", код ЄДРПОУ 00851519, 03115, місто Київ, проспект Берестейський, 121В, офіс 106.
4. Закрити провадження у справі №922/2310/23 (922/149/24)
Наслідки закриття провадження по справі, передбачені статтею 231 Господарського процесуального кодексу України, сторонам відомі.
Ухвала набирає законної сили 29.02.2024.
Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку, відповідно до статей 256-257 ГПК України, протягом десяти днів з дня складення повного тексту ухвали.
Ухвалу складено та підписано 04.03.2024.
Суддя В.О. Яризько