Ухвала від 27.02.2024 по справі 914/597/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

27.02.2024 Справа № 914/597/23

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали заяви Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» з додатковими грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму 4229620474 грн. 10 коп.

у справі:№ 914/597/23

за заявою:Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED»

про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» (ідентифікаційний код 19349403)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Пукач М. В.

Представники:

Кредитора-1:Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» - Дудяк Р. А. - адвокат

Кредитора-2:Товариства з обмеженою відповідальністю «Ферко» - Столярчук І. В. - адвокат

Кредитора-3:Товариства з обмеженою відповідальністю «Бердичів-зерно» - не з'явився

Кредитора-4:Товариства з обмеженою відповідальністю «Теком-лізинг» - не з'явився

Кредитора-5:Товариства з обмеженою відповідальністю «Доступні фінанси» - не з'явився

Кредитора-6:ДП «Одеський морський торговельний порт» - не з'явився

Кредитора-7:Головного управління ДПС у Львівській області - не з'явився

Боржника:Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» - Волинський А. В. - адвокат; Луценко Р. О. - адвокат

Розпорядник майна:Абрамов В. В. - арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ:

17.02.2023 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 648 від Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» (ідентифікаційний код 19349403).

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 16.03.2023 р. відкрито провадження у справі № 914/597/23 за заявою Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд»; визнано вимоги кредитора - Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» у розмірі 80362788,57 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд»; розпорядником майна ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» призначено арбітражного керуючого Абрамова Віталія Валерійовича; встановлено арбітражному керуючому Абрамову Віталію Валерійовичу розмір основної винагороди розпорядника майна та джерела її сплати; призначено попереднє засідання суду.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 16.03.2023 р. за № 70241.

13.04.2023 р. до суду за вх. № 1485/23 від Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» надійшла заява з додатковими грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму 4229620474 грн. 10 коп. Ухвалою суду від 17.04.2023 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

26.04.2023 р. до суду за вх. № 10333/23 від розпорядника майна надійшло повідомлення від 24.04.2023 р. № 02-12/42 про результати розгляду додаткових грошових вимог Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED».

Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з абз. 1 ч. 2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, кредитор, за заявою якого відкрито провадження у справі, має право заявити додаткові грошові вимоги до боржника у межах строку, встановленого частиною першою цієї статті.

Відповідно до абз. 1 та абз. 2 ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Із заяви Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» з додатковими грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» та доданих до неї документів вбачається таке.

12.11.2019 р. між Компанією «G. N. TERMINAL ENTERPRISES LIMITED» товариством з обмеженою відповідальністю, що зареєстроване відповідно до законодавства Республіки Кіпр (Позичальник), Компанією «ACP I TRADING LLC» товариством з обмеженою відповідальністю, що зареєстроване відповідно до законодавства Кайманових Островів та Компанією «PATHFINDER STRATEGIC CREDIT II LP» товариством з обмеженою відповідальністю, що зареєстроване відповідно до законодавства Кайманових Островів (Первинні кредитори) та Компанією «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» («Медісон Пасіфік Траст Лімітед») трастовою компанією, що зареєстрована відповідно до розділу 78(1) Закону Гонконгу про керівників трасту (Глава 29), яка виконує функції агента від імені та за дорученням Сторін фінансування, як Кредитним агентом та Довірчим управителем міжнародним забезпеченням, укладено Кредитний договір, згідно умов якого Позичальник отримав кошти в загальному розмірі 75000000 доларів США, а саме: Кредит А в розмірі 50000000 доларів США та Кредит Б в розмірі 25000000 доларів США, із терміном погашення до 05.12.2021 р.

Отримання кредитних коштів підтверджується запитами на вибірку кредитних коштів від 05.12.2019 р. на суму 45282232,18 доларів США, від 06.12.2019 р. на суму 19440000,00 доларів США, від 18.12.2019 р. на суму 10191912,23 доларів США.

За умовами Кредитного договору, Сторони погодили, що датою сплати відсотків є будь-який день, який припадає на 31 березня, 30 червня, 30 вересня та 31 грудня будь-якого фінансового року.

Однак, Позичальник не виконав взятих на себе зобов'язань із повернення суми кредиту та нарахованих відсотків.

У зв'язку із чим, 06.02.2023 р. Компанія «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» звернулась до боржників - Компанії «G. N. TERMINAL ENTERPRISES LIMITED» товариства з обмеженою відповідальністю та Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» із повідомленням про триваюче прострочення та з вимогою невідкладного погашення боргу в загальній сумі 117860220,59 дол. США, з яких: 115662630,62 дол. США - основна заборгованість та 2197589,97 дол. США - заборгованість по відсотках.

Згідно додатку № 1 до вказаного Кредитного договору, ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» серед інших юридичних осіб являється стороною Кредитного договору відповідно до договору приєднання від 05.12.2019 р., за умовами якого ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» засвідчило, що цей Договір приєднання набуває чинності як Договір приєднання для цілей Кредитного договору та як Договір приєднання Боржника для цілей Договору довірчого управління забезпеченням та міжкредиторської угоди (як визначено в Договорі довірчого управління забезпеченням та міжкредиторській угоді). Терміни, визначені в Кредитному договорі та в Договорі про довірче управління забезпеченням та міжкредиторській угоді, мають те саме значення в цьому Договорі приєднання, якщо інше не визначено в цьому Договорі приєднання (п. 1 Договору).

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 16.03.2023 р. про відкриття провадження у справі № 914/597/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» встановлено, що підписавши Договір приєднання, ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» фактично стало стороною Кредитного договору та Договору про довірче управління та міжкредиторської угоди і взяло на себе зобов'язання Боржника щодо повного, своєчасного та належного виконання усіх зобов'язань за Кредитним договором.

Цією ж ухвалою суду визнано вимоги Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» у розмірі 80362788 грн. 57 коп. які виникли у зв'язку із несплатою відсотків відповідно до умов Кредитного договору від 12.11.2019 р. та Договору довірчого управління забезпеченням та міжкредиторською угодою.

Частиною четвертою статті 75 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

У заяві з додатковими грошовими вимогами, Компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» заявлено додаткові вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму 115662630,62 дол. США, що еквівалентно на дату подання заяви згідно курсу НБУ становить 4229620474 грн. 10 коп. Зазначені вимоги є заборгованість по тілу кредиту за Кредитним договором від 12.11.2019 р. та Договором довірчого управління забезпеченням та міжкредиторською угодою.

Відповідно до ч. 1 ст. 526 ЦК України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Згідно з ч. 1 ст. 527 ЦК України боржник зобов'язаний виконати свій обов'язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов'язання чи звичаїв ділового обороту. Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 ЦК України). Відповідно до статті 610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Відповідно до ст. 1046 ЦК України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Частиною першою статті 1049 Цивільного кодексу України встановлено, що позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Розпорядник майна повність визнав додаткові грошові вимоги Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» на суму 4229620474 грн. 10 коп. про що письмово повідомив кредитора та господарський суд (повідомлення про результати розгляду кредиторських вимог від 24.04.2023 р. № 02-12/42).

Розглянувши заяву Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» з додатковими грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму 4229620474 грн. 10 коп. (заборгованість по тілу кредиту) та додані до неї документи, суд дійшов висновку, що заявлені додаткові грошові вимоги обґрунтовані та підлягають визнанню судом.

Компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» за подання до суду заяви з додатковими грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» сплачено судовий збір у розмірі 5368,00 грн., що підтверджується квитанцією від 12.04.2023 р. № 32528798800006705291.

Крім того, Компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» за подання до суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» сплачено судовий збір у розмірі 26840,00 грн., що підтверджується квитанцією від 17.02.2023 р. № 0.0.2863973714.1 та авансовано на депозитний рахунок Господарського суду кошти в розмірі 60300,00 грн. для сплати винагороди арбітражному керуючому, що підтверджується квитанцією до платіжної інструкції від 17.02.2023 р. № 0.0.2863981652.1.

Відповідно до ст. 129 ГПК України, суму судового збору, сплачену кредитором за подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та заяви з додатковими грошовими вимогами до боржника, а також витрати кредитора на авансування винагороди арбітражного керуючого, слід покласти на боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд».

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 74, 75, 86, 129, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Додаткові грошові вимоги Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» (юридична адреса: 54/F, Hopewell Centre, 183 Queen's Road East, Wanchai, Hong Kong; реєстраційний номер компанії 1619851) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» (ідентифікаційний код юридичної особи 19349403) визнати на суму 4229620474 грн. 10 коп.

2. Витрати Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» по сплаті судового збору за подання до суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство у розмірі 26840 грн. 00 коп., витрати Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» по сплаті судового збору за подання до суду заяви з додатковими грошовими вимогами до боржника у розмірі 5368 грн. 00 коп. та витрати Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» на авансування винагороди арбітражному керуючому у розмірі 60300 грн. 00 коп. покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» як витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді.

Повна ухвала складена 29 лютого 2024 року.

Ухвала набрала законної сили з моменту оголошення та може бути оскаржена в порядку і строк, встановлені ст. ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя Цікало А.І.