20.02.2024м. СумиСправа № 920/1120/23
Господарський суд Сумської області у складі головуючого судді Яковенка В.В., за участю секретаря судового засідання Павлючок І.М., розглянувши матеріали справи № 920/1120/23
за позовом: Публічного акціонерного товариства “Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія “Укртатнафта” (39610, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3, код 00152307)
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю “ВАБРІ-С” (40000, м. Суми, Майдан Незалежності, 3/1, каб. 106, код 42820076)
про стягнення 7254932,74 грн,
представники сторін:
позивача (в режимі відеоконференції): Явних О.М.;
відповідача: Цуканов В.В.
Позивач подав позовну заяву до відповідача, в якій просить суд стягнути з відповідача 7254932,74 грн заборгованості за договором № 453/2/2118 від 01.06.2021 поставки нафтопродуктів, а також судові витрати покласти на відповідача.
Ухвалою від 02.10.2023 суд постановив прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі № 920/1120/23 в порядку загального позовного провадження; призначити підготовче засідання на 02.11.2023.
02.11.2023 суд ухвалив продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів - до 01.01.2024; відкласти підготовче засідання на 05.12.2023.
16.11.2023 до суду надійшли додаткові пояснення представника відповідача, в яких просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог в повному обсязі, оскільки позивачем до позовної заяви надано виключно акт приймання-передачі нафтопродуктів та рахунки-фактури, які не можуть бути безумовною підставою виникнення зобов'язань у відповідача за договором поставки нафтопродуктів з огляду на особливості процедури відпуску та приймання нафтопродуктів, визначені інструкцією.
20.11.2023 надійшли пояснення представника позивача, в яких зазначив, що перевезення товару не входить до предмета договору, а тому надання покупцю ТТН для оплати поставлених нафтопродуктів не передбачено ні умовами договору, ні законодавством України. Крім того, відповідач не враховує п. 3.2. договору, яким визначено, що поставка товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних сторонами. Зобов'язання по поставці товару вважаються виконаними, право власності на товар та ризики по його втраті (псування) переходять від постачальника до покупця з моменту підписання акта приймання-передачі нафтопродуктів. Акти приймання-передачі товару в межах договору були підписані з обох сторін і саме ці документи є належним доказом отримання товару покупцем і підставою для його оплати.
Ухвалою від 05.12.2023 суд постановив закрити підготовче провадження у справі № 920/1120/23; призначити справу № 920/1120/23 до судового розгляду по суті на 04.01.2024, коли розгляд справи не відбувся, оскільки суддя Яковенко В.В. перебував на лікарняному, що унеможливлювало розгляд справи, проте не було підставою для проведення повторного автоматизованого розподілу справи.
Ухвалою від 08.01.2024 суд призначив розгляд справи по суті на 01.02.2024.
01.02.2024 суд ухвалив відкласти розгляд справи по суті на 20.02.2024.
Згідно зі статтею 194 ГПК України завданням розгляду справи по суті є розгляд та вирішення спору на підставі зібраних у підготовчому провадженні матеріалів, а також розподіл судових витрат.
Статтею 114 ГПК України визначено, що суд має встановлювати розумні строки для вчинення процесуальних дій. Строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальної дії, та відповідає завданню господарського судочинства.
Ураховуючи достатність часу, наданого сторонам для подачі доказів в обґрунтування своїх позицій по справі, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, господарським судом у межах наданих йому повноважень створені належні умови для реалізації учасниками процесу своїх прав. Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов до наступних висновків.
01.06.2021 між Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (позивач, постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Вабрі-С» (відповідач, покупець) укладено договір поставки нафтопродуктів № 453/2/2118, за умовами якого Постачальник зобов'язується поставити покупцю нафтопродукти, а покупець зобов'язується їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими Сторонами в Додатках (Специфікаціях) до даного договору.
Відповідно до п. 3.1 договору поставка товару здійснюється постачальником автомобільним транспортом. Базис поставки - DDP (резервуари, вказані покупцем в заявці і що належать покупцеві на праві власності або використовуються ним на інших правових підставах), згідно з «Інкотермс 2010. Правила ІСС з використання термінів для внутрішньої та міжнародної торгівлі». Поставка товару здійснюється у відповідності із заявкою покупця, в якій зазначені всі необхідні для здійснення відвантаження реквізити для організації поставки товару до пункту призначення.
Згідно з п. 3.2 договору поставка товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних сторонами. Зобов'язання постачальника по поставці товару вважаються виконаними, право власності на товар та ризики по його втраті (псуванню) переходять від постачальника до покупця з моменту підписання акта приймання-передачі нафтопродуктів.
На виконання умов договору в період з 31.07.2021 до 30.11.2021 позивач поставив відповідачу нафтопродукти на підставі актів приймання-передачі № 1/07 від 31.07.2021 на суму 1209234,00 грн, № 2/07 від 31.07.2021 на суму 213690,00 грн, № 1/08 від 31.08.2021 на суму 284562,96 грн та 1595325,00 грн, № 2/08 від 31.08.2021 на суму 1000645,20 грн, № 1/09 від 30.09.2021 на суму 696569,04 грн та 484276,32 грн, № 1/11 від 30.11.2021 на суму 1770630,22 грн та виставив рахунки-фактури на оплату № 90789705 від 31.07.2021, № 90789708 від 31.07.2021, № 90806003 від 31.08.2021, № 90806004 від 31.08.2021, № 90806005 від 31.08.2021, № 90820748 від 30.09.2021, № 90820751 від 30.09.2021, № 90842542 від 30.11.2021, які були направлені покупцю засобами поштового зв'язку та вручені ТОВ «Вабрі-С» 14.04.2023.
Відповідно до п. 4.2 договору оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60 календарних днів від дати поставки товару, згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів. Підставою для перерахування оплати за товар є рахунок постачальника. В рахунку постачальник вказує вартість товару, виходячи з ціни товару, зазначеної у відповідному додатку до даного договору. Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, який вказаний в рахунку. Оплата товару, що постачається, здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника із зазначенням в платіжному документі номера і дати цього договору, номера і дати виписки рахунку на оплату, найменування покупця, його код ЄДРПОУ та найменування товару, що підлягає оплаті.
Проте у встановлені договором строки відповідач розрахунку за поставлений товар не здійснив, у зв'язку з чим виникла заборгованість за поставлені нафтопродукти в розмірі 7254932,74 грн.
Позивач направив відповідачу претензію № 14/05-117 від 23.01.2023 з вимогою сплатити заборгованість на суму 13655905,45 грн.
У наданій відповіді на претензію відповідач не зазначив позиції щодо існуючої заборгованості, вказавши на необхідність підтвердження повноважень адвоката Сухорук Анни на представництво ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта».
Відповідно до ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно з ч. 1, 2 ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
У відповідності до п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Згідно з абзацом 2 ч. 1 ст. 193 ГК України до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.
Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору (ст. 626 ЦК України.
Відповідно до ч. 1 ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
Частинами 1, 2 ст. 712 ЦК України встановлено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
За статтею 664 ЦК України обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов'язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару.
У відповідності до ст. 689 ЦК України покупець зобов'язаний прийняти товар, крім випадків, коли він має право вимагати заміни товару або має право відмовитися від договору купівлі-продажу. Покупець зобов'язаний вчинити дії, які відповідно до вимог, що звичайно ставляться, необхідні з його боку для забезпечення передання та одержання товару, якщо інше не встановлено договором або актами цивільного законодавства.
Частиною 1 статті 691 ЦК України визначено, що покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.
За приписами ч. 2 ст. 692 ЦК України покупець повинен сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором законом (ст. 525 ЦК України). Відповідно до ч. 1 ст. 222 ГК України учасники господарських відносин, що порушили майнові права або законні інтереси інших суб'єктів, зобов'язані поновити їх, не чекаючи пред'явлення їм претензії чи звернення до суду. Порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання із порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Згідно зі ст. 526, ст. 530 ЦК України та ст. 193 ГК України зобов'язання повинні виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться. Якщо у зобов'язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.
Суд установив, що сторони уклали договір, яким передбачено обов'язок позивача поставити нафтопродукти, а відповідача прийняти товар та сплатити за нього. Позивачем обов'язок з поставки виконаний, а відповідачем не сплачено вчасно та в повному обсязі вартість поставленого товару, чим порушено п. 4.2 договору.
Факт поставки позивачем та прийняття відповідачем нафтопродуктів за договором № 453/2/2118 від 01.06.2021 підтверджується наявними в матеріалах справи доказами, зокрема, актами приймання-передачі, що підписані та скріплені печатками сторін.
У свою чергу, відповідач, заперечуючи проти вимог позивача, вказує на те, що надані позивачем акти приймання-передачі нафтопродуктів та рахунки-фактури не можуть бути безумовною підставою виникнення зобов'язань у ТОВ «Вабрі-С» за договором поставки нафтопродуктів № 453/2/2118 від 01.06.2021 з огляду на особливості процедури відпуску та приймання нафтопродуктів, визначені Інструкцією про порядок приймання, транспортування, зберігання, відпуску та обліку нафти і нафтопродуктів на підприємствах, організаціях України, затвердженої наказом Міністерства палива та енергетики України, Міністерства економіки України, Міністерства транспорту та зв'язку України, Державного комітету України з питань технічного регулювання та споживчої політики від 20.05.2008 № 281/171/578/155. Враховуючи відсутність документального підтвердження здійснення поставки нафтопродуктів у визначеному законом порядку, відповідач просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог.
Відповідно до Правил перевезень вантажів автомобільним транспортом, що затверджені Наказом Міністерства транспорту України від 14.10.1997 року № 363, товарно-транспортна накладна стосується правовідносин саме з перевезення товару, товарно-транспортні накладні є доказом саме факту перевезення (переміщення) товару.
Як було зазначено вище та вбачається безпосередньо з п. 3.1 договору поставка товару здійснюється постачальником автомобільним транспортом. Базис поставки - DDP (резервуари, вказані покупцем в заявці і що належать покупцеві на праві власності або використовуються ним на інших правових підставах), згідно з «Інкотермс 2010. Правила ІСС з використання термінів для внутрішньої та міжнародної торгівлі».
Згідно із статтею А4 терміну поставки DDP Правил Інкотермс, в редакції 2010 року. Продавець зобов'язаний поставити товар шляхом його надання в розпорядження покупця на транспортному засобі, що прибув готовим для розвантаження в узгодженому пункті, якщо такий є, у названому місці призначення в узгоджену дату або в межах узгодженого періоду часу.
Пунктом 3.2 договору сторони визначили, що поставка товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних сторонами. Зобов'язання постачальника вважаються виконаними, право власності на товар переходить від постачальника до покупця з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі нафтопродуктів.
Ураховуючи зазначене, саме підписані сторонами акти приймання-передачі товару є належними доказами отримання товару покупцем та підставою для його оплати.
Відповідно до ч. 1 ст. 75 ГПК України обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню. Оскільки вказані обставини визнаються сторонами, то вони є такими, що встановлені судом.
Крім того, згідно зі статтями 73, 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами.
Відповідачем відповідними доказами не спростовано доводів позивача, оскільки саме акти приймання-передачі нафтопродуктів відповідно до умов договору є такими доказами на підтвердження факту поставки товару.
Зважаючи на встановлений судом факт неналежного виконання відповідачем зобов'язань за договором та підтвердження наявності його заборгованості, суд вважає правомірними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню позовні вимоги про стягнення з відповідача на користь позивача 7254932,74 боргу.
Відповідно до ст. 129 ГПК України, враховуючи задоволення позову, судовий збір у розмірі 108823,99 грн необхідно покласти на відповідача.
Керуючись статтями 129, 232, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позов задовольнити повністю.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “ВАБРІ-С” (40000, м. Суми, Майдан Незалежності, 3/1, каб. 106, код 42820076) на користь Публічного акціонерного товариства “Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія “Укртатнафта” (39610, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3, код 00152307) 7254932 грн 74 коп. (сім мільйонів двісті п'ятдесят чотири тисячі дев'ятсот тридцять дві гривні 74 копійки) заборгованості, 108823 грн 99 коп. (сто вісім тисяч вісімсот двадцять три гривні 99 копійок) судового збору.
3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Повний текст рішення складено 20.02.2024.
Згідно зі статтею 241 Господарського процесуального кодексу України рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Відповідно до статті 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повне рішення або ухвала суду не були вручені у день його (її) проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження: 1) рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду; 2) ухвали суду - якщо апеляційна скарга подана протягом десяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду. Строк на апеляційне оскарження може бути також поновлений в разі пропуску з інших поважних причин, крім випадків, зазначених у частині другій статті 261 цього Кодексу.
Суддя В.В. Яковенко