номер провадження справи 34/176/21
14.02.2024 Справа № 908/3006/21
м.Запоріжжя
Господарський суд Запорізької області у складі судді Науменка А.О.,
при секретареві судового засідання Концур Г.А.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву від 05.02.2024 Шевченківського відділу Державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) про заміну сторони у виконавчому документі у справі № 908/3006/21
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю “ХІМЛАБОРРЕАКТИВ”, ідентифікаційний код юридичної особи 23522853 (вул. Червоноармійська, буд. 57/3, м. Київ, 03006)
до відповідача: Державного підприємства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом”, ідентифікаційний код юридичної особи 24584661 (вул. Назарівська, буд. 3, м. Київ, 01032)
про стягнення 2 428 980 грн 12 коп.
За участю уповноважених представників сторін:
від стягувача: не з'явився
від боржника: Погосян С.Г., витяг ЄДР від 16.01.2024 ( в режимі відеоконференції);
від ВДВС: не з'явився
05.02.2024 до суду через систему «Електронний суд» надійшла заява від 05.02.2024 Шевченківського відділу Державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) про заміну сторони у виконавчому документі у справі № 908/3006/21.
Згідно з протоколом авторозподілу від 06.02.2024 заяву визначено для розгялду судді Науменку А.О.
Відповідно до ст. 334 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб.
Розглянувши подану заяву, суд прийняв заяву до розгляду, призначив судове засідання на 14.02.2024 об 11 год. 30 хв., про що всі учасники судового процесу повідомлені належним чином.
Заяву про заміну сторони подано на підставі ст. 334 Господарського процесуального кодексу України, ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» та п.п. 12, 13 Розділу ІІ Інструкції з організації примусового виконання рішень і обгрунтовано наступним.
На виконанні у Шевченківському відділі державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) (далі - Відділ) перебуває виконавче провадження № 69607437 з примусового виконання наказу № 908/3006/21 від 28.07.2022, що видав Господарський суд Запорізької області, про стягнення з Державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом, ідентифікаційний код юридичної особи 24584661 (вул. Назарівська, буд. 3, м. Київ, 01032) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ХІМЛАБОРРЕАКТИВ», ідентифікаційний код юридичної особи 23522853 (вул. Червоноармійська, буд. 57/3, м. Київ, 03006) 2 390 664 (два мільйони триста дев'яносто тисяч шістсот шістдесят чотири) грн 00 коп. основного боргу, 28 687 (двадцять вісім тисяч шістсот вісімдесят сім) грн 97 коп. інфляційних втрат, 9 628 (дев'ять тисяч шістсот двадцять вісім) грн 15 коп. 3% річних, 36 434 (тридцять шість тисяч чотириста тридцять чотири) грн 70 коп. судового збору. Нарахування 3 % річних здійснювати до моменту виконання рішення з урахуванням приписів законодавства України, що регулюють таке нарахування. Остаточна сума 3% річних у такому випадку розраховується за правилами, визначеними у рішенні суду, органом (особою), що здійснює примусове виконання рішення суду і відповідні дії (рішення) якого можуть бути оскаржені в порядку, передбаченому розділом VI цього Кодексу. Боржником у вказаному вище виконавчому провадженні є Державне підприємство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», код за ЄДРПОУ 24584661, адреса: м. Київ, вул. Назарівська 3. 19.01.2024 до Відділу надійшов лист Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» № 01 - 407/10 - вих від 18.01.2024, яким повідомляється, що 11.01.2024 відбулася державна реєстрація припинення державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код згідно з ЄДРПОУ 24584661), номер запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи - № 1000741120251000221, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. В той же час, 11.01.2024 відбулася державна реєстрація правонаступника ДП «НАЕК «Енергоатом» - акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» та його філій (відокремлених підрозділів), що також підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» є правонаступником Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом». Враховуючи, що виконавчий документ не виконано та наявний запис про припинення юридичної особи - боржника в результаті реорганізації, є необхідність у заміні сторони виконавчого провадження.
В судовому засіданні 14.02.2204 здійснювалась відеоконференція за участі представника боржника.
Представник боржника в судовому засіданні заперечував проти задоволення заяви ВДВС, посилаючись на те, що згідно зі ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» та п.п. 12 Розділу ІІ Інструкції з організації примусового виконання рішень звернутись до суду з відповідною заявою державний виконавець може виключно за заявою сторони виконавчого провадження. В матеріалах виконавчого провадження № 69607437 відсутні заяви сторін виконавчого провадження про заміну вибулої сторони виконавчого провадження її правонаступником.
АТ «HAEK «Енергоатом» вважає, що вказана заява подана з порушенням державним виконавцем порядку, встановленого Законом України «Про виконавче провадження».
Розглянувши заяву, суд дійшов висновку про необхідність її задоволення з огляду на таке.
Так, заяву про заміну сторони, боржника у виконавчому документі подано на підставі ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження», п.п. 12 Розділу ІІ Інструкції з організації примусового виконання рішень та ст. 334 Господарського процесуального кодексу України.
У заяві державний виконавець просить замінити боржника у судовому наказі у справі № 908/3006/21 його правонаступником - Акціонерним товариством «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (ідентифікаційний код 24584661).
В обґрунтування заяви заявник посилається на Закон України «Про акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», постанову Кабінету Міністрів України від 29.12.2023 № 1420 «Про утворення акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» та відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Так, боржником за виконавчим документом - наказом Господарського суду Запорізької області від 28.07.2022 у справі № 908/3006/21 є Державне підприємство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом».
Як свідчать матеріали заяви, наказ пред'явлено до виконання і знаходиться на виконанні у Шевченківському відділі Державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) (ВП № 69607437).
Згідно із заявою, 19.01.2024 до Відділу надійшов лист Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» № 01 - 407/10 - вих від 18.01.2024, яким повідомляється, що 11.01.2024 відбулася державна реєстрація припинення державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код згідно з ЄДРПОУ 24584661), номер запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи - № 1000741120251000221, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Статтею 124 Конституції України встановлено, що судові рішення ухвалюються судами іменем України і є обов'язковими до виконання на всій території України.
Згідно зі ст. 326 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов'язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.
Виконання судового рішення є невід'ємною стадією процесу правосуддя, і заміна сторони на цій стадії може відбуватися не інакше, як на підставах та у порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України та Законом України «Про виконавче провадження».
Згідно з ч. 5 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов'язковими тією мірою, якою вони були б обов'язковими для сторони, яку правонаступник замінив.
Відповідно до Інструкції з організації примусового виконання рішень:
12. У разі вибуття однієї зі сторін виконавчого провадження (припинення юридичної особи, а також в інших випадках заміни сторони у виконавчому провадженні), якщо правовідносини допускають правонаступництво, виконавець за заявою сторони виконавчого провадження, а також сама заінтересована сторона мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником. На підставі постановленої судом ухвали виконавець своєю постановою замінює сторону виконавчого провадження. Ухвала суду та постанова виконавця долучаються до виконавчого документа при його передачі до іншого органу державної виконавчої служби або приватного виконавця або поверненні його стягувачу чи до суду.
13. Правонаступництво можливе на всіх стадіях виконавчого провадження - з моменту відкриття виконавчого провадження до його закінчення. Після заміни вибулої сторони виконавчого провадження її правонаступником виконавець продовжує виконання виконавчого провадження в порядку, встановленому Законом.
Відповідно до положень статті 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.
Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.
Приписами ст. 52 ГПК України визначено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Згідно з ч.1 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників.
Відповідно до вимог статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.
Відповідно до частини 6 статті 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» у разі перетворення юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичної особи, що припиняється у результаті перетворення, та державна реєстрація новоутвореної юридичної особи. Перетворення вважається завершеним з дати державної реєстрації новоутвореної юридичної особи.
У лютому 2023 року було прийнято Закон України «Про акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом».
Відповідно до цього Закону утворення товариства (акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом") здійснюється шляхом перетворення державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код згідно з ЄДРПОУ 24584661) за рішенням Кабінету Міністрів України відповідно до законодавства з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.
Постановою від 29 грудня 2023 року № 1420 «Про утворення акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" Кабінетом Міністрів України відповідно до Закону України "Про акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" прийнято рішення про утворення акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", 100 відсотків акцій якого належать державі, шляхом перетворення державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код згідно з ЄДРПОУ 24584661).
На виконання постанови Кабінету Міністрів України 11 січня 2024 року було проведено відповідні реєстраційні дії, а саме:
- припинення юридичної особи - Державного підприємства «Національна атомна
енергогенеруюча компанія «Енергоатом»;
- державна реєстрація новоутвореної юридичної особи - акціонерного товариства
"Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом".
Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань 11 січня 2024 року приватним нотаріусом Федоровою К.І. була проведена державна реєстрація припинення юридичної особи Державного підприємства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” в результаті її реорганізації, реєстраційна дія 1000741120251000221; підстава: рішення щодо реорганізації.
11 січня 2024 року приватним нотаріусом Федоровою К.І. також була проведена державна реєстрація створення юридичної особи в результаті перетворення, реєстраційна дія 1000741450000105879, а саме АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "НАЦІОНАЛЬНА АТОМНА ЕНЕРГОГЕНЕРУЮЧА КОМПАНІЯ "ЕНЕРГОАТОМ" код ЄДРПОУ 24584661.
Відповідно до пункту 3 постанови Кабінету Міністрів України товариство (АТ НАЕК «ЕНЕРГОАТОМ») є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов'язків державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" із дня державної реєстрації товариства.
Відповідно до Статуту Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 29 грудня 2023 р. № 1420 Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (далі - товариство) утворено в результаті реорганізації шляхом перетворення державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" відповідно до Закону України "Про акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом". Товариство є правонаступником усіх прав і обов'язків державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" із дня його державної реєстрації.
Відповідні відомості закріплені і у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Так, відповідно до наданого витягу у графі Дані про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа зазначено ДЕРЖАВНЕ ПІДПРИЄМСТВО "НАЦІОНАЛЬНА АТОМНА ЕНЕРГОГЕНЕРУЮЧА КОМПАНІЯ "ЕНЕРГОАТОМ", Код ЄДРПОУ:24584661.
Таким чином, Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" утворено в результаті реорганізації шляхом перетворення Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" та є правонаступником усіх прав і обов'язків Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом".
Отже, Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» є правонаступником Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом».
Враховуючи, що виконавчий документ не виконано та наявний запис про припинення юридичної особи - боржника в результаті реорганізації, є необхідність у заміні сторони виконавчого провадження.
На підставі вищевикладеного, суд ухвалює замінити сторону у виконавчому провадженні № 69607437, а саме - боржника за наказом Господарського суду Запорізької області від 28.07.2022 у справі № 908/3006/21 його правонаступником, а саме: Державне підприємство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (01032, м. Київ, вул. Назарівська, буд. 3, код ЄДРПОУ 24584661) замінити на правонаступника - АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "НАЦІОНАЛЬНА АТОМНА ЕНЕРГОГЕНЕРУЮЧА КОМПАНІЯ "ЕНЕРГОАТОМ" (01032, м. Київ, вул. Назарівська, буд. 3, код ЄДРПОУ 24584661).
Щодо посилання боржника на не дотримання заявником вимог ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» та п.п. 12 Розділу ІІ Інструкції з організації примусового виконання рішень щодо звернення до суду з відповідною заявою саме за заявою однієї із сторін, то суд зазначає, що в даному випадку, судом розглянуто та вирішено заяву заявника саме відповідно до положень статті 334 ГПК України, згідно з якою, заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець, і у разі, якщо боржник вважає, що державним виконавцем при здійсненні своїх повноважень порушені вимоги саме законодавства про виконавче провадження, останній не позбавлений права оскаржити дії виконавця у встановленому порядку.
Керуючись ст. ст. 52, 234, 334, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Заяву від 05.02.2024 Шевченківського відділу Державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) про заміну сторони у виконавчому документі у справі № 908/3006/21 задовольнити.
2. Замінити сторону у виконавчому провадженні № 69607437, а саме - боржника за наказом Господарського суду Запорізької області від 28.07.2022 у справі № 908/3006/21 його правонаступником, а саме: Державне підприємство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (01032, м. Київ, вул. Назарівська, буд. 3, код ЄДРПОУ 24584661) замінити на правонаступника - АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "НАЦІОНАЛЬНА АТОМНА ЕНЕРГОГЕНЕРУЮЧА КОМПАНІЯ "ЕНЕРГОАТОМ" (01032, м. Київ, вул. Назарівська, буд. 3, код ЄДРПОУ 24584661).
3. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 14.02.2024 та може бути оскаржена протягом десяти днів до Центрального апеляційного господарського суду.
Повний текст ухвали складено та підписано 19.02.2024.
Суддя А.О. Науменко