Ухвала від 14.02.2024 по справі 17-14-01/1494

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

14 лютого 2024 року Черкаси справа №17-14-01/1494(925/1142/18)

Господарський суд Черкаської області у складі судді Кучеренко О.І., розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні суду

заяву Міністерства енергетики України про заміну сторону у справі

за позовом Публічного акціонерного товариства «Черкасиобленерго»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача Міністерство енергетики України

до Зовнішньоекономічної асоціації «Новосвіт»

про визнання договорів недійсними

та за позовом Міністерства енергетики України

до Публічного акціонерного товариства «Черкасиобленерго»

та Зовнішньоекономічної асоціації «Новосвіт»

за участю Черкаської обласної прокуратури на стороні Міністерства енергетики України

про визнання договорів недійсними,

за участю представників:

від Публічного акціонерного товариства «Черкасиобленерго»: Чорний К.О., адвокат, Юрченко К.І., адвокат (приймає участь у режимі відеоконференції);

від Зовнішньоекономічної асоціації «Новосвіт»: Пекар А.О. (приймає участь у режимі відеоконференції), Бурка В.Р., Черненко С.М., Якименко К.В., адвокати,

від Міністерства енергетики України Іжаківський А.О, самопредставницво (приймає участь у режимі відеоконференції),

за участю прокурора Буджерак М. Р.,

ВСТАНОВИВ:

30.10.2018 Публічне акціонерне товариство «Черкасиобленерго» звернулося до Господарського суду Черкаської області із позовною заявою до Зовнішньоекономічної асоціації «Новосвіт» про визнання недійсними договорів купівлі-продажу №549-01/10-15 від 06.11.2015, №550-01/10-15 від 06.11.2015, №551-01/10-15 від 06.11.2015 та №552-01/10-15 від 06.11.2015 та договору про поділ нерухомого майна в натурі та припинення спільної часткової власності від 06.11.2015 №553-01/18-15 (далі - спірні договори) з підстав передбачених частиною 1 статті 203, статтею 215 Цивільного кодексу України та частиною 1 статті 207 Господарського кодексу України через невідповідність спірних договорів вимогам чинного законодавства та укладення їх з перевищенням виконуючою обов'язки голови правління публічного акціонерного товариства «Черкасиобленерго» Кузьмінською С.О. її повноважень, які передбачені статутом цього товариства.

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 08.02.2023 повністю задоволено позов Публічного акціонерного товариства «Черкасиобленерго» до Зовнішньоекономічної асоціації «Новосвіт» про визнання недійсними договорів та позов Міністерства енергетики України до Публічного акціонерного товариства «Черкасиобленерго» до Зовнішньоекономічної асоціації «Новосвіт» та визнано недійсними укладені між Публічним акціонерним товариством «Черкасиобленерго» і Зовнішньоекономічною асоціацією «Новосвіт» договори купівлі-продажу №549-01/10-15 від 06.11.2015, №550-01/10-15 від 06.11.2015, №551-01/10-15 від 06.11.2015 та №552-01/10-15 від 06.11.2015 та договір про поділ нерухомого майна в натурі та припинення спільної часткової власності від 06.11.2015 №553-01/18-15.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.04.2023 рішення Господарського суду Черкаської області від 08.02.2023 у справі №17-14-01/1494(925/1142/18) скасовано та прийнято нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Постановою Верховного суду від 17.10.2023 скасовано постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.04.2023 та рішення Господарського суду Черкаської області від 08.02.2023, а справу №17-14-01/1494(925/1142/18) направлено на новий розгляд до Господарського суду Черкаської області.

23.11.2023 справа надійшла до Господарського суду Черкаської області.

Згідно з автоматичним розподілом справа №17-14-01/1494(925/1142/18) передана на розгляд судді Хабазні Ю.А.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 29.11.2023 суддя Хабазня Ю.А. заявив самовідвід щодо розгляду цієї справи.

Згідно з розпорядженням керівника апарату №19 від 30.11.2023 призначено повторний автоматичний розподіл справи.

Згідно з повторним автоматичним розподілом справа №17-14-01/1494(925/1142/18) передана на розгляд судді Кучеренко О.І.

Ухвалою від 05.12.2023 суддя Кучеренко О.І. прийняла справу №17-14-01/1494(925/1142/18) до свого провадження, підготовче засідання у справі призначила о 10 год 00 хв 24.01.2024.

Протокольною ухвалою від 24.01.2024 суд відклав підготовче засідання у справі до 11 год 00 хв 14.02.2024.

12.02.2024 від Міністерства енергетики України до суду надійшла заява про заміну сторони, у якій останнє просить суд замінити Міністерство енергетики України у справі №17-14-01/1494(925/1142/18), як третю особу у справі за позовом Публічного акціонерного товариства «Черкасиобленерго» до Зовнішньоекономічної асоціації «Новосвіт» про визнання недійсними договорів та як позивача у справі за позовом Міністерства енергетики України до Публічного акціонерного товариства «Черкасиобленерго», Зовнішньоекономічної асоціації «Новосвіт» про визнання недійсними договорів його правонаступником - Акціонерним товариством «Українські розподільні мережі» (вулиця Кирилівська, 85, місто Київ, ідентифікаційний код 44992605).

Заява мотивована тим, що з метою виконання наказу Міністерства енергетики України «Про збільшення статутного капіталу та здійснення додаткової емісії акцій Акціонерного товариства «Українські розподільні системи» №229 від 28.07.2023 між Міністерством енергетики України та Акціонерним товариством «Українські розподільні системи» укладено договір купівлі-продажу акцій №5/13-УРМ-23 від 26.10.2023, згідно з яким до статутного капіталу Акціонерного товариства «Українські розподільні системи» передається державний пакет акцій Публічного акціонерного товариства «Черкасиобленерго». 30.10.2023 Міністерство енергетики України забезпечено в установленому порядку передачу державного пакету акцій Публічного акціонерного товариства «Черкасиобленерго» у розмірі 46% до статутного капіталу акціонерного товариства «Українські розподільні системи, що підтверджується відповідним актом приймання-передачі від 30.10.2023 та випискою з депозитарної установи про операції з цінними паперами від 30.10.2023. Отже, за доводами Міністерства енергетики України воно вже не володіє пактом акцій Публічного акціонерного товариства «Черкасиобленерго» у розмірі 46%.

У судовому засіданні 14.02.2024 учасники справи не заперечували щодо задоволення заяви Міністерства енергетики України про заміну сторони у справі.

Розглянувши заяву Міністерства енергетики України про заміну сторони, суд зазначає, що згідно з частинами 1 та 2 статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Судом встановлено, що відповідно до наказу Міністерства енергетики України «Про збільшення статутного капіталу та здійснення додаткової емісії акцій Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» №229 від 28.07.2023 збільшено статутний капітал Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» на суму 3 222 090 008,00 грн шляхом емісії додаткових акцій існуючої номінальної вартості, учасником розміщення яких є акціонер - держава в особі Міністерства енергетики України, за рахунок додаткових вкладів - пакетів акцій акціонерних товариств, які вносяться до статутного капіталу, згідно з додатком №1 до цього наказу із збереженням у власності держави 100 відсотків таких акцій.

Серед переліку акціонерних товариств, пакети акцій яких вносяться до статутного капіталу Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» є Акціонерне товариство «Черкасиобленерго» (розмір пакету акцій - 46%) (додаток 1 до наказу Міністерства енергетики України №229 від 28.07.2023).

З метою виконання наказу Міністерства енергетики України «Про збільшення статутного капіталу та здійснення додаткової емісії акцій Акціонерного товариства «Українські розподільні системи» №229 від 28.07.2023 між Міністерством енергетики України та Акціонерним товариством «Українські розподільні системи» укладено договір купівлі-продажу акцій №5/13-УРМ-23 від 26.10.2023, згідно з яким до статутного капіталу Акціонерного товариства «Українські розподільні системи» передається державний пакет акцій Публічного акціонерного товариства «Черкасиобленерго»

30.10.2023 між Міністерством енергетики України та Акціонерним товариством «Українські розподільні системи» підписано акт приймання-передачі акцій, що належать державі у статутному капіталі Публічного акціонерного товариства «Черкасиобленерго» №5-2/13-УРМ-23, згідно з яким Міністерство енергетики України передає, а Акціонерне товариство «Українські розподільні системи» приймає для збільшення статутного капіталу товариства пакет акцій, що належать державі у статутному капіталі публічного акціонерного товариства «Черкасиобленерго» у кількості 68 260 990 штук.

За таких обставин, враховуючи те, що станом на момент розгляду справу, пакетом акцій Публічного акціонерного товариства «Черкасобленерго» у розмірі 46% володіє Акціонерне товариство «Українські розподільні системи», суд вважає, що заява Міністерства енергетики України про заміну сторону у справі №17-14-01/1494(925/1142/18) підлягає задоволенню.

Керуючись статтями 52, 183, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1.Заяву заяву Міністерства енергетики України про заміну сторону у справі №17-14-01/1494(925/1142/18) задовольнити.

2.Замінити Міністерство енергетики України у справі №17-14-01/1494(925/1142/18), як третю особу без самостійних вимог щодо предмета позову на стороні позивача за позовом Публічного акціонерного товариства «Черкасиобленерго» до Зовнішньоекономічної асоціації «Новосвіт» про визнання недійсними договорів та як позивача за позовом Міністерства енергетики України до Публічного акціонерного товариства «Черкасиобленерго», Зовнішньоекономічної асоціації «Новосвіт» про визнання недійсними договорів його правонаступником - Акціонерним товариством «Українські розподільні мережі» (вулиця Кирилівська, 85, місто Київ, ідентифікаційний код 44992605).

Ухвала набирає чинності після її проголошення та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її проголошення.

Суддя О.І.Кучеренко