вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
про визнання боржника банкрутом,
відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство
08.02.2024 Справа № 904/3472/23
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛОНТАУН", м.Кривий Ріг
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "БУРАН АКТИВ" (50086, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, вул. Леоніда Бородича, буд.8, оф. 303, код ЄДРПОУ 39653801)
про визнання банкрутом
Суддя Камша Н.М.
при секретарі судового засідання: Бакаєва А.О.
Представники:
від кредитора: Труфанова О.С. - представник АТ КБ "ПРИВАТБАНК"
від боржника: Мотуз О.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "БУРАН АКТИВ"
від розпорядника майна: Сєдова Н.І.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.07.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "БУРАН АКТИВ" (50086, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, вул. Леоніда Бородича, буд.8, оф. 303, код ЄДРПОУ 39653801), введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Сєдову Н.І.
Вказаною вище ухвалою призначено попереднє засідання на 26.09.2023 на 11:00 год.
27.07.2023 на офіційному веб - сайті судової влади України опубліковано оголошення №71094 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "БУРАН АКТИВ" (50086, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, вул. Леоніда Бородича, буд.8, оф. 303, код ЄДРПОУ 39653801).
08.11.2023 Господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:
- завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "БУРАН АКТИВ" (50086, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, вул. Леоніда Бородича, буд.8, оф. 303, код ЄДРПОУ 39653801);
- зобов'язано розпорядника майна внести до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "БУРАН АКТИВ" вимоги наступних кредиторів, визнаних господарським судом Дніпропетровської області:
1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛОНТАУН", м.Кривий Ріг на суму 92 508,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 13 481 639,95 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;
2. Публічного акціонерного товариства "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС - ГАЛИЧИНА", м.Дрогобич, Львівська область на суму 5 368,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 11 411 270,10 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;
3. Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк", м.Київ на суму 5 368,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 54 873 953,41 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 41 302 041,91 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів;
- призначено підсумкове судове засідання у справі - 21.12.2023 на 11:00 год.;
- зобов'язано боржника та розпорядника майна надати до дати підсумкового судового засідання до господарського суду Дніпропетровської області баланс боржника на останню звітну дату;
- зобов'язано розпорядника майна подати висновок щодо фінансового та майнового стану боржника, рішення зборів кредиторів про введення наступної процедури у справі про банкрутство.
20.12.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшла заява №02-01-19 від 20.12.2023 з додатками від арбітражного керуючого Слостіна А.Г. на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "БУРАН АКТИВ" (50086, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, вул. Леоніда Бородича, буд.8, оф. 303, код ЄДРПОУ 39653801).
21.12.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшли:
- клопотання розпорядника майна про відкладення підсумкового засідання на іншу дату у зв'язку з перебуванням арбітражного керуючого Сєдової Н.І. на лікарняному;
- клопотання з додатками від АТ КБ "Приватбанк" , в якому кредитор просив визнати ТОВ "БУРАН АКТИВ" банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Слостіна А.Г.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.12.2023 задоволено клопотання розпорядника майна про відкладення підсумкового засідання на іншу дату, відкладено підсумкове засідання на 09.01.2024 на 11:30 год., повторно зобов'язано розпорядника майна та боржника виконати вимоги ухвали суду від 08.11.2023.
21.12.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання боржника з балансом ТОВ "БУРАН АКТИВ" станом на 31.12.2023.
09.01.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшли:
- клопотання №б/н від 09.01.2024 ПАТ "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС - ГАЛИЧИНА", в якому кредитор просив відкласти судове засідання на іншу дату у зв'язку з тим, що боржником оскаржено ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2023 по справі №904/3472/23 щодо розгляду грошових вимог АТ КБ "Приватбанк", оскільки результати розгляду апеляційної скарги мають важливе значення для переходу до наступної стадії розгляду справи про банкрутство. Також кредитор повідомив, що питання стосовно призначення ліквідатора по даній справі не було винесено до порядку денного зборів кредиторів, які проведено 17.11.2023;
- клопотання №б/н від 09.01.2024 ТОВ "ЛОНТАУН", в якому кредитор просив відкласти судове засідання на іншу дату у зв'язку з тим, що боржником оскаржено ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2023 по справі №904/3472/23 щодо розгляду грошових вимог АТ КБ "Приватбанк", оскільки результати розгляду апеляційної скарги мають важливе значення для переходу до наступної стадії розгляду справи про банкрутство. Також кредитор повідомив, що питання стосовно призначення ліквідатора по даній справі не було винесено до порядку денного зборів кредиторів, які проведено 17.11.2023;
- клопотання розпорядника майна Сєдової Н.І., в якому арбітражний керуючий просила відкласти судове засідання на іншу для надання до суду документів, витребуваних ухвалою від 21.12.2023. У своєму клопотанні розпорядник майна повідомила, що питання стосовно кандидатури ліквідатора по даній справі на порядок денний не виносилось та призначення ліквідатором по даній справі арбітражного керуючого Слостіна А.Г. є самостійною ініціативою АТ КБ "Приватбанк", з якої кредитори не були ознайомлені.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.01.2024 відкладено підсумкове засідання на 08.02.2024 на 12:00 год. та зобов'язано розпорядника майна Сєдову Н.І.:
- організувати та провести засідання комітету кредиторів (зборів кредиторів), на яких розглянути питання щодо пропозицій по кандидатурі ліквідатора банкрута; відповідне протокольне рішення та згоду арбітражного керуючого на призначення подати до справи про банкрутство;
- подати висновок щодо фінансового та майнового стану боржника.
08.02.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області від розпорядника майна Сєдової Н.І. надійшли:
- звіт №01-21/59 від 07.02.2024 з додатками про проведену роботу розпорядника майна у справі про банкрутство ТОВ "БУРАН АКТИВ" за період з 27.07.2023 по 17.11.2023;
- заява №01-21/62 від 07.02.2024 на участь у справі про банкрутство ТОВ "БУРАН АКТИВ".
У судовому засіданні 08.02.2024 представники кредиторів ТОВ "ЛОНТАУН" та ПАТ "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС - ГАЛИЧИНА" не з'явились, про дату судового засідання повідомлені належним чином.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення розпорядника майна, представників кредитора та боржника, Господарським судом Дніпропетровської області встановлено наступне.
Згідно висновку щодо фінансового стану та майнового стану боржника встановлено, що ТОВ "БУРАН АКТИВ" має ознаки критичної неплатоспроможності; в ході проведення інвентаризації, майна, запасів чи ліквідних активів у боржника не виявлено. Проведений аналіз свідчить про відсутність економічних ознак свідомого доведення ТОВ "БУРАН АКТИВ" до банкрутства, відсутність ознак фіктивного банкрутства, відсутність ознак приховування банкрутства та відсутність ознак незаконних дій у разі банкрутства.
Згідно балансу боржника станом на 31.12.2023 встановлено, що активами боржника є лише інші необоротні активи, вартість яких у балансі (рядок 1190) зазначена в сумі 4 895,7 тис. грн., однак походження та склад цих активів представник боржника не пояснив у судовому засіданні 08.02.2024.
Загальний розмір заявлених вимог кредиторів (згідно ухвали за підсумками попереднього судового засідання) становить 121 172 149,37 грн. При цьому збиток від діяльності ТОВ "БУРАН АКТИВ" на початок звітного періоду становив 50 235,8 тис. грн., на кінець звітного періоду - 50 139,8 тис. грн., що свідчить про наявність ознак неоплатності боржника та є підставою для визнання боржника банкрутом.
Пунктом 4 ч.5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.
Згідно зі ст.ст. 49, 50 Кодексу України з процедур банкрутства для відкриття процедури санації необхідно рішення зборів кредиторів про схвалення плану санації боржника та клопотання зборів кредиторів про введення процедури санації і затвердження плану санації. Таких рішень збори кредиторів боржника не приймали, тому відсутні підстави для відкриття санаційної процедури у даній справі про банкрутство.
17.11.2023 відбулись збори кредиторів, на яких кредиторами прийнято рішення про визнання ТОВ "БУРАН АКТИВ" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Враховуючи вищеозначене, рішення зборів кредиторів про введення ліквідаційної процедури, фінансове становище боржника, що характеризується збитковою діяльністю, Господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Щодо призначення ліквідатора по даній справі, то Господарським судом Дніпропетровської області встановлено наступне.
Пунктом 31 ч.8 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.01.2024 зобов'язано розпорядника майна Сєдову Н.І. організувати та провести засідання комітету кредиторів (зборів кредиторів), на яких розглянути питання щодо пропозицій по кандидатурі ліквідатора банкрута; відповідне протокольне рішення та згоду арбітражного керуючого на призначення подати до справи про банкрутство.
В судове засідання 08.02.2024 розпорядником майна не подано доказів проведення зборів кредиторів (комітету кредиторів) щодо погодження кандидатури ліквідатора по даній справі.
АТ КБ "Приватбанк", який має найбільшу кількість голосів, запропоновано призначити ліквідатором у справі про банкрутство ТОВ "БУРАН АКТИВ" арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича, свідоцтво №2042 від 10.11.2021.
Інші кредитори по даній справі не скористались правом подачі до суду пропозицій щодо призначення ліквідатора по даній справі.
08.02.2024 арбітражним керуючим Сєдовою Н.І. подано до суду заяву на участь у справі про банкрутство.
Згідно заяви №02-01-19 від 20.12.2023 арбітражним керуючим Слостіним А.Г. надано згоду на призначення ліквідатором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "БУРАН АКТИВ" (50086, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, вул. Леоніда Бородича, буд.8, оф. 303, код ЄДРПОУ 39653801).
Враховуючи вищевикладене та ту обставину, що кандидатура арбітражного керуючого Слостіна А.Г. запропонована кредитором, який має найбільшу кількість голосів, ліквідатором банкрута слід призначити арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича, свідоцтво №2042 від 10.11.2021 (адреса: 03049, м.Київ, а/с 154, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ), а кандидатуру арбітражного керуючого Сєдової Н.І. слід відхилити.
Суд відхиляє заперечення боржника щодо передчасності переходу до ліквідаційної процедури у зв'язку з оскарженням грошових вимог АТ КБ "Приватбанк", оскільки сума грошових вимог даного кредитора навіть у випадку задоволення апеляційної скарги буде становити найбільший розмір у порівнянні з вимогами інших кредиторів. Крім того, господарський суд приймає до уваги ту обставину, що боржник не має активів для продовження підприємницької діяльності і продовження процедури розпорядження майном не призведене до відновлення його платоспроможності і погашення вимог кредиторів.
У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.
З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до ч.3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.
З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.
Керуючись ст.ст. 58-61 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -
Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "БУРАН АКТИВ" (50086, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, вул. Леоніда Бородича, буд.8, оф. 303, код ЄДРПОУ 39653801).
Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "БУРАН АКТИВ" (50086, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, вул. Леоніда Бородича, буд.8, оф. 303, код ЄДРПОУ 39653801) арбітражного керуючого Сєдової Наталі Іванівни, свідоцтво №496 від 09.04.2013 (адреса:69005, м. Запоріжжя, вул. Гагаріна, буд.8, оф. 69, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ).
Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "БУРАН АКТИВ" (50086, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, вул. Леоніда Бородича, буд.8, оф. 303, код ЄДРПОУ 39653801) - банкрутом.
Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 1 рік, до 08.02.2025 року.
Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "БУРАН АКТИВ" (50086, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, вул. Леоніда Бородича, буд.8, оф. 303, код ЄДРПОУ 39653801) призначити арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича, свідоцтво №2042 від 10.11.2021 (адреса: 03049, м.Київ, а/с 154, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).
Кандидатуру арбітражного керуючого Сєдової Н.І. - відхилити.
З метою виявлення кредиторів банкрута оприлюднити господарським судом Дніпропетровської області повідомлення про визнання ТОВ "БУРАН АКТИВ" банкрутом на офіційному веб - порталі судової влади України.
З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.
Зобов'язати ліквідатора Слостіна А.Г. щомісячно звітувати комітету кредиторів та господарському суду про хід здійснення ліквідаційної процедури, виконувати заходи ліквідаційної процедури згідно з Кодексом України з процедур банкрутства, у строк до 08.02.2025 подати на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.
Постанова набирає законної сили з 08.02.2024 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у встановленому порядку.
Повний текст постанови складено - 12.02.2024.
Суддя Н.М. Камша