пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10
E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885
07 лютого 2024 року Справа № 903/1199/23
Господарський суд Волинської області у складі судді Слободян О.Г., за участю секретаря судового засідання Лівандовського Т.Г.,
представника кредитора - ТОВ “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод: адвоката Феденко Л.А.,
арбітражного керуючого (розпорядника майна) Кушнірук Ю.П.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні
заяву кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод”
з грошовими вимогами до боржника на суму 7150700грн 80коп.
у справі про банкрутство
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Веставтотрейд"
до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконива"
встановив: ухвалою суду від 12.12.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконива" (45605, Волинська обл., Луцький район, с.Боратин, вул.Шкільна, буд.74, код ЄДРПОУ 43880178); визнано у встановленому порядку доведені кредиторські вимоги ТОВ “Веставтотрейд” до ТОВ "Еконива" на загальну суму 1536186грн 24коп та зобов'язано розпорядника майна включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 21472грн - вимоги першої черги; 1514714грн 24коп - вимоги четвертої черги; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 30.05.2024; розпорядником майна ТОВ "Еконива" призначено арбітражного керуючого Кушнірук Юлію Петрівну; вжито заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; розгляд справи в попередньому засіданні призначено "07" лютого 2024 р. о 14:00 год.
У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства 12.12.2023 на офіційному веб-порталі судової влади України судом було здійснено оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Еконива" (дата публікації на сайті ВС 12.12.2023 за №72065).
02.01.2024 на адресу суду від ТОВ “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод” надійшла заява (вх.№01-74/10/24) з грошовими вимогами до боржника на суму 7150700грн 80коп. У поданій заяві кредитор просить:
- прийняти до розгляду грошові вимоги ТОВ “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод” ТОВ “Еконива” із загальною сумою вимог 7 150 700, 80 грн., з яких 7 145 332,80грн основного боргу (4 черга задоволення вимог кредиторів) та 5368 грн. судовий збір за подання заяви до суду (1 черга задоволення вимог кредиторів).
- визнати ТОВ “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод” конкурсним кредитором у справі №903/1199/23 про банкрутство ТОВ “Еконива” із сумою вимог 7 150 700, 80 грн., з яких 7 145 332,80 грн основного боргу (4 черга задоволення вимог кредиторів) та 5368 грн. судовий збір за подання заяви до суду (1 черга задоволення вимог кредиторів).
- включити ТОВ “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод” до реєстру вимог кредиторів ТОВ “Еконива”.
Ухвалою суду від 12.01.2024 заяву ТОВ “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод” з грошовими вимогами до боржника прийнято до розгляду; розгляд заяви в попередньому засіданні призначено 07 лютого 2024 року; зобов'язано розпорядника майна боржника, арбітражного керуючого Кушнірук Ю.П. розглянути заяву ТОВ “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод” про грошові вимоги до боржника та надати заявнику та суду нормативно-документальні обґрунтування щодо визнання або відхилення кредиторських вимог.
29.01.2024 на адресу суду від розпорядника майна Кушнірук Ю.П. надійшло повідомлення щодо результатів розгляду заяви з грошовими вимогами ТОВ “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод” (вх.№01-75/853/24), у якому розпорядник майна грошові вимоги кредитора визнає частково. До свого повідомлення розпорядник майна долучив повідомлення боржника про результати розгляду грошових вимог ТОВ “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод” від 22.01.2024.
07.02.2024 в судовому засіданні представник ТОВ “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод” підтримав заявлені грошові вимоги та погодився із запереченнями розпорядника майна щодо періодів нарахувань та черговості задоволення таких вимог.
Розпорядник майна Кушнірук Ю.П. в судовому засіданні заявлені грошові вимоги кредитора - ТОВ “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод” визнає частково.
Інші учасники справи у судове засідання не з'явилися.
Дослідивши заяву ТОВ “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод” та матеріали справи, заслухавши пояснення учасників справи, господарський суд встановив наступне.
Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, "конкурсні кредитори" - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; "поточні кредитори" - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство; "забезпечені кредитори" - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника.
Частиною ч. 14 ст. 39 КУзПБ передбачено, що з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство пред'явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі.
Відповідно до ст. 45 КУзПБ, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.
Відповідно до ст. 47 КУзПБ, попереднє засідання господарського суду проводиться не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців з дня проведення підготовчого засідання суду. Про попереднє засідання суду повідомляються сторони, а також інші учасники провадження у справі про банкрутство, визнані такими відповідно до цього Кодексу.
У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.
За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково),що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.
Відповідно до ч.6 ст.45 КУзПБ ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.
За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються, зокрема, розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів (ч.2 ст.47 КУзПБ).
Розглянувши заяву ТОВ “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод” на загальну суму 7150700грн 80коп, з урахуванням 5368 грн. понесених судових витрат, суд встановив, що кредитором відповідну заяву подано в строки, встановлені КУзПБ, заборгованість підтверджена належними та допустимими доказами.
З матеріалів грошової вимоги вбачається, що 17.02.2022 між кредитором - ТОВ “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод” (Продавець) та боржником - ТОВ «Еконива» (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу №17/02/22 від 17.02.22 на поставку товару вартістю 496 800 грн.
Згідно з п. 2.2., 2.3. Договору остаточна кількість товару зазначається у документах, що підтверджують передачу товару (накладна). Покупець здійснює прийняття товару за кількістю згідно кількості, зазначеній у документах, що підтверджують передачу товару (видаткова накладна).
Відповідно до п. 2.4. Договору вид розрахунків безготівковий. Оплата за товар здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок продавця в термін до 15 серпня 2022 року.
Пунктами 4.2, 4.3. Договору встановлено, що за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань покупець сплачує пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми боргу за кожний день прострочення. За невиконання зобов'язань чи неналежне виконання зобов'язань щодо оплати вартості товару (повного розрахунку за товар) покупцем, останній сплачує продавцю штраф у розмірі 100 відсотків від вартості поставленого товару.
Відповідно до п. 7.1. Договору договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до повного виконання договірних зобов'язань сторонами.
На виконання своїх зобов'язань кредитор поставив, а боржник прийняв Товар: сульфат амонію гранульований (біг-беги) 23 т загальною вартістю 4968000,00 грн., що підтверджується підписаною сторонами видатковою накладною № 70 від 18.02.2022, товарно-транспортною накладною № 70 від 18.02.2022, податковою накладною.
Проте, боржник не виконав своїх договірних зобов'язань, у зв'язку з чим ТОВ “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод” звернувся з позовом до суду.
Рішенням Господарського суду Львівської області від 24.10.2023 у справі №914/2210/23 позов задоволено у повному обсязі і стягнуто з ТОВ «Еконива» на користь ТОВ «Еконива» 496800,00 грн боргу, 496800,00 грн штрафу, 125220,82 грн пені, 49119,25 грн інфляційних втрат, 12862,36 грн трьох відсотків річних та 17712,03 грн відшкодування витрат на оплату судового збору. На день розгляду заяви рішення суду не набрало законної сили.
Кредитор станом на 25.12.2023 просить визнати грошові вимоги по договору №17/02/22 купівлі-продажу від 17.02.22 на загальну суму 1 191 406,48 грн., що включає: суму заборгованості за поставлений товар - 496 800грн, з урахуванням індексу інфляції за період з 01.09.2022 по 25.12.2023 - 549091,72 грн; штраф - 496 800 грн; пеня (подвійна ставка НБУ за 6 місяців) - 125 220,82 грн та 3 відсотки річних від простроченої суми - 20 293,94 грн за період з 16.08.2022 по 25.12.2023.
Також, 22.02.2022 між кредитором (продавець) та боржником (покупець) укладено договір купівлі-продажу №22/02/2022, згідно із п. 1.1 якого продавець зобов'язується у встановлені договором строки передати у власність покупця товар, а покупець прийняти товар та оплатити його вартість у строки та порядку передбаченому договором.
Відповідно до п.п. 1.2-1.4 Договору ціни на продукцію встановлюються в національній валюті України. Ціна товару погоджується сторонами шляхом підписання накладної. Предметом продажу є: амоній сульфат (гранульований) в біг-бегах, в кількості 23 тони, ціна: 21300,00 грн./1 т. Загальна вартість договору становить суму у розмірі 489900,00 грн. з ПДВ.
Пунктами 2.2, 2.3 Договору передбачено, що остаточна кількість товару зазначається в документах, що підтверджують передачу товару (накладна). Покупець здійснює прийняття товару згідно із кількістю, зазначеною в документах, що підтверджують передачу товару (видаткова накладна).
На виконання умов Договору продавець передав, а покупець прийняв товар у кількості 23 тонни загальною вартістю 489900,00 грн., що підтверджується видатковою накладною №76 від 22.02.2022 та товарно-транспортною накладною №76 від 22.02.2022, податковою накладною.
Згідно із п. 2.4 Договору оплата за товар здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок продавця в термін до 15.08.2022.
Як передбачено п.п. 4.2, 4.3 Договору, за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань покупець сплачує пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України від суми боргу за кожний день прострочення. За невиконання зобов'язань чи неналежне виконання зобов'язань щодо оплати вартості товару (повного розрахунку за товар) покупцем, останній сплачує продавцю штраф у розмірі 100% вартості поставленого товару.
Договір підписаний сторонами та скріплений їх печатками.
Проте, боржник порушив умову п. 2.4 Договору та не перерахував на користь продавця у погоджений сторонами строк вартість поставленого товару, що стало підставою для звернення із позовом про стягнення боргу з ТОВ «Еконива»
Рішенням Господарськиого суду Львівської області від 30.11.2023 у справі №914/2211/23 ухвалено стягнути з ТОВ «Еконива» на користь ТОВ «Кам'янка-Бузький комбікормовий завод» 489900,00 грн. основного боргу, 489900,00 грн. штрафу, 123481,65 грн. пені, 48437,03 грн. інфляційних втрат, 12683,71 грн. 3% річних та 20150,03 грн. судового збору. На день розгляду заяви рішення суду не набрало законної сили.
Кредитор станом на 25.12.2023 просить визнати грошові вимоги по договору №22/02/22 купівлі-продажу від 22.02.2022 на загальну суму 1 174 859,17 грн., що включає: суму заборгованості - 489 900,00 грн. за поставлений товар, з урахуванням індексу інфляції за період з 01.09.2022 по 25.12.2023 - 541 465,44 грн., штраф згідно п.4.3. Договору (100% несплаченої вартості товару) - 489 900,00 грн., пеню згідно п.4.3. Договору (подвійна ставка НБУ за 6 місяців) - 123 481,65 грн., 3 відсотки річних від простроченої суми згідно ч.2 ст.625 ЦКУ - 20 012,08 грн за період з 16.08.2022 по 25.12.2023.
05.04.2022 між ТОВ «Кам'янка-Бузький комбікормовий завод» (продавець) та ТОВ «Еконива» (покупець) укладено договір №05/04/22 купівлі-продажу.
Відповідно до п. 1.3. Договору, предметом продажу є амоній нітрат (селітра аміачна) марки Б в біг-бегах 1000 кг та в мішках 50 кг, у кількості 53,0 тонни по ціні 28 400,00 грн за тонну.
Відповідно до п.2.4. Договору оплата за товар здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок продавця в термін до 15 серпня 2022 року.
Згідно п.4.2. Договору за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань покупець сплачує пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми боргу за кожний день прострочення.
Згідно п.4.3. Договору за невиконання зобов'язань чи неналежне виконання зобов'язань щодо оплати вартості товару (повного розрахунку за товар) покупцем, останній сплачує продавцю штраф у розмірі 100 відсотків від вартості поставленого товару.
Відповідно до п. 7.1. Договору, договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до повного виконання договірних зобов'язань сторонами.
Договір підписаний сторонами та завірений їх печатками.
На виконання умов Договору продавцем поставлено покупцю товар (добрива) на загальну суму 1 505 200 грн, що підтверджується видатковою накладною №200 від 06.04.2022 та товарно-транспортною накладною №200 від 06.04.2022 на суму 852 000,00 грн, видатковою накладною №227 від 19.04.2022 та товарно-транспортною накладною №227 від 19.04.2022 на суму 142 000,00 грн, видатковою накладною №255 від 22.04.2022 та товарно-транспортною накладною №255 від 22.04.2022 на суму 511 200,00 грн., податковими накладними.
Зважаючи на невиконання ТОВ «Еконива» умов договору купівлі-продажу №05/04/22 від 05.04.2022, позивач звернувся до суду із позовом.
Рішенням Господарського суду Львівської області від 12.10.2023 у справі №914/2209/23 ухвалено стягнути з ТОВ «Еконива» на користь ТОВ «Кам'янка-Бузький комбікормовий завод» 1 505 200,00 грн заборгованості, 1 505 200,00 грн штрафу, 379 392,88 грн пені, 38 970,25 грн 3% річних,148 821,03 грн інфляційних втрат та 53 663,76 грн витрат на сплату судового збору. На день розгляду заяви рішення суду не набрало законної сили.
Станом на 25.12.2023 кредитор просить визнати грошові вимоги по договору №05/04/22 купівлі-продажу від 05.04.2022 на загальну суму 3 609 712,23 грн., що включає: суму заборгованості за поставлений товар - 1 505 200,00 грн, з урахуванням індексу інфляції - 1 663 632,96 грн. за період з 01.09.2022 по 25.12.2023, штраф згідно п.4.3. Договору (100% несплаченої вартості товару) - 1 505 200,00 грн., пеню згідно п.4.3. Договору (подвійна ставка НБУ за 6 місяців) - 379 392,88 грн., 3 відсотки річних від простроченої суми згідно ч.2 ст.625 ЦКУ - 61 486,39 грн за період з 16.08.2022 по 25.12.2023.
19 квітня 2022 року між сторонами було укладено договір №19/04/22 купівлі-продажу.
Відповідно до п. 1.3, 1.4 Договору, предметом продажу є добриво азотно-форфорно-калійне в біг-бегах у кількості 8,0 тонн по ціні 25000 грн за тонну. Загальна вартість договору - 200 000,00 грн.
Відповідно до п.2.4. Договору оплата за товар здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок продавця в термін до 15 серпня 2022 року.
Згідно п.4.2. Договору за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань покупець сплачує пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми боргу за кожний день прострочення.
Згідно п.4.3. Договору за невиконання зобов'язань чи неналежне виконання зобов'язань щодо оплати вартості товару (повного розрахунку за товар) покупцем, останній сплачує продавцю штраф у розмірі 100 відсотків від вартості поставленого товару.
Відповідно до п. 7.1. Договору, договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до повного виконання договірних зобов'язань сторонами.
Договір підписаний сторонами та завірений їх печатками.
На виконання п.2.1. Договору продавцем було поставлено покупцю товар, що підтверджується підписаною сторонами видатковою накладною №228 від 19.04.22 на суму 200 000 грн та товаро-транспортною накладною №228 від 19.04.2022, податковою накладною.
Водночас, боржник отриманий товар не оплатив, чим порушив умови договору, у зв'язку з чим ТОВ «Кам'янка-Бузький комбікормовий завод» просить суд визнати грошові вимоги по договору №19/04/22 купівлі-продажу від 19.04.2022 на загальну суму 479 632,24 грн., що включає: суму заборгованості за поставлений товар - 200 000,00 грн., з урахуванням індексу інфляції - 221 051,42 грн за період з 01.09.2022 по 25.12.2023, штраф згідно п.4.3. Договору (100% несплаченої вартості товару) - 200 000,00 грн., пеню згідно п.4.3. Договору (подвійна ставка НБУ за 6 місяців) - 50 410,96 грн. та 3 відсотки річних від простроченої суми згідно ч.2 ст.625 ЦКУ - 8 169,86 грн за період з 16.08.2022 по 25.12.2023.
Крім того, 22 квітня 2022 року між ТОВ «Кам'янка-Бузький комбікормовий завод» (продавець) та ТОВ «Еконива» (покупець) було укладено договір №22/04/22-1 купівлі-продажу.
Відповідно до п. 1.3, 1.4 Договору, предметом продажу є карбамід у кількості 3,0 тонни по ціні 36120грн/1т; добриво азотно-фосфорно-калійне в біг-бегах у кількості 3,0 тонн по ціні 25000 грн за тонну. Загальна вартість договору - 183360 грн.
Відповідно до п.2.4. Договору оплата за товар здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок продавця в термін до 15 серпня 2022 року.
Згідно п.4.2. Договору за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань покупець сплачує пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми боргу за кожний день прострочення.
Згідно п.4.3. Договору за невиконання зобов'язань чи неналежне виконання зобов'язань щодо оплати вартості товару (повного розрахунку за товар) покупцем, останній сплачує продавцю штраф у розмірі 100 відсотків від вартості поставленого товару.
Відповідно до п. 7.1. Договору, договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до повного виконання договірних зобов'язань сторонами.
Договір підписаний сторонами та завірений їх печатками.
На виконання умов Договору продавець поставив, а покупець прийняв товар, що підтверджується підписаною сторонами видатковою накладною №256 від 22.04.22 на суму 183 360,00 грн., товаро-транспортною накладною №256 від 22.04.22, податковою накладною.
Враховуючи невиконання покупцем зобов'язань по договору ТОВ «Кам'янка-Бузький комбікормовий завод» просить суд визнати грошові вимоги по договору №22/04/22-1 купівлі-продажу від 22.04.2022 на загальну суму 439 726,84 грн., що включають: суму заборгованості за поставлений товар - 183 360,00 грн., інфляційні нарахування на суму боргу згідно ч.2 ст.625 ЦК України за період з 01.09.2022 по 25.12.2023 - 19 299,94 грн, штраф згідно п.4.3. Договору (100% несплаченої вартості товару) - 183 360,00 грн., пеню згідно п.4.3. Договору (подвійна ставка НБУ за 6 місяців) - 46 216,77 грн. та 3 відсотки річних від простроченої суми згідно ч.2 ст.625 ЦКУ - 7 490,13 грн за період з 16.08.2022 по 25.12.2023.
Поряд із цим, 26.04.2021 між сторонами було укладено договір №20/04/2021.
На виконання умов Договору ТОВ «Еконива» здійснено на користь ТОВ «КБКЗ» поставку продукції, передбаченої п.3.1. Договору. Водночас, ТОВ «Еконива» безпідставно неналежно зареєструвало податкові накладні, що унеможливило право іншої сторони скористатися податковим кредитом (відшкодуванням суми ПДВ). ТОВ «Еконива» не зареєструвало податкових накладних на суму 246 301,33 грн., на підставі вимог п. 201.10 статті 201 Податкового кодексу України, внаслідок чого ТОВ «Кам'янка-Бузький комбікормовий завод» не включено сум сплаченого податку у розмірі 246 301,33 грн. до податкового кредиту по видаткових накладних.
Рішенням Господарського суду Львівської області від 21.11.23 року у справі №914/2212/23, яке набрало законної сили 18.12.2023, ухвалено стягнути з ТОВ «Еконива» на користь ТОВ «Кам'янка-Бузький комбікормовий завод» 246 301,33 грн збитків, 3694,51 грн понесених витрат на сплату судового збору.
Таким чином, кредитор - ТОВ «Кам'янка-Бузький комбікормовий завод» зазначає, що загальна заборгованість ТОВ «Еконива» по укладених договорах та рішенню суду становить 7145332,80грн та просить суд визнати заявлені грошові вимоги, з яких: 7 145 332,80 грн основного боргу (4 черга задоволення вимог кредиторів) та 5368 грн. судовий збір за подання заяви до суду (1 черга задоволення вимог кредиторів).
Статтею 11 ЦК України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
В силу ст. 173 Господарського кодексу України та ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Згідно ч.ч. 1, 7 ст.193 ГК України зобов'язання повинні виконуватись належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язань -відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов'язання не допускається.
Відповідно до ст.599 ЦК України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно з частиною першою статті 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
За приписами ст. 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію та підтверджує її здійснення.
Підписання покупцем видаткової накладної, яка є первинним обліковим документом у розумінні Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" і яка відповідає вимогам, зокрема, статті 9 названого Закону і Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку та фіксує факт здійснення господарської операції і встановлення договірних відносин, є підставою виникнення обов'язку щодо здійснення розрахунків за отриманий товар.
Наданими доказами кредитором підтверджено наявність заборгованості ТОВ «Еконива».
Частиною 2 ст. 193 ГК України встановлено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.
Згідно ч.1 ст. 530 Цивільного кодексу України зазначено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Згідно ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Відповідно до ч.1 ст. 230 ГК України штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов'язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання.
Згідно ст.ст. 546, 549 ЦК України виконання зобов'язань за договором можуть забезпечуватись неустойкою (штрафом, пенею). Неустойка (штраф, пеня) є грошова сума або інше майно, яке боржник повинен передати кредитору в разі порушення боржником зобов'язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за коден день прострочення виконання.
Частинами 4 та 6 ст. 231 ГК України встановлено, що штрафні санкції за порушення зобов'язання застосовуються у розмірі передбаченому сторонами у договорі.
Відповідно до ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Суд також враховує, що на момент звернення кредитора до суду з відповідною заявою рішення Господарського суду Львівської області у справі №914/2212/23 від 21.11.2023, що набрало законної сили, не виконане.
За змістом ч. 5 ст. 124 Конституції України, судові рішення є обов'язковими до виконання на всій території України і тому вважаються законними, доки вони не скасовані в апеляційному чи касаційному порядку або не переглянуті компетентним судом в іншому порядку, визначеному процесуальним законом, в межах провадження справи, в якій вони ухвалені.
Відповідно до п. 9 ч. 2 ст. 129 Конституції України, основними засадами судочинства, зокрема, є обов'язковість судового рішення.
Згідно ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
У повідомленні про результати розгляду грошових вимог, що було надіслано розпоряднику майна, ТОВ «Еконива» не заперечує наявність заборгованості по укладених договорах та рішенню суду. Наводить заперечення щодо черговості задоволення грошових вимог кредитора та здійснення кредитором нарахувань станом на 25.12.2023, при цьому посилається на ч.1 ст.45 та ст.64 КУзПБ. Вважає, що загальний розмір та черговість задоволення грошових вимог повинен становити: 3430206,21грн - основний борг (4 черга), 3599983,08грн - штрафні санкції (6 черга) та 5368грн - судорвий збір (1 черга).
Розпорядник майна Кушнірук Ю.П. у повідомленні щодо результатів розгляду заяви з грошовими вимогами ТОВ «Кам'янка-Бузький комбікормовий завод» погоджується із доводами боржника в частині відсутності правових підстав щодо здійснення кредитором нарахувань станом на 25.12.2023 та віднесення штрафних санкцій до основного боргу (4 черга).
З урахуванням зазначеного, на думку розпорядника майна Кушнірук Ю.П., по договору купівлі-продажу №17/02/22 від 17.02.2022 підлягають визнанню грошові вимоги в наступному розмірі:
- 496 800,00 грн. основний борг - четверта черга;
- 496 800,00 грн. штраф - шоста черга;
- 125 220,82 грн. пеня - шоста черга;
- 52 291,72 грн. інфляційні втрати - четверта черга;
- 19 772,28 грн. 3% річних - четверта черга.
По договору купівлі-продажу №22/02/22 від 22.02.2022:
- 489 900,00 грн. основний борг - четверта черга;
- 489 900 грн. штраф - шоста черга;
- 123 481,65 грн. пеня - шоста черга;
- 51 565,44 грн. інфляційні втрати - четверта черга;
- 19 448,35 грн. 3% річних - четверта черга.
По договору купівлі-продажу 05/04/2022 від 05.04.2022:
- 1 505 200,00 грн. основний борг - четверта черга;
- 1 505 200,00 грн. штраф - шоста черга;
- 379 392,88 грн. пеня - шоста черга;
- 158 432,96 грн. інфляційні втрати - четверта черга;
- 59 754,38 грн. 3% річних - четверта черга.
По договору купівлі-продажу 19/04/2022 від 19.04.2022:
- 200 000,00 грн. основний борг - четверта черга;
- 200 000,00 грн. штраф - шоста черга;
- 50 410,96 грн. пеня - шоста черга;
- 21 051,42 грн. інфляційні втрати - четверта черга;
- 7 939,72 грн. 3% річних - четверта черга.
По договору купівлі-продажу 22/04/22 від 19.04.2022:
- 183 360,00 грн. основний борг - четверта черга;
- 183 360,00 грн. штраф - шоста черга;
- 46 216,77 грн. пеня - шоста черга;
- 19 299,94 грн. інфляційні втрати - четверта черга;
- 7 279,14 грн. 3% річних - четверта черга.
По договору купівлі-продажу 20/04/2021 від 26.04.2021 (рішення Господарського суду Львівської області від 21.11.2023р. у справі №914/2212/12): збитки в розмірі 246 301,33 грн. та судовий збір у розмірі 3 694,51 грн. підлягають включенню до четвертої черги.
Частиною 1 ст.45 КУзПБ встановлено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Ухвалою суду від 12.12.2023 про відкриття провадження у справі було введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника.
Таким чином, у даній справі, конкурсними вимогами можуть визнаватися грошові вимоги, які виникли до 11.12.2023 включно. Отже, суд погоджується з висновком розпорядника майна щодо підставності нарахувань інфляційних втрат та 3% річних за період до 11.12.2023.
Здійснивши перевірку здійснених нарахувань кредитора в частині інфляційних втрат та 3% річних до 11.12.2023 включно суд дійшов висновку, що у визнанні грошових вимог на загальну суму 3 258грн 53коп (3% річних) необхідно відмовити.
За змістом частини 1 статті 64 КУзПБ, кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:
1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;
2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов'язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров'ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов'язань із сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб'єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);
3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;
4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;
5) у п'яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;
6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.
Відповідно до ст. 1 КУзПБ, грошове зобов'язання - зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов'язань належать також зобов'язання щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загально-обов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов'язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов'язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях.
Згідно ч.2 ст.47 КУзПБ неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов'язань у шосту чергу.
За подання заяви з вимогами до боржника кредитором було сплачено 5368грн. судового збору, які згідно з ст. 64 КУзПБ, підлягають включенню до 1 (першої) черги вимог кредиторів.
З огляду на зазначене, керуючись положеннями ст. 64 КУзПБ грошові вимоги ТОВ “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод” визнаються судом частково у розмірі 7147442грн 27коп із наступною черговістю їх задоволення:
- 5368грн. - вимоги першої черги;
- 3542091грн 19коп - вимоги четвертої черги;
- 3599983грн 08коп - вимоги шостої черги.
У визнанні грошових вимог у розмірі 3 258грн 53коп слід відмовити.
Як вбачається з інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, на день проведення попереднього засідання змінилося місцезнаходження боржника - ТОВ "Еконива" (код ЄДРПОУ 43880178): 80454, Львівська обл., Львівський р-н, село Банюнин, вул.Курортна, буд. 1.
Згідно із ч.ч. 2-4 ст.13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень', крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Відповідно до ч.1 ст.73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
За приписами ч. 1 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Відповідно до ч.1 ст.77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
За приписами ч.1 ст.86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Керуючись ст.ст. 1, 2, 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод” (вх.№01-74/10/24 від 02.01.2024) з грошовими вимогами до боржника задовольнити частково.
2. Визнати у встановленому порядку доведені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод” (80400, Львівська обл, Львівський район, м.Кам'янка-Бузька, вул.Шевченка, буд.129А, код ЄДРПОУ 34219437) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконива" (80454, Львівська обл., Львівський р-н, село Банюнин, вул.Курортна, буд. 1, код ЄДРПОУ 43880178) на загальну суму 7147442грн 27коп та зобов'язати розпорядника майна Кушнірук Юлію Петрівну включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості:
- 5368грн. - вимоги першої черги;
- 3542091грн 19коп - вимоги четвертої черги;
- 3599983грн 08коп - вимоги шостої черги.
3. У визнанні грошових вимог у розмірі 3258грн 53коп відмовити.
4. Зобов'язати розпорядника майна Кушнірук Юлію Петрівну відповідно до ст. 47, 64 КУзПБ, внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.
У відповідності до ч.4 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства ухвали прийняті господарським судом у справі про банкрутство набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.
Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку і строки встановлені ст.256 Господарського процесуального кодексу України.
Відповідно до ч.2 ст.47 КУзПБ дана ухвала не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.
Повний текст ухвали складено 12.02.2024.
Суддя О. Г. Слободян