65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
про визнання вимог кредитора
"05" лютого 2024 р.м. ОдесаСправа № 916/4659/23
Господарський суд Одеської області у складі судді Райчевої Світлани Іванівни, при секретарі судового засідання Скогутовському І.П.
дослідивши матеріали справи
За заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансово правовий союз” (03150, м. Київ, вул. В. Тютюника, буд. 5-В; код ЄДРПОУ 36999040),
до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "МАНІ ФЛОУ" (65012, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, буд. 49, кв. 2; код ЄДРПОУ 42739750),
про банкрутство,
За участю:
розпорядник майном Боржника: арбітражний керуючий Козирицький А.С. (в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду);
від Товариства з обмеженою відповідальністю "МАНІ ФЛОУ": адвокат Сподін В.С. (в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду);
від Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПТІМУС +": адвокат Дяків В.Б. (в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду);
від Товариства з обмеженою відповідальністю "БРРЕНТ": адвокат Патько Н.Я. (в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду),
Товариство з обмеженою відповідальністю “Фінансово правовий союз” звернулось до Господарського суду Одеської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "МАНІ ФЛОУ", посилаючись на заборгованості останнього у розмірі 24 746 914,99 грн. та на положення Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 06.11.2023 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "МАНІ ФЛОУ" (65012, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, буд. 49, кв. 2; код ЄДРПОУ 42739750); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "МАНІ ФЛОУ"; розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "МАНІ ФЛОУ" арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №49 від 01.02.2013 р.).
06.11.2023 р. господарським судом в автоматизованій системі "Діловодсто спеціалізованого суду" в електронній формі було сформовано повідомлення про відкриття провадження у справі №916/4659/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "МАНІ ФЛОУ".
06.11.2023 р. на офіційному сайті Касаційного господарського суду України опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі №916/4659/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "МАНІ ФЛОУ" (публікація №71792 від 06.11.2023 р.).
Частиною 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
01.12.2023 р. до Господарського суду Одеської області надійшла заява (вх. ГСОО №3-864/23) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕЛ МІТ" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "МАНІ ФЛОУ" у сумі 7 999 768,00 грн. в межах строку встановленого ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.
За подання заяви кредитором сплачено 5 368,00 грн. судового збору.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 12.12.2023 р. прийнято та призначено до розгляду у попередньому засіданні господарського суду заяву (вх. ГСОО №3-864/23) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕЛ МІТ" (01015, м. Київ, вул. Лейпцизька, буд. 3-А, оф. 8; код ЄДРПОУ: 43710968) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "МАНІ ФЛОУ" (65012, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, буд. 49, кв. 2; код ЄДРПОУ: 42739750) у сумі 7 999 768,00 грн.
Про розгляд попереднього засідання суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕЛ МІТ" було повідомлене шляхом надсилання вищезазначеної копії ухвали до електронного кабінету користувача підсистеми “Електронний суд”, що підтверджується наявною у матеріалах справи довідкою секретаря судового засідання про доставку електронного листа (копії ухвали).
Клопотань про відкладення попереднього засідання суду, зокрема розгляду заявлених вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕЛ МІТ" до суду не надходило.
Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕЛ МІТ", господарським судом встановлено наступне:
Частиною 1 ст. 3 Господарського процесуального кодексу України закріплено, що судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Частиною 6 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що Господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
21.10.2019 р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.
Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., N 31, ст. 440 із наступними змінами); Постанову Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України "Про банкрутство" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., N 31, ст. 441).
Згідно ч. 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Стаття 1 Кодексу України з процедур банкрутства встановлює, що грошовим зобов'язанням є зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов'язань належать також зобов'язання щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загально-обов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов'язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов'язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов'язань боржника, у тому числі зобов'язань щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов'язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров'ю громадян, зобов'язання з виплати авторської винагороди, зобов'язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов'язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов'язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов'язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.
Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Частиною 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують.
Відповідно до ч. 6 ст. 46 Кодексу України з процедур банкрутства заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.
Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.
В обґрунтуванні заявлених до визнання грошових вимог Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕЛ МІТ" посилається на наступне:
16.09.2022 р. між Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕЛ МІТ (Позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "МАНІ ФЛОУ" (Позичальник) укладено Договір безпроцентної позики № 16/09-2022, відповідно до умов якого Позикодавець зобов'язується надати Позичальнику грошові кошти в якості безпроцентної позики, а останній зобов'язався використати її за призначенням та повернути позику у визначений договором строк (п.1.1 договору).
Відповідно до п. 2.1. укладеного правочину, розмір позики складає 15 000 000 (п'ятнадцять мільйонів гривень) 00 коп.
Пунктом 4.1. Договору встановлено, що строк надання позики до 15.09.2023 р.
Відповідно до пункту 6.1. Договору позики № 16/09-2022 від 16.09.2022 р., Договір набуває чинності з моменту його укладення і є дійсним до моменту його остаточного виконання.
На виконання своїх зобов'язань за Договором позики № 16/09-2022 від 16.09.2022 р., Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕЛ МІТ" було перераховано Боржнику грошові кошти у загальній сумі 7 994 400,00 грн., що підтверджується наявними у матеріалах справи платіжними інструкціями.
Пунктом 5.1. Договору позики визначено, що по закінченню строку вказаного в пункті 4.1. даного договору, Позичальник зобов'язаний протягом 2 робочих днів повернути суму позики.
Строк виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "МАНІ ФЛОУ" взятих на себе зобов'язань за договором поворотної фінансової допомоги (позики) від 02.03.2022 р. настав 15.09.2023 р., грошові кошти у встановлений Договором строк Заявнику не повернуто.
Відповідно до пункту 7.1. Договору позики, за порушення умов даного договору винна сторона відшкодовує збитки, у тому числі втрачену вигоду, у порядку, передбаченому чинним законодавством України.
Крім того, Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕЛ МІТ" зазначено, що у зв'язку із невиконанням Боржником взятих на себе Договором зобов'язань, зокрема порушенням строків повернення позики, Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕЛ МІТ" було направлено на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "МАНІ ФЛОУ" лист-вимогу (№09/05 від 05.09.2023 р.), у якому Заявник повідомив Боржника про порушення ним умов за Договором позики № 16/09-2022 від 16.09.2022 р. та необхідність протягом 10 днів з моменту отримання даної вимоги сплати заборгованості у розмірі 7 994 400,00 грн. на розрахунковий рахунок Заявника.
08.09.2023 р. Заявником отримано лист №08.09 Товариства з обмеженою відповідальністю "МАНІ ФЛОУ", у якому Боржник повідомив про неможливість виконання своїх грошових зобов'язань задоволення вимоги заборгованості у розмірі 7 994 400,00 грн. через скрутне фінансове становище товариства, що зумовлене складною економічною ситуацією в державі та стан війни. Крім цього, Боржник зауважив, що фінансово-господарська діяльність ТОВ «МАНІ ФЛОУ» фактично припинена; можливості прийняття заходів для відновлення платоспроможності та забезпечення сплати боргу не вбачається.
З наданого суду звіту арбітражного керуючого про надіслані всім кредиторам Боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог вбачається, що заперечень арбітражний керуючий щодо визнання заявлених Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕЛ МІТ" грошових вимог не має, вимоги вказаного кредитора визнає у повному обсязі.
18.12.2023 р. до канцелярії господарського суду надійшов відзив (вх. ГСОО №45873/23) Товариства з обмеженою відповідальністю "МАНІ ФЛОУ" на заявлені вимоги кредитора.
У своєму відзиві, Боржник підтверджує наявність заборгованості перед Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕЛ МІТ" у загальному розмірі 7 994 400,00 грн. та повідомляє про неможливість виконання своїх грошових зобов'язань перед кредитором у зв'язку з тим, що фінансово-господарська діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "МАНІ ФЛОУ" фактично припинена, товариство не в змозі виконати свої грошові зобов'язання перед кредиторами, а можливості прийняття заходів для відновлення платоспроможності та забезпечення сплати боргу не вбачається.
Доказів погашення заборгованості Боржником перед Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕЛ МІТ" до господарського суду не надано.
Здійснивши перевірку розрахунків Кредитора, господарським судом встановлено їх обґрунтованість.
Враховуючи викладене, господарський суд визнає заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "МАНІ ФЛОУ" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕЛ МІТ" за Договором позики № 16/09-2022 від 16.09.2022 р. у загальній сумі 7 994 400,00 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів.
Крім того, п. 1. ч 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, підлягають задоволенню у першу чергу вимог кредиторів.
Таким чином, витрати Кредитора, пов'язанні зі сплатою судового збору за подання до суду заяви з грошовими вимогами у розмірі 5 368,00 грн., підлягають визнанню та задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів.
Керуючись ст. ст. 1, 2, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Визнати конкурсні грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕЛ МІТ" (01015, м. Київ, вул. Лейпцизька, буд. 3-А, оф. 8; код ЄДРПОУ: 43710968) до Товариства з обмеженою відповідальністю "МАНІ ФЛОУ" (65012, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, буд. 49, кв. 2; код ЄДРПОУ: 42739750) у сумі 7 999 768, 00 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів та витрати у сумі 5 368, 00 грн. (судовий збір), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів.
Ухвала набрала законної сили 05.02.2023 р. та може бути оскаржена у порядку, встановленому абз. 5 ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.
Повний текст ухвали складено 09 лютого 2024 року.
Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": ТОВ "МАНІ ФЛОУ"; арбітражному керуючому Козирицькому А.С.; ТОВ "ВЕЛ МІТ".
Суддя С.І. Райчева