вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
30.01.2024м. ДніпроСправа № 904/6049/23
Господарський суд Дніпропетровської області у складі:
судді Колісника І.І.
за участю секретаря судового засідання Борисової К.О.
та представників:
від позивача: Виродов А.Ю. - адвокат;
від відповідача: не з'явився
розглянув у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження справу
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі", м. Київ
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтекс Інвест", м. Дніпро
про стягнення 223 591 627,66 грн.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтекс Інвест" заборгованості в сумі 223 591 627,66 грн.
Судові витрати зі сплати судового збору в сумі 939400,00 грн позивач просить покласти на відповідача.
Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем зобов'язань за договором поставки нафтопродуктів № 22/10/14-1 від 14.10.2022 щодо повної та своєчасної оплати товару (нафтопродуктів), поставлених позивачем у межах цього договору.
Ухвалою суду від 05.12.2023 позовну заяву прийнято до розгляду за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 04.01.2024 приміщенні господарського суду з викликом сторін; відповідачу у справі запропоновано подати відзив на позов протягом 15-ти днів з дня вручення ухвали суду.
Ухвалою суду від 04.01.2024 закрито підготовче провадження та призначено судове засідання з розгляду справи по суті на 30.01.2024.
25.01.2024 через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС поза межами встановленого судом строку надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач визнає факт отримання за актами приймання-передачі №№ 1, 2 від 30.10.2022 товару за договором, а саме нафтопродуктів на суму 197860267,66 грн та 25731360,00 грн, а разом на суму 223591627,66 грн, за які він гроші не сплатив. Також відповідач у відзиві вказує на те, що додаткові документи та пояснення у нього відсутні.
Статтею 118 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.
Відповідач у порядку, визначеному частиною другою статті 119 Господарського процесуального кодексу, із заявою про продовження встановленого судом строку для подання відзиву не звертався.
З огляду на викладене поданий відповідачем відзив на позовну заяву підлягає залишенню судом без розгляду.
Представник відповідача у судове засідання не з'явився. Відповідач про причини неявки свого представника суд не повідомив.
Про дату, час та місце розгляду справи відповідач повідомлений належним чином відповідно до вимог статей 6, 120, 242 Господарського процесуального кодексу України, що підтверджується наявною у справі довідкою, сформованою системою діловодства ("ДСС"), про доставлення 05.01.2024 до електронного кабінету відповідача ухвали суду від 04.01.2024 (а.с. 80).
Відповідно до частини дев'ятої статті 165 Господарського процесуального кодексу України, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами. При цьому, за змістом частини першої статті 202 Господарського процесуального кодексу України неявка в судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.
За викладених обставин суд розглядає справу за відсутності представника відповідача за наявними в ній матеріалами.
У судовому засіданні 30.01.2024 представник позивача надав пояснення по суті спору.
За наслідком судового засідання 30.01.2024 судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши матеріали справи, оцінивши докази у їх сукупності, господарський суд
Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" (далі - постачальник, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтекс Інвест" (далі - покупець, відповідач) укладено договір поставки нафтопродуктів № 22/10/14-1 від 14.10.2022 (далі - договір) (а.с. 7 - 9).
Пунктом 1.1 договору передбачено, що постачальник зобов'язується передати у власність покупця, а покупець - прийняти та оплатити нафтопродукти, в подальшому товар, згідно з умовами договору.
Номенклатура, кількість, ціна товару та строк поставки визначаються сторонами у додаткових угодах до договору, які є невід'ємною частиною договору (п. 1.2 договору).
Відповідно до пункту 4.1 договору поставка товару здійснюється на підставі підписаної сторонами додаткової угоди до договору.
Товар поставляється покупцю партіями разово або протягом поточного місяця, в кількості та за ціною, визначеними в кожній додатковій угоді до договору, на умовах EXW: резервуари ТОВ "Нафтасіті" та інших нафтобаз, що належать ТОВ "Нафтасіті" на підставі права власності та/або ті, що використовуються ним на підставі цивільно-правових договорів, згідно з "Інкотермс 2010. Правила ІСС з використанням термінів для внутрішньої та міжнародної торгівлі" або на інших умовах, які узгоджуються сторонами в додатковій угоді до договору (п. 4.2 договору).
Загальна кількість відвантаженого товару може відрізнятися від кількості, передбаченої додатковою угодою, але не більше +10% (п. 4.3 договору).
Згідно з пунктом 4.4 договору сторони укладають акти приймання-передачі товару, в яких указують: найменування, кількість, ціну і вартість переданого товару та підписуються уповноваженими представниками сторін. Сторони можуть укладати акти приймання-передачі товару, що переданий протягом визначеного в такому акті періоду часу.
Пунктом 5.1 договору визначено, що оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку оплата повинна бути здійснена не пізніше 5-ти календарних днів від дати передачі товару згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів. Оплата товару може здійснюватися частинами. Датою оплати вважається дата списання грошових коштів із поточного рахунку покупця. Оплата товару, що постачається, здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника із зазначенням у платіжному документі номера і дати цього договору.
За змістом пункту 6.1 договору покупець здійснює приймання товару за кількістю та якістю згідно з умовами чинного договору та додаткових угод до нього.
Відповідно до пункту 10.1 договору сторони підтверджують свої зобов'язання за договором всупереч настанню форс-мажорних обставин у зв'язку з військовою агресією російської федерації, введенням воєнного стану на території України Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022, що підтверджується листом Торгово-промислової палати України від 28.02.2022 №2024/02.0-7.1.
Цей договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами та діє до 31.12.2022, а в частині взаєморозрахунків - до їх повного завершення. Якщо жодна із сторін не заявить про свої наміри розірвати або змінити договір за 30 днів до завершення його дії, цей договір вважається пролонгованим на 1 рік на тих самих умовах (п. 11.1 договору).
До договору сторонами підписані додаткові угоди №№ 1, 2 від 14.10.2022 (а.с. 10, 11).
Додатковою угодою № 1 від 14.10.2022 до договору сторони передбачили поставку товару на загальну суму 197860267,66 грн (з ПДВ): бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 (код УКТЗЕД 2710124512) у кількості 733,500 т за ціною 48920,00 грн на суму 35882820,00 грн (без ПДВ); бензин автомобільний А-92-Євро5-Е0* (код УКТЗЕД 2710124194) у кількості 2090,500 т за ціною 43256,00 грн на суму 90426668,00 грн (без ПДВ); бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 (код УКТЗЕД 2710124512) у кількості 1198,500 т за ціною 48900,00 грн на суму 58606650,00 грн (без ПДВ).
Додатковою угодою № 2 від 14.10.2022 до договору сторони передбачили поставку товару на загальну суму 25731360,00 грн (з ПДВ), а саме бензину автомобільного А-95-Євро5-Е0 (код УКТЗЕД 2710124512) у кількості 480,000 т за ціною 50100,00 грн (без ПДВ).
На виконання умов договору та додаткових угод до нього позивач поставив відповідачу товар на загальну суму 223591627,66 грн, що підтверджується підписаними сторонами актами приймання-передачі нафтопродуктів №№ 1, 2 від 31.10.2022 на суму 197860267,66 грн та на суму 25731360,00 грн відповідно (а.с. 12-13).
Отриманий товар відповідач не оплатив.
З метою досудового врегулювання спору позивач звернувся до відповідача з претензіями №23/11-1 від 23.11.2022, № 07/11-1 від 07.11.2023 та листом-вимогою № 23/01-13 від 23.01.2023 про погашення боргу за договором у сумі 223591627,66 грн (а.с. 15 - 25).
Відповідач на вимоги позивача не відреагував, що й стало причиною спору.
Предметом доказування є обставини, пов'язані з поставкою позивачем у жовтні 2022 року товару за договором на суму 223591627,66 грн та виконанням/невиконанням відповідачем обов'язку щодо його оплати.
Відповідно до частини першої статті 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. Положення аналогічного змісту викладені в частині першій статті 712 Цивільного кодексу України.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч. 2 ст. 712 Цивільного кодексу України).
Частинами першою, другою статті 692 Цивільного кодексу України передбачено, що покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.
За наявними у справі доказами у жовтні 2022 року позивач належним чином виконав своє зобов'язання з поставки відповідачу товару за договором на загальну суму 223591627,66 грн, у зв'язку з чим у відповідача виникло зобов'язання з оплати цього товару.
За приписом частини першої статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Оскільки розрахунки за товар в порядку попередньої оплати відповідачем не здійснювалися, то за умовами пункту 5.1 договору відповідач повинен був оплатити отриманий від позивача товар не пізніше 5-ти календарних днів від дати передачі цього товару за актами приймання-передачі нафтопродуктів. З урахуванням положень статей 253, 254 Цивільного кодексу України щодо початку й закінчення перебігу строків кінцевим терміном здійснення розрахунків між сторонами за поставлений 31.10.2022 товар є 07.11.2022.
Отже, строк виконання відповідачем зобов'язання з оплати є таким, що настав.
Статтею 526 Цивільного кодексу України, яка кореспондується з частиною першою статті 193 Господарського кодексу України, встановлено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).
Згідно з частиною першою статті 598 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом, зокрема виконанням, проведеним належним чином (стаття 599 Цивільного кодексу України).
Відповідачем не надано суду доказів погашення заборгованості за отриманий товар у загальній сумі 223591627,66 грн.
Тому, позовні вимоги про стягнення з відповідача основного боргу в сумі 223591627,66 грн є законними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню повністю.
Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору в сумі 939400,00 грн покладаються на відповідача.
Керуючись ст.ст. 2, 3, 20, 73-79, 86, 91, 129, 118, 165, 202, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтекс Інвест" про стягнення заборгованості в сумі 223591627,66 грн - задовольнити повністю.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтекс Інвест" (49600, м. Дніпро, вул. Мандриківська, 47, офіс 206/2; ідентифікаційний код 39821153) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" (01010, м. Київ, вул. Левандовська, буд. 8А, нежиле приміщення 1-8, ГРУП.ПРИМ.10; ідентифікаційний код 41963985) заборгованість у сумі 223591627,66 грн, судовий збір у сумі 939400,00 грн.
Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Рішення суду може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги до Центрального апеляційного господарського суду в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 ГПК України.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Повне рішення складено 09.02.2024.
Суддя І.І. Колісник