Ухвала від 06.02.2024 по справі 904/372/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

06.02.2024м. ДніпроСправа № 904/372/23 (904/6183/23)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", м. Дніпро

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТЕЙТГЛОБАЛ", м. Дніпро,

відповідача-2 Акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК", м. Київ,

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 ліквідатор ТОВ "ІСТЕЙТГЛОБАЛ" арбітражний керуючий Шевченко В.Є., м. Дніпро

про визнання недійсним пунктів кредитного договору

в межах справи №904/372/23

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", м.Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Істейтгробал", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Рибалка Г.Д.

Представники:

Від ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" Демченко С.В., дов б/н від 01.06.2022, адвокат;

Від АТ КБ "ПРИВАТБАНК" Сергач А.В., дов. №06/01-23-1 від 06.01.2023, адвокат;

Від ТОВ "ІСТЕЙТГЛОБАЛ" Шевченко В.Є., ліквідатор

ВСТАНОВИВ:

ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1 ТОВ "ІСТЕЙТГЛОБАЛ" та відповідача-2 АТ КБ "ПРИВАТБАНК" про визнання пунктів договорів недійсними.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.12.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Постановлено справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження з викликом сторін. Призначено судове засідання на 09.01.2024.

25.12.2023 через систему "Електронний суд" від АТ КБ "ПриватБанк" надійшов відзив на позовну заяву.

28.12.2023 до суду від ТОВ "ІСТЕЙТГЛОБАЛ" надійшли заперечення проти розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження.

01.01.2024 до суду від ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" надійшли заперечення на відзив АТ КБ "ПРИВАТБАНК".

05.01.2024 до суду від Національного банку України надійшов лист з додатками на виконання вимог ухвали господарського суду 11.12.2023.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.01.2024 здійснено перехід від спрощеного позовного провадження до розгляду справи №904/372/23 (904/6183/23) за правилами загального позовного провадження. Розпочато розгляд справи зі стадії відкриття провадження у справі. Справу призначено до розгляду в підготовчому засіданні на 23.01.2024.

23.01.2024 через систему "Електронний суд" від АТ КБ "ПРИВАТБАНК" до суду надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи на виконання вимогу ухвали господарського суду від 11.12.2023.

23.01.2024 через систему "Електронний суд" від позивача надійшло клопотання про об'єднання справ в одне провадження.

23.01.2024 в судовому засіданні представником АТ КБ "ПРИВАТБАНК" заявлено усне клопотання про відкладення підготовчого засідання по справі.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.01.2024 відкладено підготовче засідання на 06.02.2024.

Розглянувши клопотання ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" про об'єднання справ в одне провадження, господарський суд вирішив наступне.

У поданому клопотанні ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" зазначає, що у провадженні господарського суду перебуває справа №904/372/23 (904/6183/23) за позовом ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" до відповідача-1 ТОВ "ІСТЕЙТГЛОБАЛ", відповідача-2 АТ КБ "ПРИВАТБАНК", Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 ліквідатор ТОВ "ІСТЕЙТГЛОБАЛ" арбітражний керуючий Шевченко В.Є. про визнання недійсними пунктів Кредитного договору № КП 461-Г від 20.03.2011, а саме наступні позовні вимоги:

1. Визнати частково недійсним Кредитний договір № КП 461-Г від 20.03.2011, укладений між ТОВ «ІСТЕЙТГЛОБАЛ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 36053130, місцезнаходження: 49005, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, пр. Д. Яворницького, буд. 12) та ПАТ КБ «Приватбанк», правонаступником якого є АТ КБ «Приватбанк» (ідентифікаційний код юридичної особи: 14360570, місцезнаходження: вул. Грушевського, 1д, м. Київ, 01001) в частині сплати винагороди за користування кредитом, зокрема:

пункт А. 11. з урахуванням змін, внесених додатковими угодами - повністю;

пункт А. 12. з урахуванням змін, внесених додатковими угодами - повністю;

пункт 1.1. в частині винагороди;

пункт 2.2.5. в частині винагороди відповідно до п. 4.7.;

пункт 2.2.6. в частині винагороди;

пункт 2.3.8. в частині винагороди;

пункт 2.4.1. в частині винагороди за користування кредитом;

пункт 4.6. з урахуванням змін, внесених додатковими угодами - повністю;

пункт 4.7. з урахуванням змін, внесених додатковими угодами - повністю;

пункт 4.8. в частині винагороди;

пункт 4.9. в частині винагороди;

пункт 4.10. в частині винагороди;

пункт 4.14. в частині винагороди;

пункт 5.1. в частині винагороди відповідно до п. 4.7.;

пункт 5.7. в частині винагороди.

2. Визнати частково недійсним Кредитний договір № КП 461-Г від 20.03.2011 зі змінами та доповненнями, у тому числі змінений Додатковою угодою №8 до Кредитного договору № КП 461-Г від 20.03.2011, укладеного між ТОВ «ІСТЕЙТГЛОБАЛ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 36053130, місцезнаходження: 49005, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, пр. Д. Яворницького, буд. 12) та ПАТ КБ «Приватбанк», правонаступником якого є АТ КБ «Приватбанк» (ідентифікаційний код юридичної особи: 14360570, місцезнаходження: вул. Грушевського, 1д, м. Київ, 01001), в частині сплати винагороди за користування кредитом, зокрема:

пункт 4.13. в частині винагороди;

пункт 2.2.5. в частині винагороди;

пункт 2.4.1. в частині винагороди.

3. Визнати частково недійсним Кредитний договір № КП 461-Г від 20.03.2011. зі змінами та доповненнями, у тому числі змінений Договором про внесення змін від 25.07.2016р. до Кредитного договору №КП 461-Г від 20.03.2011, укладеного між ТОВ «ІСТЕЙТГЛОБАЛ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 36053130, місцезнаходження: 49005, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, пр. Д. Яворницького, буд. 12) та ПАТ КБ «Приватбанк», правонаступником якого є АТ КБ «Приватбанк» (ідентифікаційний код юридичної особи: 14360570, місцезнаходження: вул. Грушевського, 1д, м. Київ, 01001), в частині сплати винагороди за користування кредитом, зокрема:

пункт 2. Договору про внесення змін від 25.07.2016р. до Кредитного договору №КП 461-Г від 20 березня 2011р.з урахуванням змін, внесених додатковими угодами -повністю;

пункт 4.7. з урахуванням змін, внесених додатковими угодами - повністю.

4. Стягнути з ТОВ «ІСТЕЙТГЛОБАЛ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 36053130, місцезнаходження: 49005, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, пр. Д. Яворницького, буд. 12) та АТ КБ «Приватбанк» (ідентифікаційний код юридичної особи: 14360570, місцезнаходження: вул. Грушевського, 1д, м. Київ, 01001) витрати за подання цього позову.

Також у провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/372/23 (904/6259/23) за позовом ТОВ «КАМ'ЯНСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» до відповідача - 1: ТОВ "ІСТЕЙТГЛОБАЛ", до відповідача-2: АТ КБ "ПРИВАТБАНК" та третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача 1: ліквідатор ТОВ «ІСТЕЙТГЛОБАЛ» арбітражний керуючий Шевченко В.Є., про визнання недійсними пунктів Кредитного договору № КП 461-Г від 20.03.2011, а саме наступні позовні вимоги:

1. Визнати частково недійсним Кредитний договір № КП 461-Г від 20.03.2011, укладений між ТОВ «ІСТЕЙТГЛОБАЛ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 36053130, місцезнаходження: 49005, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, пр. Д. Яворницького, буд. 12) та ПАТ КБ «Приватбанк», правонаступником якого є АТ КБ «Приватбанк» (ідентифікаційний код юридичної особи: 14360570, місцезнаходження: вул. Грушевського, 1д, м. Київ, 01001) в частині сплати винагороди за користування кредитом, зокрема:

пункт А. 11. з урахуванням змін, внесених додатковими угодами - повністю;

пункт А. 12. з урахуванням змін, внесених додатковими угодами - повністю;

пункт 1.1. в частині винагороди;

пункт 2.2.5. в частині винагороди відповідно до п. 4.7.;

пункт 2.2.6. в частині винагороди;

пункт 2.3.8. в частині винагороди;

пункт 2.4.1. в частині винагороди за користування кредитом;

пункт 4.6. з урахуванням змін, внесених додатковими угодами - повністю;

пункт 4.7. з урахуванням змін, внесених додатковими угодами - повністю;

пункт 4.8. в частині винагороди;

пункт 4.9. в частині винагороди;

пункт 4.10. в частині винагороди;

пункт 4.14. в частині винагороди;

пункт 5.1. в частині винагороди відповідно до п. 4.7.;

пункт 5.7. в частині винагороди.

2. Визнати частково недійсним Кредитний договір № КП 461-Г від 20.03.2011 зі змінами та доповненнями, у тому числі змінений Додатковою угодою №8 до Кредитного договору № КП 461-Г від 20.03.2011, укладеного між ТОВ «ІСТЕЙТГЛОБАЛ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 36053130, місцезнаходження: 49005, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, пр. Д. Яворницького, буд. 12) та ПАТ КБ «Приватбанк», правонаступником якого є АТ КБ «Приватбанк» (ідентифікаційний код юридичної особи: 14360570, місцезнаходження: вул. Грушевського, 1д, м. Київ, 01001), в частині сплати винагороди за користування кредитом, зокрема:

пункт 4.13. в частині винагороди;

пункт 2.2.5. в частині винагороди;

пункт 2.4.1. в частині винагороди.

3. Визнати частково недійсним Кредитний договір № КП 461-Г від 20.03.2011. зі змінами та доповненнями, у тому числі змінений Договором про внесення змін від 25.07.2016р. до Кредитного договору №КП 461-Г від 20.03.2011, укладеного між ТОВ «ІСТЕЙТГЛОБАЛ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 36053130, місцезнаходження: 49005, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, пр. Д. Яворницького, буд. 12) та ПАТ КБ «Приватбанк», правонаступником якого є АТ КБ «Приватбанк» (ідентифікаційний код юридичної особи: 14360570, місцезнаходження: вул. Грушевського, 1д, м. Київ, 01001), в частині сплати винагороди за користування кредитом, зокрема:

пункт 2. Договору про внесення змін від 25.07.2016 до Кредитного договору №КП 461-Г від 20 березня 2011р.з урахуванням змін, внесених додатковими угодами -повністю;

пункт 4.7. з урахуванням змін, внесених додатковими угодами - повністю.

4. Стягнути з ТОВ «ІСТЕЙТГЛОБАЛ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 36053130, місцезнаходження: 49005, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, пр. Д. Яворницького, буд. 12) та АТ КБ «Приватбанк» (ідентифікаційний код юридичної особи: 14360570, місцезнаходження: вул. Грушевського, 1д, м. Київ, 01001) витрати за подання цього позову.

Частиною першою статті 173 Господарського процесуального кодексу України визначено, що в одній позовній заяві може бути об'єднано кілька позовних вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Відповідно до ч.2 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України суд з урахуванням положень частини першої цієї статті може за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи об'єднати в одне провадження декілька справ за позовами: 1) одного й того самого позивача до одного й того самого відповідача; 2) одного й того самого позивача до різних відповідачів; 3) різних позивачів до одного й того самого відповідача.

Про об'єднання справ в одне провадження, роз'єднання позовних вимог, про відмову в об'єднанні справ в одне провадження, роз'єднанні позовних вимог суд постановляє ухвалу (ч.7 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до частин восьмої, дев'ятої статті 173 Господарського процесуального кодексу України справи, що перебувають у провадженні господарського суду, в разі об'єднання їх в одне провадження передаються на розгляд судді, який раніше за інших суддів відкрив провадження у справі. Якщо провадження у справах було відкрито в один день, справи, в разі об'єднання їх в одне провадження, передаються на розгляд судді, який першим прийняв рішення про їх об'єднання.

Розглянувши клопотання позивача про об'єднання справ в одне провадження, суд встановив, що предметом позову ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" у справі №904/904/372/23 (904/6183/23) та ТОВ "Кам'янський елеватор" у справі №904/372/23 (904/6259/23) є визнання недійсним пунктів Кредитного договору № КП 461-Г від 20.03.2011, укладеного між ТОВ «ІСТЕЙТГЛОБАЛ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 36053130) та ПАТ КБ «Приватбанк», правонаступником якого є АТ КБ «Приватбанк» (ідентифікаційний код юридичної особи: 14360570, місцезнаходження: вул. Грушевського, 1д, м. Київ, 01001) в частині кожного із позивачів, відповідачем у цих справах є ТОВ "ІСТЕЙТГЛОБАЛ" та АТ КБ "ПриватБанк". Таким чином, справи №904/372/23 (904/6183/23) та №904/372/23 (904/6259/23) є пов'язаними між собою, оскільки позовні вимоги ґрунтуються на одних і тих самих доказах та підставах виникнення.

З урахуванням викладеного, суд вважає за доцільне задовольнити клопотання позивача та об'єднати справи №904/372/23 (904/6183/23) та №904/372/23 (904/6259/23) в одне провадження, оскільки у справі №904/372/23 (904/6183/23) суддя першим прийняв рішення про об'єднання справ присвоїти об'єднаним справам номер справи №904/372/23 (904/6183/23).

Суд з метою належного виконання свого процесуального обов'язку щодо розгляду справи по суті, керується ч. 3 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України, що кореспондується із ст. 129 Конституції України, за якою однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є розумність строків розгляду справи судом.

Згідно зі ст. 114 Господарського процесуального кодексу України суд має встановлювати розумні строки для вчинення процесуальних дій. Строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальної дії, та відповідає завданню господарського судочинства.

За приписами ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

У відповідності до п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (§66-69 рішення Європейського суду з прав людини від 08 листопада 2005 року у справі "Смірнова проти України"). Роль національних судів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (§51 рішення Європейського суду з прав людини від 30 листопада 2006 року у справі "Красношапка проти України").

Відповідно до вимог частин першої та другої статті 183 Господарського процесуального кодексу України підготовче засідання проводиться за правилами, передбаченими статтями 196-205 цього Кодексу, з урахуванням особливостей підготовчого засідання, встановлених главою 3 Господарського процесуального кодексу України. Суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного Господарського процесуального кодексу України строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 Господарського процесуального кодексу України, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні (п.3 частини другої статті 183 Господарського процесуального кодексу України).

Враховуючи вищенаведені обставини, суд, для надання можливості сторонам скористатися своїм процесуальним правом, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання.

Керуючись ст.ст. 114, 119, 120, 121, 173, 177-185, 234, 233, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд,

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ" про об'єднання справ №904/372/23 (904/6183/23) та №904/372/23 (904/6259/23) в одне провадження задовольнити.

2. Об'єднати справи №904/372/23 (904/6183/23) за позовом ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" до відповідача-1 ТОВ "ІСТЕЙТГЛОБАЛ", відповідача-2 АТ КБ "ПРИВАТБАНК", Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 ліквідатор ТОВ "ІСТЕЙТГЛОБАЛ" арбітражний керуючий Шевченко В.Є. про визнання недійсними пунктів Кредитного договору № КП 461-Г від 20.03.2011 в межах справи №904/372/23 про банкрутство ТОВ "ІСТЕЙТГЛОБАЛ" та №904/372/23 (904/6259/23) за позовом ТОВ «КАМ'ЯНСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» до відповідача - 1: ТОВ "ІСТЕЙТГЛОБАЛ", до відповідача-2: АТ КБ "ПРИВАТБАНК" та третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача 1: ліквідатор ТОВ «ІСТЕЙТГЛОБАЛ» арбітражний керуючий Шевченко В.Є., про визнання недійсними пунктів Кредитного договору № КП 461-Г від 20.03.2011 в межах справи №904/372/23 про банкрутство ТОВ "ІСТЕЙТГЛОБАЛ" в одне провадження.

3. Присвоїти справі номер №904/372/23 (904/6183/23).

4. Відкласти підготовче засідання на 27.02.2024 об 11:10 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 1-309 за адресою: вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027.

5. Відповідачі мають право подати відзив на позовну заяву протягом 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі. Відзив має відповідати статті 165 Господарського процесуального кодексу України.

6. Позивачі мають право подати відповідь на відзив протягом 7 днів з дня одержання відзиву на позовну заяву. Відповідь на відзив має відповідати статті 166 Господарського процесуального кодексу України.

7. Відповідачі мають право подати заперечення протягом 7 днів з дня одержання відповіді на відзив. Заперечення має відповідати вимогам статті 167 Господарського процесуального кодексу України.

8. Встановити строк третій особі для надання суду пояснень щодо позовної заяви в порядку ст. 168 ГПК України - протягом 10 днів з дня отримання даної ухвали. У разі подання пояснень Третя особа зобов'язана надати суду документи, що підтверджують направлення (надання) письмових пояснень і доданих до них доказів іншим учасникам у справі.

Усі заяви, клопотання і заперечення повинні бути подані у письмовому вигляді за правилами, встановленими статтями 170, 251 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи запровадження воєнного стану в Україні, приймаючи до уваги неможливість забезпечення на даний час безпеки учасників судових проваджень, рекомендувати утриматися від безпосередньої участі у судовому засіданні в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області та роз'яснити учасникам справи можливість подання пояснень, заяв чи клопотань на адресу суду за допомогою електронної пошти: inbox@dp.arbitr.gov.ua; за допомогою сервісу "Електронний суд"; засобами поштового зв'язку: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Ухвала набирає законної сили 06.02.2024 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складено 08.02.2024.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz

Суддя С.В. Мартинюк