вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
про залучення до участі у справі третьої особи,
яка не заявляє самостійних вимог
23.01.2024м. ДніпроСправа № 904/6729/20 (904/6180/23)
за позовом Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк", м. Київ
до відповідача-1 Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Імені Мічуріна", м.Дніпро
відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА ЕСТЕЙТ", м. Дніпро
про визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги
Суддя Соловйова А.Є.
Секретар судового засідання Бордюг О.І.
Представники:
від позивача: Шевченко Л.П., довіреність №371-К-Н-О від 09.03.2023
від відповідача-1: не з'явився
від відповідача-2: Прохода Р.С., довіреність №б/н від 06.06.2023
Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" звернулося до господарського суду з позовом до відповідача-1 Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Імені Мічуріна", відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА ЕСТЕЙТ" про визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги, в якому позивач просить суд:
1. Відкрити провадження та здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.
2. Визнати недійсним Договір про відступлення права вимоги №05-01/2018-БО від 05.01.2018, укладений між компанією Pointex Sale LLP та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Імені Мічуріна" (місцезнаходження: 49040, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, просп. Праці, буд. 27Т, оф. 15, код ЄДРПОУ 03765499);
3. Визнати недійсним Договір про відступлення права вимоги №07-01/2018-ПО від 07.01.2018, укладений між компанією Pointex Sale LLP та Товариством з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА ЕСТЕЙТ" (місцезнаходження: 49005, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, узвіз Крутогірний, буд. 14, код ЄДРПОУ 33546579).
Судом за допомогою автоматизованої системи документообігу суду встановлено, що 26.01.2021 Господарським судом Дніпропетровської області відносно відповідача-1 -Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ІМЕНІ МІЧУРІНА" (49040, м. Дніпро, пр. Праці, будинок 2Т, кімната 15, код ЄДРПОУ 03765499) відкрито провадження у справі про банкрутство №904/6729/20, що перебуває на розгляді судді Господарського суду Дніпропетровської області Соловйової А. Є.
21.10.2019 року набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства.
Відповідно до положень частини 1, 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.
Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, на підставі положень частини 3 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства матеріали справи №904/6729/20(904/6180/23) передані до розгляду судді Соловйовій А.Є.
Ухвалою суду від 01.12.2023 прийнято матеріали справи №904/6729/20(904/6180/23) за позовом Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" до відповідача-1 Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Імені Мічуріна", відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА ЕСТЕЙТ" про визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання, яке відбудеться 19.12.2023 о 10:50 год.
19.12.2023 відповідачем-2 подано клопотання вих.№904/6729/20(904/6180/23)-1 від 18.12.2023 про продовження строку на надання відзиву на позовну заяву.
19.12.2023 відповідачем-1 подано відзив вих.№02-26/118 від 18.12.2023 на позовну заяву, в якому відповідач-1 заперечує проти задоволення позовних вимог в повному обсязі.
19.12.2023 відповідачем-1 подано заяву вих.№02-26/121 від 18.12.2023 про залучення ОСОБА_1 , в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача.
Суд долучив подані документи до матеріалів справи.
У підготовче засідання, призначене на 19.12.2023, з'явився представник позивача та представники відповідачів-1,2.
Представник відповідача-2 підтримав подане клопотання про продовження строку на надання відзиву на позовну заяву.
Представник відповілача-1 підтримав подане клопотання про залучення ОСОБА_1 , в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача.
Відповідно до ч. 5 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України копія відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи надсилаються (надаються) одночасно з надсиланням (наданням) відзиву до суду з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу.
В той же час, судом встановлено, що до відзиву відповідача-1 - Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ІМЕНІ МІЧУРІНА" на позовну заяву не додано доказів направлення його копії на адресу інших учасників справи.
Щодо клопотання відповідача-2 про продовження строку на надання відзиву на позовну заяву, судом встановлено, що ухвалу суду від 01.01.2023 отримано ТОВ "МОНТАНА ЕСТЕЙТ" 04.12.2023, копію позовної заяви з додатками отримано 06.12.2023, таким чином строк для надання відзиву на позовну заяву закінчився 19.12.2023.
В той же час, як вбачається з поданого відповідачем-2 клопотання, після отримання ухвали суду від 01.12.2023 та копії позовної заяви з додатками товариство звернулось за отриманням правничої допомоги до адвоката та надало відповідне доручення на представництво інтересів ТОВ "МОНТАНА ЕСТЕЙТ" у справі №904/6429/20(904/6180/23).
Проте, представник ТОВ "МОНТАНА ЕСТЕЙТ" був обмежений у часі для підготовки та надання відзиву на позовну заяву.
Ухвалою суду від 19.12.2023 відкладено підготовче засідання на 23.01.2024 о 10:40 год. Питання щодо прийняття до розгляду відзиву відповідача-1 на позовну заяву залишено на розгляді суду. Питання щодо прийняття до розгляду заяви відповідача-1 вих.№02-26/121 від 18.12.2023 про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача залишено на розгляді суду. Клопотання відповідача-2 вих.№904/6729/20(904/6180/23) від 18.12.2023 про продовження строку на надання відзиву на позовну заяву задоволено. Продовжено Товариству з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА ЕСТЕЙТ" строк на подання відзиву на позовну заяву до 29.12.2023.
19.01.2024 від позивача надійшла відповідь б/н від 18.01.2024 на відзив відповідача-1.
23.01.2024 відповідачем-2 подано клопотання вих.№904/6729/20(904/6180/23)-3 від 22.01.2024 про призначення судової експертизи документів про економічну діяльність підприємств й організацій.
23.01.2024 відповідачем-2 подано відзив вих.№904/6729/20(904/6180/23)-2 від 22.01.2023 на позовну заяву.
23.01.2024 від відповідача-1 електронною поштою надійшло клопотання вих.№02-26/124 від 22.01.2023 про долучення до матеріалів справи доказів направлення відзиву та заяви ліквідатора сторонам по справі.
Суд долучив подані документи до матеріалів справи.
У підготовче засідання, призначене на 23.01.2024, представник відповідача-1 не з'явився, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання повідомлений належним чином.
У підготовче засідання, призначене на 23.01.2024, з'явився представник позивача та представник відповілача-2.
Представник позивача підтримав подану відповідь на відзив відповідача-1.
Суд прийняв до розгляду відзив відповідача-1.
Перед початком проведення підготовчого засідання 23.01.2024, на території Дніпропетровської області об 10:35 год. була оголошена повітряна тривога, що підтверджується інформацією з офіційного сайту "Мапа повітряних тривог" - map.ukrainealarm.com.
У зв'язку з оголошенням повітряної тривоги на території Дніпропетровської області представник відповідача-2 заперечив проти його продовження.
Відповідно до частини 1 статті 12-1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в умовах правового режиму воєнного стану суди, органи та установи системи правосуддя діють виключно на підставі, в межах повноважень та в спосіб, визначені Конституцією України та законами України.
Згідно з частиною 2 статті 12-1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" повноваження судів, органів та установ системи правосуддя, передбачені Конституцією України, в умовах правового режиму воєнного стану не можуть бути обмежені.
Відтак, органи судової влади здійснюють правосуддя, навіть в умовах воєнного стану.
Розглянувши заяву ліквідатора Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Імені Мічуріна" вих.№02-26/121 від 18.12.2023 про залучення ОСОБА_1 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, суд вважає її обґрунтованою та такою що підлягає задоволенню з огляду на таке.
В обґрунтування поданої заяви відповіда-1 посилається на те, що оскаржуваний Договір про відступлення права вимоги №05-01/2018-МО від 05.01.2018 з боку банкрута Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Імені Мічуріна" підписано директором ОСОБА_1 , який діяв на підставі Статута товариства.
У відповідності до Закону України №2971-ІХ від 20.03.2023, яким було внесено зміни до Кодексу України з процедур банкрутства, які набули чинності з 15.04.2023, ст. 42 Кодексу доповнено ч. 5, яка встановлює обсяг субсидіарної відповідальності щодо правочину, який в межах справи про банкрутство було визнано недійсним, а саме: особи, які вчинили, погодили правочини або вчинили майнові дії, визначені частинами першою і другою цієї статті, несуть субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями боржника у межах суми завданих боржнику такими майновими діями збитків.
Так, у разі задоволення позовних вимог АТ КБ "ПриватБанк", у ОСОБА_1 виникне субсидіарна відповідальність за зобов'язаннями боржника у межах суми завданих боржнику збитків пов'язаних з укладанням оскаржуваного договору, а у ліквідатора - право на звернення до суду з вимогами про покладення на ОСОБА_1 такої відповідальності.
Відповідно до ч. 1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін.
Відповідно до частини 2 статті 50 Господарського процесуального кодексу України якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.
Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов'язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (п. 4 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України).
Враховуючи викладене, оскільки рішення у даній справі може вплинути на права та обов'язки ОСОБА_1 , суд вважає за можливе заяву ліквідатора Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Імені Мічуріна" задовольнити, залучити до участі у справі №904/6729/20(904/3816/23) ОСОБА_1 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.
Приймаючи до уваги вищевикладені обставини, в зв'язку з залученням до справи ОСОБА_1 в якості третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, в зв'язку з необхідністю направлення копії позовної заяви з додатками на адресу третьої особи, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання.
Керуючись ст.ст.50, 182, 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Заяву ліквідатора Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Імені Мічуріна" вих.№02-26/121 від 18.12.2023 про залучення ОСОБА_1 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - задовольнити.
2. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ).
3. Позивачу протягом п'яти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частини даної хвали направити копію позовної заяви з доданими до неї документами третій особі, докази направлення надати суду.
4. Відповідачам-1,2, протягом п'яти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частини даної хвали направити копію відзиву на позовну заяву з доданими до нього документами третій особі, докази направлення надати суду.
5. Запропонувати третій особі до засідання подати письмові пояснення щодо позовних вимог (за наявності).
6. Відкласти підготовче засідання на 01.02.2024 о 13:45 год.
Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань №3-310 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.
Відповідно до частин 6 та 7 статті 6 ГПК України:
Адвокати, нотаріуси, приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, державні органи, органи місцевого самоврядування, суб'єкти господарювання державного та комунального секторів економіки та особи, які провадять клірингову діяльність у значенні, наведеному в Законі України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", реєструють офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в обов'язковому порядку. Інші особи реєструють свої офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в добровільному порядку.
Особам, які зареєстрували офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі, суд вручає будь-які документи у справах, в яких такі особи беруть участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення на офіційні електронні адреси таких осіб, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.
Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 23.01.2024 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Повний текст ухвали складено 29.01.2024.
Суддя А.Є. Соловйова