Ухвала від 26.01.2024 по справі 908/2252/22

номер провадження справи 16/21/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

26.01.2024 Справа № 908/2252/22 (905/692/22)

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, розглянувши матеріали справи № 908/2252/22 (905/692/22) за позовом

позивача 1 ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

позивача 2 ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

позивача 3 ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 )

позивача 4 Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» (69037, м.Запоріжжя, вул. Незалежної України, 40, прим. 91, код ЄДРПОУ 34564181)

до відповідача 1 Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» (Gustav Mahlerplein 74 B, 1032 MA, Amsterdam, Koninkrijk der Nederlanden) (Густава Малера площа 74 Б, 1032 МА, Амстердам, Королівство Нідерланди)

до відповідача 2 - ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 )

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (69008, Запорізька обл., м.Запоріжжя, Південне шосе, 89, кабінет 12, код ЄДРПОУ 00191158)

про визнання за позивачами права на отримання з 12.04.2018 справедливої вартості за примусово вилучені акції в процедурі обов'язкового продажу акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» та встановлення її розміру на рівні 17 грн 085 коп. із розрахунку за 1 акцію; солідарне стягнення на користь позивачів 1, 2, 3 сум відшкодування шкоди

Без виклику представників учасників

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 21.12.2022 у справі № 908/2252/22 Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Р.А. відкрив провадження у справі про банкрутство Боржника - Приватного акціонерного товариства “Металургійний комбінат “Азовсталь” (код ЄДРПОУ 00191158), ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів, ввів процедуру розпорядження майном Боржника, розпорядником майна Боржника призначив арбітражного керуючого Бугулян Олену Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1956 від 19.10.2020, адреса для листування: 04205, м.Київ, вул.Тимошенка, 29Б, оф.113), призначив попереднє засідання та інш.

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ПрАТ “МК “Азовсталь” суд здійснив 21.12.2022 (номер публікації 69765).

У відповідності до ч.2 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - КУзПБ) господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення. Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

В той же час, у відповідності до п.3 ч.4 ст.247 Господарського процесуального кодексу України у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій).

Ухвалою від 05.06.2023 Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Р.А. прийняв позовну заяву ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» до Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. до розгляду в межах справи № 908/2252/22 про банкрутство ПрАТ «МК «Азовсталь»; відкрив провадження з розгляду заяви; розгляд позову ухвалив здійснювати за правилами загального позовного провадження з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

За наслідками засідання, призначеного на 27.06.2023:

- ухвалою від 27.06.2023 суд прийняв відмову позивачів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю “Велма Україна” від позову відносно вимог до відповідача-1 Приватного акціонерного товариства “Металургійний комбінат “Азовсталь”, провадження у справі в частині вимог ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю “Велма Україна” до Приватного акціонерного товариства “Металургійний комбінат “Азовсталь” - закрив;

- іншою ухвалою від 27.06.2023 клопотання позивачів (б/н від 29.05.2023) про залишення без розгляду позовної заяви ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю “Велма Україна” до Приватного акціонерного товариства “Металургійний комбінат “Азовсталь”, Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. про визнання правочину недійсним та застосування наслідків недійсності правочину суд за усним клопотанням представника позивача суд залишив без розгляду. За результатами вирішення відповідного клопотання позивачів (б/н від 09.05.2023) суд ухвалив продовжувати розгляд спору за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю “Велма Україна” до Приватної компанії з обмеженою відповідальністю “Метінвест Б.В.” в окремому провадженні.

Також за наслідками засідання 27.06.2023 у підготовчому засіданні суд оголосив перерву до 28.06.2023, 10.30. В засіданні 28.06.2023 суд постановив ухвалу, якою, окрім іншого:

- задовольнив заяву (б/н від 27.06.2023) ПрАТ «МК «Азовсталь» про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, та залучив ПрАТ «МК «Азовсталь» до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача;

- задовольнив заяву (б/н від 27.06.2023) позивачів про залучення у справу в якості співвідповідача гр. ОСОБА_4 та залучив останнього до участі у справі як співвідповідача.

Наразі розгляд спору у справі №908/2252/22 (905/692/22) про визнання правочину недійсним та застосування наслідків недійсності правочину триває.

Так, ухвалою від 21.09.2023 суд, окрім іншого, клопотання позивачів про застосування до ПрАТ «МК «Азовсталь» заходів процесуального примусу (б/н від 06.06.2023, з урахуванням уточненого клопотання б/н від 30.06.2023) - залишив без задоволення; клопотання ПрАТ «МК «Азовсталь» (б/н від 29.06.2023) про стягнення з позивачів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ТОВ «Велма Україна» на користь ПрАТ «МК «Азовсталь» 22329,00 грн судових витрат на професійну правничу допомогу - залишив без задоволення; клопотання третьої особи - ПрАТ «МК «Азовсталь» (б/н від 28.06.2023) про зупинення провадження у справі № 908/2252/22(905/692/22) до вирішення справи №910/8714/18 та набрання рішенням у цій справі законної сили - залишив без задоволення; заяву позивачів про зміну предмета позову (б/н від 09.07.2023) - задовольнив та прийняв до розгляду позовні вимоги в редакції цієї заяви; заяву позивачів (б/н від 09.07.2023) про витребування доказів - залишив без задоволення; продовжив строк підготовчого провадження відповідно до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (Європейська конвенція з прав людини); підготовче засідання відклав до 01.11.2023, 10.30.

05.10.2023 на адресу електронної пошти суду, із застосуванням кваліфікованого електронного підпису, надійшла ухвала Центрального апеляційного господарського суду від 04.10.2023 у справі №908/2252/22 (905/692/22) про витребування матеріалів даної справи у Господарського суду Запорізької області у зв'язку із надходженням апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 21.09.2023 у справі №908/2252/22 (905/692/22).

Суд зобов'язаний зупинити провадження у справі до перегляду ухвали у справі в порядку апеляційного чи касаційного провадження, якщо відповідно до підпункту 17.10 цього підпункту до суду апеляційної чи касаційної інстанції направляються всі матеріали справи (п.п. 17.12 Перехідних положень ГПК України).

Враховуючи витребування Центральним апеляційним господарським судом матеріалів справи № 908/2252/22 (905/692/22), необхідність надсилання матеріалів справи до суду апеляційної інстанції, що унеможливлює її подальший розгляд, суд ухвалою від 10.10.2023 зупинив провадження у справі № 908/2252/22 (905/692/22) до повернення матеріалів справи до Господарського суду Запорізької області.

Постановою від 08.01.2024 Центральний апеляційний господарський суд апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства “Металургійний комбінат “Азовсталь” на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 21.09.2023 у справі № 908/2252/22 (905/692/22) залишив без задоволення, а ухвалу Господарського суду Запорізької області від 21.09.2023 у справі № 908/2252/22 (905/692/22) - без змін.

Матеріали справи № 908/2252/22 (905/692/22) повернуто до Господарського суду Запорізької області.

За час перебування справи в суді апеляційної інстанції Господарський суд Запорізької області отримав заяву третьої особи - ПрАТ «МК «Азовсталь» (сформовано в системі «Електронний суд» 10.10.2023), згідно з яким ПрАТ «МК «Азовсталь» просить продовжити йому процесуальний строк для надання пояснень по справі №908/2252/22(905/692/22) та доказів на їх підтвердження на 5 (п'ять) днів, до 15.10.2023 включно.

Третя особа зазначила, що позивачі відмовилися від позову до ПрАТ «МК «Азовсталь» та подали заяву про зміну предмета позову. З урахуванням викладеного, суд запропонував Товариству надати пояснення щодо заяви про зміну предмету позову. З огляду на високу завантаженість представника Товариства Чайкіної К.О., існує необхідність у додатковому продовженні процесуального строку на 5 днів - до 15.10.2023.

Розглянувши заяву, суд зазначає наступне.

Конституція України до засад судочинства відносить: рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; змагальність сторін та свободу в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості (ст.129 Конституції України).

Статтею 13 ГПК України визначено, що змагальність сторін, як один із принципів господарського судочинства, полягає в тому, що учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Статтею 76 ГПК України встановлено, що предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Тобто, змагальність полягає в тому, що сторони у процесуальній формі доводять перед судом свою правоту, за допомогою доказів переконують суд у правильності своєї правової позиції.

Принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом (Рішення ЄСПЛ у справі «Надточий проти України» від 15.05.2008).

У частині 5 ст.50 ГПК України закріплено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов'язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 2 ст. 119 ГПК України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Виходячи з положень ч.3 ст.119 ГПК України заява про продовження процесуального строку, встановленого судом, розглядається судом, який встановив строк, без повідомлення учасників справи.

Про поновлення або продовження процесуального строку суд постановляє ухвалу (ч. 6 ст. 119 ГПК України).

З огляду на обставини справи, відсутність доказів в обґрунтування доводів клопотання, враховуючи, що інтереси третьої особи представляє не лише адвокат Чайкіна К.О., а також і адвокат Гінінгер А.А., який і звернувся з даною заявою, аргументованою завантаженістю іншого представника по справі, ненаданням не лише до 15.10.2023, а навіть і до теперішнього часу пояснень по справі, суд вважає клопотання безпідставним та відмовляє в його задоволенні.

Третя особа - ПрАТ «МК «Азовсталь» 28.11.2023 звернулась до суду з клопотанням про залучення Фонду державного майна України та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку до участі у справі № 908/2252/22 (905/692/22) у якості третьої особи без самостійних вимог на стороні відповідача.

Представник позивачів 22.01.2024 звернулась до суду з заявою про призначення справи до розгляду (вих.б/н від 22.01.2024).

Відповідно до ч.1 ст.230 ГПК України, провадження у справі поновлюється за клопотанням учасників справи або за ініціативою суду не пізніше десяти днів з дня отримання судом повідомлення про усунення обставин, що викликали його зупинення. Про поновлення провадження у справі суд постановляє ухвалу.

Суд вважає за необхідне провадження у справі № 908/2252/22 (905/692/22) поновити, справу призначити до розгляду у судовому засіданні.

На підставі викладеного, керуючись ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 12, 20, 230, 232-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Провадження у справі № 908/2252/22 (905/692/22) поновити.

Заяву третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - ПрАТ «МК «Азовсталь» (б/н від 10.10.2023) про продовження встановленого судом строку для надання пояснень залишити без задоволення.

Прийняти та призначити клопотання ПрАТ «МК «Азовсталь» про залучення Фонду державного майна України та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку до участі у справі № 908/2252/22 (905/692/22) у якості третьої особи без самостійних вимог на стороні відповідача до розгляду у підготовчому засіданні, яке призначити на 27.02.2024 о 12.00.

Засідання відбудеться 27.02.2024, 12.00 в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул.Гетьманська, 4, для представника позивачів адвоката Погрібної Світлани Олександрівни та представників ПрАТ “МК “Азовсталь” адвоката Чайкіної Катерини Олегівни, адвоката Гінінгера Андрія Анатолійовича в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних засобів, за допомогою системи “vkz.court.gov.ua”.

Явку учасників в засідання суду визнати необов'язковою.

Контактні дані Господарського суду Запорізької області: вебсайт https://zp.arbitr.gov.ua; е-mail: inbox@zp.arbitr.gov.ua; номер Єдиного контакт-центру судової влади України (044) 207-35-46. Номер телефону гарячої лінії суду: (061) 764-89-30.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі “Судова влада України” в мережі Інтернет за вебадресою: http://court.gov.ua/fair/sud5009

Копії ухвали надіслати учасникам справи, розпоряднику майна ПрАТ “МК “Азовсталь”, представникам на електронні адреси, відомості про які наявні у справі, з КЕП судді, до кабінетів Електронного суду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею, відповідно до ст.235 ГПК України. Не підлягає оскарженню окремо від судового рішення.

Текст ухвали складено та підписано 26.01.2024.

Суддя Р.А. Ніколаєнко