Справа № 909/1278/15
24.01.2024 м. Івано-Франківськ
Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Михайлишина В. В., секретар судового засідання Безрука Н. К., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз",
за участю:
арбітражного керуючого: Касаткіна Дениса Миколайовича (в режимі відеоконференцзв'язку),
від кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Кавертон": Дробота Дениса Миколайовича (в режимі відеоконференцзв'язку), Сокол Тетяни Леонідівни (в режимі відеоконференцзв'язку),
від кредитора - Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в особі філії АТ "Укрексімбанк" в м. Дніпро: Шандарівського Тараса Григоровича (в режимі відеоконференцзв'язку),
інші учасники у справі про банкрутство: в судове засідання не з'явилися,
у провадженні Господарського суду Івано-Франківської області на стадії процедури санації перебуває справа про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз", керуючий санацією - Касаткін Денис Миколайович.
Ухвалою від 02.01.2024 суд, зокрема, призначив розгляд справи та розгляд скарг Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" на бездіяльність керуючого санацією Касаткіна Д. М. (вх. № 13838/23 від 12.12.2023 та вх. № 3/23 від 01.01.2024) на 24.01.2024; явку арбітражного керуючого Касаткіна Д. М. визнав обов'язковою; задовольнив клопотання Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про витребування доказів; зобов'язав керуючого санацією Касаткіна Д. М., в строк до 15.01.2024, надати до суду:
- копії усіх договорів, на підставі яких були проведені зарахування зустрічних вимог;
- копії товарно-розпорядчих документів, актів виконаних робіт, кошторисів виконання робіт, які були укладені на виконання правочинів;
- виписки з банківських поточних рахунків сторін, які підтверджують перерахування коштів, на виконання укладених правочинів;
- баланс та звіт про фінансові результати діяльності боржника за 2022 та звітні періоди 2023 року;
- виписку з поточного рахунку боржника НОМЕР_1 за період з 01.01.2022 по 31.10.2023, через який здійснюються оборот коштів для виконання Плану санації.
03.01.2024 за вх. № 170/24 до канцелярії суду від керуючого санацією Касаткіна Д. М. надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи, а саме: звіту про діяльність керуючого санацією та про стан провадження у справі № 909/1278/15 за період з 26.05.2022 по 29.12.2023; копії протоколу зборів комітету кредиторів від 29.12.2023.
16.01.2024 за вх. № 839/24 через підсистему "Електронний суд" від керуючого санацією Касаткіна Д. М. надійшли пояснення щодо невиконання ухвали суду від 02.01.2024.
23.01.2024 за вх. № 1276/24 через підсистему "Електронний суд" від керуючого санацією Касаткіна Д. М. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи та продовження строку на виконання ухвали суду від 02.01.2024.
Розглянувши матеріали справи про банкрутство, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи про банкрутство, суд встановив таке.
Згідно із частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Як зазначалося вище, ухвалою від 02.01.2024 суд, зокрема, зобов'язав керуючого санацією Касаткіна Д. М. в строк до 15.01.2024 надати до суду: копії усіх договорів, на підставі яких були проведені зарахування зустрічних вимог; копії товарно-розпорядчих документів, актів виконаних робіт, кошторисів виконання робіт, які були укладені на виконання правочинів; виписки з банківських поточних рахунків сторін, які підтверджують перерахування коштів, на виконання укладених правочинів; баланс та звіт про фінансові результати діяльності боржника за 2022 та звітні періоди 2023 року; виписку з поточного рахунку боржника НОМЕР_1 за період з 01.01.2022 по 31.10.2023, через який здійснюються оборот коштів для виконання Плану санації.
Станом на дату проведення судового засідання 24.01.2024 витребувані означеною ухвалою документи до суду не надходили.
Водночас, у поданих до суду поясненнях (вх. № 839/24 від 16.01.2024), керуючий санацією боржника Касаткін Д. М. повідомив суд про неможливість виконання ухвали суду від 02.01.2024, в частині надання в строк до 15.01.2024, витребуваних документів оскільки боржник зобов'язаний своєчасно подати обов'язкову фінансову звітність.
При цьому, керуючий санацією зазначив, що складання та подання фінансової звітності здійснюється керуючим санацією разом із відділом бухгалтерії. Вся первинна документація, яка витребувана судом ухвалою від 02.01.2024 відноситься до первинної документації, яка є у володінні та розпорядженні відділу бухгалтерії та зберігається в офісних приміщеннях боржника.
Відтак, зважаючи на завантаженість відділу бухгалтерії, необхідність пошуку та виявлення певної первинної документації (доказів виконання зобов'язань, банківських виписок, тощо), яка є предметом витребування за ухвалою суду від 02.01.2024 та одночасне виконання поточних обов'язків щодо складання фінансової звітності, керуючому санацією необхідний додатковий час для виконання вимог суду, визначених ухвалою від 02.01.2024.
Крім того, керуючий санацією Касаткін Д. М. звернув увагу суду, що частина персоналу боржника (зокрема відділ бухгалтерії) періодично працюють дистанційно, що зумовлено необхідністю забезпечення належних безпечних умов для роботи під час повітряних тривог. Працівники вимушені працювати дистанційно за відсутності первинної документації. Наведене також зумовлює тривалість строків виконання вимог суду.
Враховуючи вищенаведене, керуючий санацією боржника повідомив суд, що витребувані ухвалою від 02.01.2024 документи не можуть бути подані до суду до 15.01.2024 з поважних (вищеописаних причин) та будуть подані до суду в найкоротші строки.
При цьому, керуючий санацією Касаткін Д. М. подав до суду клопотання про відкладення розгляду справи та продовження строку на виконання ухвали суду від 02.01.2024 щодо надання до суду витребуваних даною ухвалою документів (вх. № 1276/24 від 23.01.2024).
Згідно із пунктами 1, 2 частини 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України, основними засадами (принципами) господарського судочинства є, зокрема, верховенство права та рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом.
Відповідно до частин 1, 2 статті 13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом.
За правилами частини 3 статті 119 Господарського процесуального кодексу України, якщо інше не встановлено законом, заява про поновлення процесуального строку, встановленого законом, розглядається судом, у якому належить вчинити процесуальну дію, стосовно якої пропущено строк, а заява про продовження процесуального строку, встановленого судом, - судом, який встановив строк, без повідомлення учасників справи.
Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.
За приписами статті 113 Господарського процесуального кодексу України, строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, - встановлюються судом.
Суд має встановлювати розумні строки для вчинення процесуальних дій. Строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальної дії, та відповідає завданню господарського судочинства (ст. 114 Господарського процесуального кодексу України).
Згідно із частиною 2 статті 119 Господарського процесуального кодексу України, встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.
У відповідності до частини 6 статті 119 Господарського процесуального кодексу України, про поновлення або продовження процесуального строку суд постановляє ухвалу.
Водночас, суд вважає звернути увагу на правову позицію вказану в постанові Верховного Суду від 11.01.2024 у справі № 910/5663/22, згідно з якою однією з основних функцій господарського суду під час провадження у справі про банкрутство є дотримання балансу захисту публічного та приватного інтересів.
При цьому провадження у справах про банкрутство характеризується особливим процесуальним порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань, особливим суб'єктним складом, тривалістю судового провадження, що істотно відрізняють це провадження від позовного.
З огляду на положення процесуального закону, у справах позовного провадження господарський суд, здійснюючи правосуддя, обмежений принципами диспозитивності та змагальності сторін, водночас у справах про банкрутство судовий контроль є невід'ємною складовою цього провадження. Зокрема, форми такого контролю можуть бути різними, направленими на регулювання процедур банкрутства, спрямованими, наприклад, на перевірку обґрунтованості відкриття провадження у справах про банкрутство, недопущення фіктивного банкрутства, визначення розміру грошових вимог конкурсних кредиторів, належність формування ліквідаційної маси, дотримання порядку переходу до наступних процедур банкрутства тощо. Цим переслідується мета захисту публічного і приватного інтересів у процедурах банкрутства, про що йшлося вище.
Верховний Суд у постанові від 26.10.2023 у справі № 908/100/21 зауважив на тому, що у справах про банкрутство (неплатоспроможність) судовий контроль є невід'ємною складовою цього провадження. Застосування судами принципу судового контролю у процедурах банкрутства (неплатоспроможності) щодо повноти та належності дій учасників справи про банкрутство, єдиного правового захисту інтересів кредиторів в межах процедур банкрутства тощо та пропорційності надає суду у процедурі банкрутства правові важелі, які можуть забезпечити дотримання балансу інтересів кредиторів та боржника на кожному з етапів процедур банкрутства (неплатоспроможності).
Згідно із частинами 7 - 10 статті 81 Господарського процесуального кодексу України, будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду.
Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов'язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п'яти днів з дня вручення ухвали.
У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.
У разі неподання учасником справи витребуваних судом доказів без поважних причин або без повідомлення причин суд, залежно від того, яка особа ухиляється від їх подання та яке ці докази мають значення, може визнати обставину, для з'ясування якої витребовувався доказ, або відмовити у її визнанні, або розглянути справу за наявними в ній доказами, а у разі неподання таких доказів позивачем - також залишити позовну заяву без розгляду.
Відтак, задля досягнення визначеної ухвалою від 02.01.2024 мети витребування відповідних доказів (дотримання балансу інтересів кредиторів та боржника, створення необхідних умов для встановлення повноти та належності дій учасників справи про банкрутство, а також з метою встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства), суд вважає за необхідне задовольнити клопотання керуючого санацією Касаткіна Д. М. про відкладення розгляду справи і продовження строку на виконання ухвали суду від 02.01.2024 та продовжити керуючому санацією Касаткіну Д. М. строк для подання до суду копій документів, зазначених в ухвалі від 02.01.2024 до 01.03.2024.
Відповідно до частини 1 статті 1291 Конституції України, суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов'язковим до виконання. Аналогічні положення містяться також в Законі України "Про судоустрій і статус суддів", зокрема у статті 13, та статті 18 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до яких судові рішення, що набрали законної сили, є обов'язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об'єднаннями на всій території України.
При цьому, суд вважає за необхідне попередити керуючого санацією Касаткіна Д. М. про відповідальність за невиконання ухвали суду передбачену статтею 135 Господарського процесуального кодексу України.
Згідно частини 1 статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства, Господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.
Процедура санації є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, оскільки є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника (такий висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.07.2019 у справі № 926/1908-б/14).
Частиною 6 статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства, зокрема передбачено, що керуючий санацією зобов'язаний, серед іншого надавати господарському суду на його вимогу інформацію про виконання плану санації; щокварталу звітувати перед комітетом кредиторів та судом про виконання плану санації.
Керуючим санацією на вимогу суду надано звіт про діяльність керуючого санацією та про стан провадження у справі № 909/1278/15 за період з 26.05.2022 по 29.12.2023, з яких вбачається, що у відповідності до Кодексу України з процедур банкрутства ним проводяться заходи на виконання затвердженого ухвалою суду від 30.08.2022 Плану санації боржника, які на даний час не є завершеними.
Відповідно до положень Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною 2 статті 202 цього Кодексу.
Враховуючи викладені обставини, суд вважає за необхідне відкласти розгляд справи.
Керуючись статтями 2, 12, 50 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 119, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Прийняти до відома звіт керуючого санацією Касаткіна Д. М. про виконання Плану санації за період за період з 26.05.2022 по 29.12.2023 у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз".
2. Клопотання керуючого санацією Касаткіна Д. М. про відкладення розгляду справи та продовження строку на виконання ухвали суду від 02.01.2024 - задовольнити.
3. Продовжити керуючому санацією Касаткіну Д. М. строк до 01.03.2024 для подання до суду:
- копії усіх договорів, на підставі яких були проведені зарахування зустрічних вимог;
- копії товарно-розпорядчих документів, актів виконаних робіт, кошторисів виконання робіт, які були укладені на виконання правочинів;
- виписки з банківських поточних рахунків сторін, які підтверджують перерахування коштів, на виконання укладених правочинів;
- баланс та звіт про фінансові результати діяльності боржника за 2022 та звітні періоди 2023 року;
- виписку з поточного рахунку боржника НОМЕР_1 за період з 01.01.2022 по 31.10.2023, через який здійснюються оборот коштів для виконання Плану санації.
4. Попередити керуючого санацією Касаткіна Д. М. про відповідальність за невиконання ухвали суду передбачену статтею 135 Господарського процесуального кодексу України.
5. Розгляд справи відкласти на 06.03.2024 об 11:00 год.
Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Івано-Франківської області за адресою: вул. Грушевського, буд. 32, м. Івано-Франківськ, 76018, зал судових засідань № 8.
6. Явку арбітражного керуючого Касаткіна Д. М. визнати обов'язковою.
7. Роз'яснити учасникам справи, що відповідно до частини 3 статті 196 Господарського процесуального кодексу України, учасник справи має право заявити клопотання про розгляд справи за його відсутності.
8. Роз'яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до частини 4 статті 197 Господарського процесуального кодексу України та Порядку роботи з технічними засобами відеоконференцзв'язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза приміщенням суду, затвердженому наказом Державної судової адміністрації України 23.04.2020 № 196.
9. Учасники справи можуть отримати інформацію по справі за веб-адресою http://court.gov.ua/fair/sud5010/, а також ознайомитись з матеріалами справи через Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему або її окрему підсистему (модуль), що забезпечує обмін документами.
10. Ухвала набирає законної сили 24.01.2024 та не підлягає оскарженню.
Суддя В. В. Михайлишин