Постанова від 08.01.2024 по справі 908/2252/22

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.01.2024 року м. Дніпро Справа № 908/2252/22 (905/692/22)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Паруснікова Ю.Б. (доповідач),

суддів Верхогляд Т.А., Мороза В.Ф.,

розглянувши в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду, в порядку письмового провадження без повідомлення (виклику) учасників справи, апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 21.09.2023 (суддя Ніколаєнко Р.А.; повне судове рішення складено 25.09.2023) у справі № 905/692/22

за позовом позивача-1 - ОСОБА_1 , м. Львів

позивача-2 - ОСОБА_2 , с. Білогородка, Бучацького району, Київської області

позивача-3 - ОСОБА_3 , м. Львів

позивача-4 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна», м. Запоріжжя

до відповідача-1 - Privat Limited Liability Company Metinvest B.V., Amsterdam, Koninkrijk der Nederlanden

відповідача-2 - ОСОБА_4 , м. Київ

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, - Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», м. Запоріжжя

про визнання правочину недійсним та застосування наслідків недійсності правочину,

що розглядається в межах справи № 908/2252/22

про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», м. Запоріжжя, -

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст заяви і ухвали суду першої інстанції.

Приватне акціонерне товариство «Металургійний комбінат «Азовсталь» звернулося до Господарського суду Запорізької області з заявою про стягнення з ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 і Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» судових витрат на професійну правничу допомогу у сумі 22329,00 грн.

Заява мотивована положеннями частини третьої статті 130 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до яких витрати відповідача за його заявою стягуються з позивача, у разі відмови позивача від позову.

Заявник зазначає, що Господарський суд Запорізької області прийняв відмову позивачів від позову у справі № 908/2252/22 (905/692/22) відносно вимог до Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», тому останній має право на відшкодування понесених ним судових витрат на апеляційне та касаційне оскарження судових рішень у даній справі, пов'язаних з переданням матеріалів справи з Господарського суду Донецької області за підсудністю до Господарського суду Запорізької області.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 21.09.2023, крім іншого, відмовлено Приватному акціонерному товариству «Металургійний комбінат «Азовсталь» у задоволенні клопотання про розподіл судових витрат у справі № 908/2252/22 (905/692/22).

Місцевий господарський суд зазначив, що заява суперечить положенням пункту 1 частини п'ятої статті 129 Господарського процесуального кодексу України, оскільки заявлені до розподілу судові витрати не пов'язані з розглядом даної справи, тому що вони понесені заявником в межах апеляційних та касаційних проваджень щодо перегляду ухвали місцевого господарського суду про передачу справи за підсудністю.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

Приватне акціонерне товариство «Металургійний комбінат «Азовсталь» звернулося до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Запорізької області від 21.09.2023 у справі № 908/2252/22 (905/692/22) в частині відмови у задоволення клопотання про розподіл судових витрат та ухвалити нове рішення, яким стягнути з ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 і Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» судові витрати на професійну правничу допомогу у сумі 22329,00 грн.

Скаржник зазначає, що понесені ним витрати на професійну правничу допомогу під час перегляду судових рішень у судах апеляційної і касаційної інстанції, цими судами не розподілялися, оскільки за результатами розгляду скарг не вирішувався спір суті, у зв'язку з чим саме суд першої інстанції повинен здійснити їх розподіл за результатами вирішення справи по суті спору або закриття провадження через відмову позивачів від позову.

Скаржник звертає увагу, що позивачами пред'явлено необґрунтований позов, який зумовлений не діями Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», а через небажання позивачів приймати участь в провадженні у справі про банкрутство Товариства.

Скаржник вважає, що вищенаведене свідчить про недобросовісні дії позивачів, тому є підстави для покладення на них понесених відповідачем судових витрат за розгляд даного позову.

3. Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи.

Представник позивачів, - адвокат Погрібна Світлана Олександрівна, у відзиві заперечила проти доводів апеляційної скарги, просила залишити її без задоволення, а оскаржуване судове рішення без змін.

Представник позивачів вважає, що заява про стягнення з останніх витрат, понесених заявником за перегляд ухвали місцевого господарського суду про передачі справи за підсудністю до іншого господарського суду, не підлягає задоволенню, оскільки апеляційні та касаційна скарга заявника залишені без задоволення.

Позивач зазначає, що спір у даній справі виник через протиправні дії відповідача, наглядова рада якого затвердила ринкову вартість примусово вилучених акцій у 16 разів менше власної, що порушує права власності позивачів та стало причиною звернення з позовом у даній справі.

4. Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 24.10.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 21.09.2023 у справі № 908/2252/22 (905/692/22).

Розгляд апеляційної скарги вирішено провести у порядку письмового провадження без повідомлення виклику сторін.

5. Встановлені судом першої та апеляційної інстанції обставини справи.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 05.09.2022 позовна заява ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 і Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» до Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.») про визнання правочину недійсним та застосування наслідків недійсності правочину з доданими до неї матеріалами передана за підсудністю до Господарського суду Запорізької області.

Верховний Суд постановою від 23.01.2023 залишив без задоволення касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», а ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 06.10.2022, якою повернуто апеляційну скаргу товариства на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 05.09.2022 у справі № 905/692/22, залишив без змін.

Східний апеляційний господарський суд постановою від 15.02.2023 апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» на ухвалу Господарського суду Донецької області від 05.09.2022 у справі № 905/692/22 залишив без задоволення, ухвалу Господарського суду Донецької області від 05.09.2022 у справі № 905/692/22 залишив без змін.

Господарський суд Запорізької області ухвалою від 27.06.2023 прийняв відмову ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 і Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» від позову у справі 908/2252/22 (905/692/22) відносно вимог до Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь». Провадження у справі в частині вимог ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 і Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» до Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» закрив.

6. Оцінка доводів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Судові витрати - це передбачені законом витрати (грошові кошти) сторін, інших осіб, які беруть участь у справі, понесені ними у зв'язку з її розглядом та вирішенням, а у випадках їх звільнення від сплати - це витрати держави, які вона несе у зв'язку з вирішенням конкретної справи (пункт 49 постанови Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2019 у справі № 242/4741/16-ц).

Стаття 123 Господарського процесуального кодексу України визначає види судових витрат, до яких належать судовий збір та витрати, пов'язані з розглядом справи.

До витрат, пов'язаних з розглядом справи, належать, зокрема витрати на професійну правничу допомогу (пункт 1 частини третьої статті 123 Господарського процесуального кодексу України).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08.06.2021 у справі № 550/936/18 зазначила, що питання про стягнення (визначення, розподіл) судових витрат вирішується зазвичай при вирішенні питання про закінчення судового провадження, тобто при закритті провадження у справі, залишенні позову без розгляду чи вирішенні спору по суті з ухваленням рішення суду. Окремо питання про стягнення судових витрат вирішується у разі, якщо судом воно не вирішувалося при ухваленні відповідного судового рішення про закінчення розгляду справи.

У статті 130 Господарського процесуального кодексу України «розподіл витрат у разі визнання позову, закриття провадження у справі або залишення позову без розгляду» закріплений розподіл судових витрат, зокрема у разі закриття провадження у справі.

Частина третя статті 130 Господарського процесуального кодексу України встановлює, що у разі відмови позивача від позову понесені ним витрати відповідачем не відшкодовуються, а витрати відповідача за його заявою стягуються з позивача. Однак якщо позивач не підтримує своїх вимог унаслідок задоволення їх відповідачем після пред'явлення позову, суд за заявою позивача присуджує стягнення понесених ним у справі витрат з відповідача.

У разі закриття провадження у справі або залишення позову без розгляду відповідач має право заявити вимоги про компенсацію здійснених ним витрат, пов'язаних з розглядом справи, внаслідок необґрунтованих дій позивача (частина п'ята статті 130 Господарського процесуального кодексу України).

Водночас, враховуючи положення статей 129-130 Господарського процесуального кодексу України, якими врегульовано питання розподілу судових витрат, у разі закриття провадження у справі або залишення позову без розгляду суд зобов'язаний виходити з положень частини пятої статті 130 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вказана норма є спеціальною (такий висновок викладено в постановах Верховного Суду від 18.06.2019 у справі № 922/3787/17, від 09.07.2019 у справі № 922/592/17, від 20.06.2023 у справі № 925/1372/21).

Таким чином, стягнення з позивача компенсації понесених відповідачем витрат, зокрема витрат на правничу допомогу, у разі закриття провадження у справі можливе лише у випадку встановлення необґрунтованості дій позивача.

Аналогічні висновки викладені Верховним Судом у постанові від 10.10.2023, прийнятій за результатами розгляду справи № 907/636/20.

Матеріалами справи підтверджується, що постановою Верховного Суду від 23.01.2023 відмовлено у задоволенні касаційної скарги Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» на ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 06.10.2022, якою повернута апеляційна скарга товариства на ухвалу Господарського суду Донецької області від 05.09.2022 про передачу матеріалів справи № 905/692/22 за підсудністю.

Також постановою від 15.02.2023 Східний апеляційний господарський суд залишив без задоволення апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» на ухвалу Господарського суду Донецької області від 05.09.2022, про передачу матеріалів справи № 905/692/22 за підсудністю до Господарського суду Запорізької області.

Відмовляючи у задоволенні касаційної та апеляційної скарг, касаційний господарський суд та апеляційний господарський суд у постановах від 23.01.2023 та від 15.02.2023 зазначили, що витрати зі сплати судового збору покладаються на скаржника, тобто на Приватне акціонерне товариство «Металургійний комбінат «Азовсталь».

Заявник зазначає, що він поніс витрати на оплату судового збору отримання професійної правничої допомоги за подання двох апеляційних скарг на ухвалу місцевого господарського суду від 05.09.2022, якою матеріали справи № 905/692/22 передані за підсудністю з Господарського суду Донецької області до Господарського суду Запорізької області, а також касаційної скарги на ухвалу апеляційного господарського суду про повернення однієї із вказаних апеляційних скарг.

Звертаючись після закриття провадження у справі № 905/692/22 із заявою про покладення на позивачів судових витрат, заявник (відповідач) не пов'язує здійснення цих витрат у зв'язку з безпосереднім розглядом позову.

Водночас заява обґрунтована тим, що заявник поніс судові витрати саме за перегляд ухвали місцевого господарського суду про передачу матеріалів справи за підсудністю до іншого господарського суду, тобто такі витрати скаржник поніс з власної ініціативи, звернувшись з безпідставними апеляційними та касаційною скаргою, що підтверджено вищезазначеними судовими рішеннями, у зв'язку з чим місцевий господарський суд правомірно відмовив у покладенні таких судових витрат на позивачів.

7. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а ухвала місцевого господарського суду зміні або скасуванню.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Відповідно до положень частин четвертої, п'ятої статті 240 Господарського процесуального кодексу України в разі неявки всіх учасників справи у судове засідання, яким завершується розгляд справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.

Датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення.

Керуючись статтями 129, 269, 275, 276, 281, 282 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 21.09.2023 у справі № 908/2252/22 (905/692/22) залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Запорізької області від 21.09.2023 у справі № 908/2252/22 (905/692/22) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено 08.01.2024

Головуючий суддя Ю. ПАРУСНІКОВ

Суддя Т. ВЕРХОГЛЯД

Суддя В. МОРОЗ