ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
м. Київ
13.12.2023Справа № 910/12189/23
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК Єврокредит"
до Акціонерного товариства "Сенс Банк"
про розірвання договору та стягнення 1 749 000 грн
Суддя Зеленіна Н.І.
Секретар судового засідання Токарєва К.К.
Представники сторін: відповідно до протоколу судового засідання.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
Товариство з обмеженою відповідальністю "ФК Єврокредит" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства "Сенс Банк" про визнання недійсним п. 5.2.8 договору факторингу №002-F/19-USB від 05.06.2019 та стягнення 1 749 000,00 грн.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.08.2023 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 13.09.2023.
04.09.2023 через систему "Електронний Суд" від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, у якому відповідач заперечує проти позовних вимог з огляду на їх безпідставність та необґрунтованість.
12.09.223 через відділ діловодства суду від позивача надійшла заява про зміну предмета позову, у якій позивач змінює предмет позову та просить розірвати договір факторингу №002-F/19-USB від 05.06.2019 та стягнути 1 749 000,00 грн збитків у зв'язку із розірванням договору.
Протокольною ухвалою суду від 13.09.2023 відкладено підготовче засідання на 24.10.2023.
23.10.2023 через систему "Електронний Суд" від відповідача надійшли додаткові пояснення до відзиву з урахуванням заяви про зміну предмета позову.
Протокольною ухвалою суду від 24.10.2023 прийнято до розгляду заяву про зміну предмета позову та відкладено підготовче засідання на 15.11.2023.
Протокольною ухвалою суду від 15.11.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 13.12.2023.
У судовому засіданні 13.12.2023 суд заслухав вступне слова представника відповідача та дослідив зібрані в матеріалах справи докази.
Представник позивача у судове засідання 13.12.2023 не з'явився, причин неявки суду не повідомлено; про місце, дату та час судового засідання був належним чином повідомлений.
У судовому засіданні 13.12.2023 проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва
ВСТАНОВИВ:
05.06.2019 між Акціонерним товариством "Укрсоцбанк" (клієнт) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ФК Єврокредит" (фактор) було укладено договір факторингу №002-F/19-USB, відповідно до умов якого в порядку та на умовах, визначених договором, фактор зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату, а клієнт зобов'язується відступити факторові свої права грошової вимоги до боржника за основними договорами, які зазначені у додатку №1 до договору, в розмірі та на умовах передбачених цим договором.
Відповідно до п. 2.2 договору, опис, характеристика, обсяг та розмір прав грошової вимоги до боржника за основними договорами, що відступаються відповідно до умов цього договору зазначені у додатку №1 до цього договору.
Згідно п. 2.3 договору, права грошової вимоги вважаються відступленими фактору в день отримання клієнтом в повному обсязі грошових коштів, передбачених п. 3.2 договору. Додаткового оформлення відступлення прав грошової вимоги не вимагається. Після переходу прав грошової вимоги до фактора останній стає кредитором по відношенню до боржника та набуває відповідні права грошової вимоги. Таке відступлення не потребує вчинення будь-яких додаткових дій з боку фактора чи клієнта або підписання будь-яких документів.
У відповідності до п. 3.2 договору, фактор зобов'язаний передати в розпорядження клієнту грошові кошти в розмірі 1 749 000,00 грн, шляхом перерахування в день підписання цього договору на рахунок клієнта.
За передані фактором в розпорядження клієнта грошові кошти, клієнт сплачує фактору плату (комісійну винагороду) у розмірі 50 грн, шляхом перерахування протягом 3 робочих днів з дня здійснення фактором оплати, передбачено п. 3.2 договору, на рахунок фактора в гривні (п. 3.3 договору).
Пунктом 6.5 договору передбачено, що клієнт не відповідає перед фактором за дійсність грошової вимоги, право якої відступається за цим договором. Фактор приймає на себе права вимоги за основними договорами та договорами забезпечення на власний ризик. Клієнт не несе відповідальності перед фактором у разі визнання недійсним основних договорів та/або договір забезпечення та/або застосування до основних договорів та/або договорів забезпечення правових наслідків недійсності нікчемного правочину.
У відповідності до п. 10.1 договору, цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором.
Якщо інше прямо не передбачене цим договором або чинним законодавством України, цей договір може бути змінений або розірваний тільки за взаємною згодою сторін, яка оформлюється додатковою угодою до цього договору. Сторони погодились, що у разі невиконання фактором у строк у повному обсязі грошових зобов'язань, передбачених п. 3.2 договору, клієнт залишається кредитором по відношенню до боржника, та кредитором по відношенню до поручителів/заставодавців/іпотекодавців, передбачених у п. 1.3 додатку №1 до цього договору, та права грошової вимоги/права вимоги в повному обсязі зберігаються та належать клієнту, при цьому, цей договір вважається припиненим з дня, наступного за днем підписання цього договору, та сторони не вважають себе зв'язаними будь-якими зобов'язаннями за цим договором (п. 10.3 договору).
Пунктом 10.5 договору передбачено, що сторони погодилися та підтверджують, що істотні зміни будь-яких обставин, якими сторони керувалися при укладенні цього договору, не є підставою для зміни або розірвання цього договору. Крім того, в моменту укладення цього договору сторони виходять із того, що така зміна обставин може настати.
У додатку №1 до договору сторони погодили опис, характеристики, обсяг та розмір прав грошової вимоги до боржника за основними договорами, що відступаються фактору клієнтом за договором, а також права вимоги за договорами забезпечення, що забезпечують виконання зобов'язань боржника за основними договорами.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що відступлене право вимоги за спірним договору на момент підписання договору було недійсним, що встановлене рішенням Верховного Суду від 14.07.2020 у справі №43/75-15/7-б. Враховуючи викладене, позивач просить визнати договір факторингу розірваним та стягнути понесені збитки.
Заперечуючи проти позову відповідач зазначає, позивачем не наведено підстав для визнання договору розірваним, зокрема обставин істотного порушення умов договору факторингу, а посилання позивача на недійсність відступленої вимоги не є істотним порушенням умов договору. Окрім того, відповідач зазначає, що постанова Верховного Суду від 14.07.2020 у справі №43/75-15/7-б ухвалена після підписання сторонами договору.
Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов наступних висновків.
Дослідивши зміст укладеного між позивачем та відповідачем договору, суд дійшов висновку, що даний правочин за своєю правовою природою є договором факторингу.
Відповідно до ч. 1 ст. 1077 ЦК України, за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).
Статтею 1081 ЦК України передбачено, що клієнт відповідає перед фактором за дійсність грошової вимоги, право якої відступається, якщо інше не встановлено договором факторингу. Грошова вимога, право якої відступається, є дійсною, якщо клієнт має право відступити право грошової вимоги і в момент відступлення цієї вимоги йому не були відомі обставини, внаслідок яких боржник має право не виконувати вимогу. Клієнт не відповідає за невиконання або неналежне виконання боржником грошової вимоги, право якої відступається і яка пред'явлена до виконання фактором, якщо інше не встановлено договором факторингу.
Як вбачається із позовної заяви підставою позову є відступлення недійсного, на момент підписання договору факторингу, права вимоги, що встановлено рішенням Верховного Суду від 14.07.2020 у справі №43/75-15/7-б.
За загальним правилом, у відповідності до положень ст. 651 ЦК України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.
Як встановлено судом, сторони у спірному договорі погодили, що якщо інше прямо не передбачене цим договором або чинним законодавством України, цей договір може бути змінений або розірваний тільки за взаємною згодою сторін, яка оформлюється додатковою угодою до цього договору.
Таким чином, за відсутності згоди сторін на розірвання договору, останній може бути розірваний у судовому порядку. Розірвання договору у судовому порядку можливе лише на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною (та в інших випадках, встановлених договором або законом, проте як встановлено судом, договором такі випадки не передбачені).
Разом з тим, укладаючи договір сторони погодили, що фактор запевняє та гарантує, що на момент укладення договору фактор підтверджує, що сторонами погоджено те, що клієнт не відповідає перед фактором за дійсність грошової вимоги, право якої відступається за цим договором. Фактор приймає на себе ризик наявності або виникнення в майбутньому обставин, внаслідок яких боржник має/матиме право не виконувати вимогу. Окрім того, фактору відомі стадії судових справ/проваджень щодо боржника/поручителя/заставодавців/іпотекодавців, право вимоги до якого (яких) відступається за цим договором, а також всі інші обставини відкритих судових /виконавчих проваджень.
Також, у відповідності до п. 6.5 договору клієнт не відповідає перед фактором за дійсність грошової вимоги, право якої відступається за цим договором. Фактор приймає на себе права вимоги за основними договорами та договорами забезпечення на власний ризик. Клієнт не несе відповідальності перед фактором у разі визнання недійсним основних договорів та/або договір забезпечення та/або застосування до основних договорів та/або договорів забезпечення правових наслідків недійсності нікчемного правочину.
Таким чином, сторонами у договорі погоджено, що клієнт не несе відповідальність за дійсність (недійсність) відступленого права грошової вимоги.
За вказаних обставин, суд дійшов висновку, що позивачем не доведено вчинення відповідачем істотного порушення умов договору, що є підставою для розірвання договору у судовому порядку.
Окрім того, суд вважає за необхідне відзначити наступне.
Відповідно до постанови Верховного Суду від 14.07.2020 у справі №43/75-15/7-б, на яку посилається позивач як на підставу для розірвання договору та стягнення збитків, встановлено, що не оскаржена та не визнана недійсною заява про зарахування зустрічних однорідних вимог породжує правові наслідки припинення зобов'язань, зокрема, за кредитним договором №02-23/182 від 23.04.2004.
Проте, як вбачається із додатку №1 до договору, в порядку та на умовах, визначених договором, відступаються права грошової вимоги за договором про надання невідновлювальної кредитної лінії №02-23/182 від 23.04.2004 та за договором про надання невідновлювальної кредитної лінії №02-24/351 від 21.07.2004.
Таким чином, за умовами договору, відступалося право вимоги за двома договорами, проте позивач посилається на недійсність вимоги лише за одним договором.
Окрім того, суд критично оцінює посилання позивача у заяві про зміну предмета позову на висновки Великої Палати Верховного Суду, які викладені у постановах від 08.08.2023 по справі №910/8115/19 (910/13492/21) та від 08.08.2023 у справі №910/19199/21, оскільки викладені висновки не впливають на обставини даної справи та висновки суду про недоведеність наявності підстав для розірвання договору.
Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення.
З огляду на вищевикладене, всі інші заяви, клопотання, доводи та міркування учасників судового процесу залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують висновків суду.
Відповідно до ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.
Відповідно до ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
За приписами ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Відповідно до ст. 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги не підлягають задоволенню.
Відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.
Керуючись ст. 2, 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва
ВИРІШИВ:
1. Відмовити повністю у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК Єврокредит" до Акціонерного товариства "Сенс Банк" про розірвання договору та стягнення 1 749 000 грн.
На рішення може бути подано апеляційну скаргу протягом 20 днів з дня підписання повного тексту.
Рішення суду набирає законної сили у порядку і строки, передбачені ст. 241 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст рішення складено 27.12.2023.
Суддя Н.І. Зеленіна